Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Governance Information 2015

Jul 14, 2015

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北京神州泰岳软件股份有限公司

第一期员工持股计划

(草案)

二〇一五年七月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划的资金总额不超过35,000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为35,000 万份。员工持股计 划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪 酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后拟委托南华期货股份有限公司（以下简称“南华 资管”）管理，并全额认购由南华资管设立的南华泰岳成长分享1 期专项资产管 理计划（以下简称“泰岳成长分享1 期”）的全部份额，泰岳成长分享1 期主要 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有神州泰岳股票（证券代码： 300002）、投资固定收益及现金类产品等。

4、南华资管代表泰岳成长分享1 期与中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过泰岳成长分享1 期资金2 倍的金额提供融资额度，即共计不超过10 亿元的规模开展以神州泰岳 （证券代码：300002）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理 人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是泰岳成长分享1 期实 际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；泰岳成长分享 1 期是标的股票浮动收益的收取方和泰岳成长分享1 期实际使用资金的固定收益 的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是神州泰岳在股票二级市场上处于公开 交易的股票。公司主要股东——王宁、李力、黄松浪、齐强、万能、徐斯平、汪 铖、许芃、李毅对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。

6、本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立独事）、监事、高级管 理人员、核心骨干及其他全体正式员工。

7、以本员工持股计划董事会决议公告前一个交易日收盘价11.33 元/股和泰 岳成长分享 1 期的资金规模上限10 亿元测算，泰岳成长分享 1 期所能购买和持 有的标的股票数量约为8826.12 万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现 有股本总额的4.45%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益

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对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前 还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录 声 明.............................................................. 2 特别提示............................................................ 3 释义................................................................ 6 第一章 总则......................................................... 7 第二章 本员工持股计划的持有人...................................... 7 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源............................. 8 第四章 本员工持股计划的参加对象.................................... 10 第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止.................. 10 第六章 本员工持股计划的管理模式.................................... 11 第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配.......................... 15 第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...................... 16 第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.......................... 17 第十章 公司与持有人的权利和义务.................................... 17 第十一章 本员工持股计划履行的程序.................................. 18 第十二章 其他重要事项.............................................. 19

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释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

神州泰岳、本公司、公司	指	北京神州泰岳软件股份有限公司
神州泰岳股票、公司股票、标的股票	指	神州泰岳普通股股票，即神州泰岳A股
主要股东	指	王宁、李力、黄松浪、齐强、万能、徐斯平、 汪铖、许芃、李毅
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指	北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工 持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草案	指	北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
南华资管	指	南华期货股份有限公司
泰岳成长分享1期、本资管计划、资管计划	指	南华泰岳成长分享1期专项资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《公司章程》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员 工持股计划管理办法》
《认购书》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员 工持股计划认购书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股 计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改 善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康 发展。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的 规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 二、本员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工 利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更 持久的回报；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确 保公司长期、稳定发展；

（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨 干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司 员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干

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及全体员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合 同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操 守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4 、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5 、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

• 人的情形。

二、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政 法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为35,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为35,000 万份。单个员工必须认 购整数倍份额，且起始认购份数为1 万份（即认购金额为1 万元），超过1 万份 的，以1 万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过35,000 万元，将以1 万 元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认 购总金额不超过35,000 万元为止。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为神州泰岳股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至泰岳成长分享 1 期成 立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利， 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份

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额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

（一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的35,000 万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华资管”）管理，并全额认购 由南华资管设立的鹏华资产泰岳成长分享 1 期专项资产管理计划（以下简称“泰 岳成长分享 1 期”）的全部份额，泰岳成长分享 1 期主要通过二级市场购买等法 律法规许可的方式取得并持有神州泰岳股票（证券代码： 300002 ）、投资固定收 益及现金类产品等。

泰岳成长分享 1 期份额上限为35,000 万份。南华资管代表泰岳成长分享 1 期与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议， 约定由中信证券按不超过泰岳成长分享 1 期资金2 倍的金额提供融资额度，即共 计不超过10 亿元的规模开展以神州泰岳（证券代码：300002）为标的证券的股 票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换 交易中，中信证券是泰岳成长分享 1 期实际使用的资金的固定收益的收取方和标 的股票浮动收益的支付方；泰岳成长分享 1 期是标的股票浮动收益的收取方和泰 岳成长分享 1 期实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标 的是神州泰岳在股票二级市场上处于公开交易的股票。公司主要股东王宁、李力、 黄松浪、齐强、万能、徐斯平、汪铖、许芃、李毅对中信证券的融资本金及固定 收益提供连带担保责任。

（三）本资管计划在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内通过二级市 场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。员工持股计划所持有的股票 总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累 计不超过公司股本总额的1%。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

以本员工持股计划董事会决议公告前一个交易日收盘价11.33 元/股和泰岳 成长分享 1 期的资金规模上限10 亿元测算，泰岳成长分享 1 期所能购买和持有 的标的股票数量约为8826.12 万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有 股本总额的4.45%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对 应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还

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存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本员工持股计划的参加对象

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含董立独事）、监事、高级管理 人员、核心骨干及其他全体正式员工。

公司董事、监事和高级管理人员合计认购份额不超过2000 万份，占员工持 股计划初始计划份额的比例不超过5.71%；

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调 整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情 况确定。

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期限及终止

1 、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本草案通过股东大会审议之日起 计算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦泰岳成长分享 1 期所持有的神州泰 岳股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限

1 、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至资 产管理计划名下之日起算。

2、锁定期满后，本资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的 情况决定是否卖出股票。

3 、本资管计划简称在下列期间不得买卖公司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

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• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （ 3 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

三、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方 式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事 会审议通过。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员 会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部 门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常 管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全， 避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议 的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会 议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会 议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理

机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权力；

• 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

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• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当 至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材 料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会 议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委 员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会 委员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人 会议的有效决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

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（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提 交。

（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。

（二）管理委员会由5 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权力；

• 5、负责与资产管理机构的对接工作；

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• 6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理员工持股计划权益分配；

• 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 9、办理员工持股计划份额继承登记；

• 10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议 所必须的会议材料；发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开的表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

• 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员 会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管 理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• （一）授权董事会实施员工持股计划；

• （二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

• （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• （四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

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规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调

• （六）提名管理委员会委员候选人的权利；

• （七）授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；

• （八）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

• （九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

南华资管拟作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发 布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维 护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本计划持有的神州泰岳股票对应的权益；

（二）现金存款及应计利息

（三）资管计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的 固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管 理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进 行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分的原始出资金额与净值孰 低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

1、持有人辞职或擅自离职的；

• 2、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

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• 3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳 动合同的；

4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员 工持股计划条件的。

• 5、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

• （四）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

• 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股

• 计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票 的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司拟选任南华期货股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其 签订资产管理计划合同。

二、资产管理协议的主要条款

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• （一）资产管理计划名称：南华资产泰岳成长分享 1 期专项资产管理计划 （二）类型：专项资产管理计划

• （三）委托人：北京神州泰岳软件股份有限公司（代员工持股计划） （四）管理人：南华期货股份有限公司

（六）资产管理计划规模：泰岳成长分享 1 期份额上限为35,000 万份，通 过股票收益权互换协议由中信证券按不超过泰岳成长分享 1 期资金2倍的金额提 供融资额度，即共计不超过10 亿元资金规模

（七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计 划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（八）存续期限：本资产管理计划存续期限预计为36 个月，当本资产管理 计划所持有资产均变现为货币时，可提前结束本资产管理计划。

（九）管理费用计提及支付

1、管理费率：由委托人与管理人协商确定

2、托管费率：由委托人与托管人协商确定

3、业绩报酬：本计划不收取业绩报酬

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再 融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后 出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有 人的资格，其处理方式依照本计划第七章的相关规定处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

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（二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

相应的支持。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

• （一）持有人的权利如下：

• 1、参加持有人会议和行使表决权；

• 2、按其持有的份额享有相关权益。

• （二）持有人的义务如下：

• 1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；

• 2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

• 3、遵守持有人会议决议；

• 4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定

• 的其他义务。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

• 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

• 员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

• 四、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

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• 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

• 相结合的方式进行投票。

• 八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015 年7 月15 日

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