Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Governance Information 2015

Jun 1, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于收购北京神州祥升软件有限公司暨关联交易

的独立董事专项意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州 泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态 度,基于独立、审慎、客观的立场,我们对公司收购王宁、李力、齐强、黄松浪、 王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲等15名自然人持有的北京神州祥升软件有限 公司（以下简称“祥升软件”）合计100%的股权事项进行认真检查和审核,发表独 立意见如下：

本次收购祥升软件事宜，交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司 及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益；公司董事会在审议本项关联 交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。

祥升软件处于快速成长期，未来具有较强的盈利能力，并能与公司现有教育 业务形成业务协同。本次交易完成后，公司将以祥升软件、原有在线教育业务为 基础，战略性开拓职业教育信息化、在线教育等教育市场。本次收购将有利于增 强业务团队的实力，有利于促进公司新业务盈利能力提升。

因此,我们同意公司收购祥升软件暨关联交易事项。

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（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司收购北京神州祥升软件有限 公司暨关联交易独立董事专项意见》的签署页）

独立董事签名：

蓝伯雄： 罗建北：

江锡如： 刘凯湘：

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