Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2017-040

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于为子公司申请银行综合授信并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月29日，北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第六届董 事会第三十次会议审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信并提供担保的议 案》,具体内容公告如下：

一、银行综合授信及担保情况概述

（一）本次综合授信及担保基本情况

公司计划向招商银行股份有限公司北京万泉河支行申请综合授信，额度为人 民币1亿元，有效期为1年，子公司北京新媒传信科技有限公司、北京神州泰岳系 统集成有限公司、中科鼎富（北京）科技发展有限公司纳入到此项银行综合授信 之中，额度与公司共用，公司为子公司占用综合授信提供连带责任担保。具体如 下：

单位：万元

序号	申请综合授信的公司	保证方式	授信额度
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	信用	10,000
2	北京新媒传信科技有限公司	母公司担保
3	北京神州泰岳系统集成有限公司	母公司担保
4	中科鼎富（北京）科技发展有限公司	母公司担保
	合计		10,000

（二）董事会审议情况

2017年9月29日，公司第六届董事会第三十次会议审议《关于为子公司申请 银行综合授信并提供担保的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，本次事项

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经董事会审议批准后，需提交公司股东大会审议通过后才可实施。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：北京新媒传信科技有限公司（简称“新媒传信”） 成立日期：2007年3月13日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座602室 法定代表人：汪铖

注册资本：5,000万元

主营业务：互联网运营服务提供商，为企业提供全面、高效、可靠的互联网 业务运营服务

与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止 2016 年 12 月 31日，经审计新媒传信总资产 83,259.69 万元，净资产 79,276.12万元，负债总额3,983.57万元，资产负债率为4.78%；2016年度实现营业 收入21,675.75万元，净利润4,016.80万元。截止2017年6月30日，未经审计的新媒 传信总资产79,638.29万元，净资产76,598.99万元，负债总额3,039.30万元，资产 负债率为3.82%；2017年1-6月实现营业收入1,581.56万元，净利润为-2,677.12万 元；不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

• 2、公司名称：北京神州泰岳系统集成有限公司（简称“系统集成公司”） 成立日期：2003年5月20日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座606室 法定代表人：吴国鹏

注册资本：6,000万元

主营业务：专业从事运维管理中的集成购销业务 与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止2016年12月31日，经审计系统集成公司总资产88,075.08万元，净资产 9,504.85万元，负债总额78,570.24万元，资产负债率为89.21%；2016年度实现营 业收入137,791.33万元，净利润-2,140.21万元。截止2017年6月30日，未经审计的 系统集成公司总资产130,709.50万元，净资产9,944.89万元，负债总额120,764.61

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万元，资产负债率为92.39%；2017年1-6月实现营业收入57,623.65万元，净利润 为440.04万元。2017年7月31日，系统集成公司起诉大唐半导体设计有限公司及 大唐微电子技术有限公司，要求其支付合同款项并支付相应违约金，涉及金额逾 4亿元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.11条规定：为资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

• 3、公司名称：中科鼎富（北京）科技发展有限公司（简称“鼎富科技”） 成立日期：2011年11月18日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层630室 法定代表人：杨凯程

注册资本：2,800万元

主营业务：提供结合人工智能的语义认知及非结构化文本大数据分析挖掘的 分析服务

与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止2016年12月31日，经审计鼎富科技总资产1,765.22万元，净资产1,554.91 万元，负债总额210.32万元，资产负债率为11.91%；2016年度实现营业收入662.82 万元，净利润-1,485.21万元。截止2017年6月30日，未经审计的鼎富科技总资产 1,670.33万元，净资产1,510.21万元，负债总额160.12万元，资产负债率为9.59%； 2017年1-6月实现营业收入407.76万元，净利润为-44.70万元；不存在担保、抵押、 诉讼与仲裁等或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司拟对全资子公司的担保是根据实际经营需要制定的预案，实际发生的担 保金额需根据实际经营资金需求办理。以上相关担保事项均暂未签署相关担保协 议。最终实际担保总额将不超过本次公司授予的担保额度。公司授权董事长在担 保期限和额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

四、董事会意见

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公司对上述提供担保的全资子公司具有绝对控制权，上述全资子公司经营稳 定，资信状况良好，担保风险可控。同时，其贷款主要用于生产经营所需的流动 资金,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外 担保风险，同时关注子公司对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措 施防范风险。本次担保授信不存在反担保情形。

五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量

截止信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额（包含本次担保）为6.1 亿元，占公司2016年12月31日经审计净资产的12.12%。其中，公司对控股子公司 提供的担保总额为4.1亿元；控股子公司对外担保总额度为2亿元，为对母公司神 州泰岳的担保。此外，公司及子公司无逾期担保情形，不存在涉及诉讼的担保金 额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

六、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：

被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风 险处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足各子公司日常经营所需，公 司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同意为子公司向银行申请授信额度 提供担保的事项。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会 2017年9月30日

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