Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2017-026

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月19日，北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”） 第六届董 事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保 的议案》,具体内容公告如下：

一、申请银行授信及担保情况概述

（一）本次授信及担保基本情况

根据业务发展需要，公司拟向北京银行上地支行申请单一授信，额度为人民 币2亿元，期限1年，全部用于流动资金贷款，该笔贷款业务由公司全资子公司神 州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）名下美元保证金质押担保。 具体如下：

单位：万元

被担保公司	担保公司	担保额度	有效期
北京神州泰岳软件股份有限公司	神州泰岳（香港）有限公司	20,000	12个月
合计		20,000	-

（二）董事会审议情况

2017年6月19日，公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于全资子公司 为公司申请银行授信提供担保的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自 董事会审议通过后开始实施。本事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会 审议。

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二、被担保人基本情况

1、北京神州泰岳软件股份有限公司 类型：其他股份有限公司(上市)

成立日期：2001年05月18日

住所：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室 法定代表人：王宁

注册资本：196109.1984万人民币

经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术 服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设 备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备、家用电器、电子产品、安全技术防 范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进 出口、货物进出口；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据 中心业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

最近一年又一期的主要财务数据

单位：（万元）

日期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2016年度	703,110.88	199,648.87	503,334.92	293,658.19	49,632.45	50,733.17
2017年第一季度	682,825.09	177,357.12	505,170.98	62,868.49	1,503.59	1,873.28

注：2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月

财务数据未经审计。

与公司的关系：公司持有泰岳香港100%股权，泰岳香港为公司全资子公司

三、担保协议的主要内容

公司向北京银行上地支行申请单一授信，额度为人民币2亿元，全部用于流 动资金贷款，该笔贷款业务由公司全资子公司泰岳香港名下美元保证金质押担 保，以上担保均未签署相关担保协议。公司授权董事长在担保期限和额度内全权 代表公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

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四、董事会意见

本次担保事项为全资子公司为母公司提供担保，本次担保对象经营稳定，资 信状况良好，担保风险可控。本次审议的担保事项不存在与中国证监会相关法律 规范相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量

截止信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额（包含本次担保）为5.1 亿元，占公司2016年12月31日经审计净资产的10.13%。其中，公司对控股子公司 提供的担保总额为3.1亿。泰岳香港对外担保总额度为2亿元，为对母公司神州泰 岳的担保。此外，公司及子公司无逾期担保情形，不存在涉及诉讼的担保金额及 因担保被判决败诉而承担的损失金额。

六、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：

以上融资是为了满足公司的正常生产经营对资金的需要，泰岳香港作为公司 的全资子公司，由其为公司向银行申请授信额度提供担保是安全且可行的，本次 担保事项履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们 对上述担保事项表示同意。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2017年6月20日

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