Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2017-017

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产 2016 年度业绩承诺完成情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司向李 毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341 号)核准，北京神州泰岳软件 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（简称 神州泰岳 、 上市公司 或 公司 ）向天津壳木软件有限责 任公司（简称“天津壳木”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付现金收购天 津壳木 100%的股权，并于 2014 年 4 月 3 日办理完成工商变更登记手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州泰岳向李毅、李章晶、天 津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津骆壳”）、高宇扬、戴志康 发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：

		支付方式	支付方式
股东姓名 /名称	持有标的公司 股权比例
		支付的现金对价占其应 取得对价的比例	以非公开发行的股份支付的对价 占其应取得对价的比例
李毅	74%	30%	70%
天津骆壳	12%	30%	70%
戴志康	5%	100%	0
高宇扬	5%	100%	0
李章晶	4%	30%	70%

参考评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价 格为 12.15 亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承 担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持 有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为 9.25 亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50 亿元，戴志康应取得的对价为 0.45 亿 元，高宇扬应取得的对价为 0.45 亿元，李章晶应取得的对价为 0.50 亿元。为完

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成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计 45,705,164 股股份并支 付现金金额共计 42,750 万元。

根据 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，本次向天津壳木股东 发行股份的发行价格调整为 8.49 元/股，股份发行数量相应调整为 92,756,183 股， 其中向李毅发行的股份数量调整为 76,266,195 股，向天津骆壳发行的股份数量调 整为 12,367,491 股，向李章晶发行的股份数量调整为 4,122,497 股。

二、承诺业绩情况及补偿安排

1、承诺业绩情况

李毅、天津骆壳、李章晶（合称“承诺人”）承诺标的公司在盈利承诺期内实 现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定予以补偿。

— 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实 际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金 额。

上述承诺人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度净利润数如下：2013 年 度 0.8 亿元，2014 年度 1.1 亿元，2015 年度 1.5 亿元，2016 年度 2.0 亿元。净利 润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

2、盈利预测补偿安排

盈利承诺期内发生补偿义务的，承诺人首先以本次交易获得的上市公司的股 份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。承诺人在 盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于 0 时， 按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

在盈利承诺期内，若承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的， 则当年应补偿的股份数为承诺人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额 — 部分由承诺人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额 认购人剩 余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金 或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。各年 计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

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3、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿 股份金额和现金金额），则承诺人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末 — 减值额 在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

承诺人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝ 应补偿金额÷本次发行价格。承诺人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应 补偿的股份数为承诺人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由承诺人 以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本 次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本 的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。承诺人内部按照交割日前 各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿 责任。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津壳木 2016 年度净利润（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 20,482.42 万 元，较 2016 年度承诺净利润数 20,000 万元多了 482.42 万元，完成 2016 年度承 诺业绩的 102.41%，截止 2016 年 12 月 31 日，完成累计承诺业绩的 83.46%。

根据天津壳木在盈利承诺期各年度内的净利润实现情况以及盈利补偿主体 已履行业绩补偿义务的情况，结合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 盈利补偿主体本年度应补偿金额 =[ （ 8,000+1,1000+1,5000+2,0000 ） - （8,017.91+8,985.44+7,582.82+20,482.42）]÷54,000×121,500-（4492.46+16,688.66） = -1085.45 万元，本年度应补偿金额小于 0，按 0 计算，即盈利补偿主体本年度 不需对公司进行补偿。

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根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，截止 2016 年 12 月 31 日，盈利补偿主体对天津壳木的业绩承诺期已届满，盈利补偿主体已按照前 述协议约定履行完毕其应当履行的相关业绩承诺及补偿义务。

北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会

2017 年 4 月 25 日

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