Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==

证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2017-020

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）于 2017 年 4 月 24 日召开的 第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动 资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952 号”文核准，向社会公 开发行人民币普通股（A 股）3,160 万股，发行价格每股 58 元，募集资金总额： 1,832,800,000.00 元，扣除各项发行费用 129,436,871.48 元，公司募集资金净额为 1,703,363,128.52 元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009 年 10 月 9 日出具的信会师报字（2009）第 11801 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定， 制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》。

公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金 开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至目前，公司未发生违 反相关规定及协议的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==

三、募集资金的使用、节余情况及原因

（一） 募集资金的使用、节余情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用与节余情况如下：

单位：万元

	项目计划投资 金额	项目实际投入 金额	实际投入 占比	节余资金 规模
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
飞信平台大规模改造升级	16,840.38	14,365.27	85.30%	2,475.11
电信综合网管产品Ultra-TIMP	8,813.70	3,772.60	42.80%	5,041.10
无线网络优化平台Ultra-WOSS	6,422.94	3,102.90	48.31%	3,320.04
IT监控管理平台Ultra-ΣM系列软件	7,149.65	3,177.09	44.44%	3,972.56
运维服务流程管理系统	5,994.23	2,543.71	42.44%	3,450.52
新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0	5,031.90	2,559.82	50.87%	2,472.08
承诺投资项目小计	50,252.80	29,521.39	58.75%	20,731.41
超募资金投向
超募－1、研发及办公用房的建设（北辰首作 大厦7－14层）	25,453.85	24,077.12	94.59%	1,376.73
超募－2、收购大连华信计算机技术股份有限 公司部分股权	7,230.38	7,230.38	100.00%	0.00
超募－3、对外投资设立重庆新媒农信科技有 限公司	10,330.00	8,958.15	86.72%	1,371.85
超募－4、收购友联创新（2013 年更名为北 京神州泰岳系统集成有限公司）	5,900.00	5,900.00	100.00%	0.00
超募－5、收购及增资奇点新源	2,050.00	2,050.00	100.00%	0.00
超募－6、收购宁波普天通信技术有限公司	24,000.00	24,000.00	100.00%	0.00
超募－7、设立香港全资子公司	3,550.00	191.58	5.40%	3,358.42
超募－8、对外投资设立北京神州泰岳良品电 子商务有限公司	8,400.00	8,400.00	100.00%	0.00
超募－9、收购北京广通神州网络技术股份有 限公司	5,500.00	3,750.00	68.18%	1,750.00
超募－10、收购Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）	6,000.00	5,935.84	98.93%	64.16
超募－11、收购天津壳木软件有限责任公司	21,669.28	21,669.28	100.00%	0.00
超募资金投向小计	120,083.51	112,162.35	93.40%	7,921.16
节余募集资金投向
1、收购天津壳木软件有限责任公司（注1）	21,080.72	21,080.72	100.00%
2、永久补充流动资金（注2）	12,647.06	12,647.06	100.00%
节余募集资金投向小计	33,727.78	33,727.78	100.00%
合计	204,064.09	175,411.52	85.96%	28,652.57

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==

总体节余资金（不含利息） 6,480.27

注：1、2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资 金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用节余募集 资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集 资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天 津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分。

2、2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集 资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包括利息收入）（具体 以转账日金额为准，转账日金额为 12,647.06 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经 营活动。

根据上表数据，截至目前，公司节余超募资金金额为 6,480.27 万元，加上 超募资金产生的利息 882.60 万元（截止 2016 年 12 月 31 日），合计节余超募资 金金额为 7,362.87 万元（具体以转账日金额为准）。

（二）节余原因

1、公司对外投资设立重庆新媒农信科技有限公司（简称“新媒农信”）项目 已完成，截至 2016 年 12 月 31 日，该项目已投入 8,958.15 万元，节余超募资金 1,371.85 万元。

2、公司 2011 年 9 月 21 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，以超募资金出资 3,550 万元 人民币设立神州泰岳（香港）有限公司（简称“泰岳香港”），以上资金全部用于 海外市场销售网络建设及海外市场开拓，可择机在新加坡等地投资建立研发技术 中心，以满足公司未来国际化发展布局的需求。2013 年，公司再次以超募资金 6,000 万元对泰岳香港进行增资，用于收购并增资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd

（智桥资讯公司），此项目目前已实施完毕，智桥资讯公司作为公司海外业务的 重要业务载体开展融合通信相关业务。因此，根据海外发展情况，公司决定原泰 岳香港募投项目计划终止。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目实际投入 191.58 万 元，主要用于部分海外项目款支付，与计划金额差异超过 50%。项目节余 3,358.42 万元。

3、公司与北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）原股东 2013 年 11 月签订补充协议，广通神州原股东承诺 2014 年度、2015 年度及 2016 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==

实现的归属于广通神州母公司股东的合并净利润分别不低于 900 万元、1,000 万 元、1,100 万元；鉴于广通神州 2014 年、2015 年、2016 年未完成利润指标，相 应的款项不再支付。项目节余 1,750 万元。

四、本次节余超募资金的使用安排

鉴于公司募集资金承诺项目及超募资金投向已全部规划并完成，公司计划将 上述节余资金 7,362.87 万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补 充流动资金，用于公司日常生产经营活动。划转完成后，公司将对募集资金专户 进行销户处理。

本次将节余超募资金永久性补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满 足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了公司财务 费用，有利于公司及股东利益的最大化。

五、相关审批程序

1 、董事会意见

2017 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体董事一致通过该议案，同 意公司使用节余资金 7,362.87 万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）永 久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该议案尚需提交公司股东大会 审议。

2 、监事会意见

2017 年 4 月 24 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用节 余超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事一致通过该议案，同意公司 使用节余资金 7,362.87 万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补 充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司此次使用节余超募资金永久性补 充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满足公司业务规模不断扩大而带来的 对流动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

3 、独立董事意见

公司使用节余超募资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==

有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务费用， 实现公司及股东 利益最大化。

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，公司承诺偿还银行贷款或者补 充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供 财务资助。

上述节余超募资金的审批程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《北京神 州泰岳软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》等相关规定的要求，决策程 序适当，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次使用节余超募资 金永久性补充流动资金。

4 、保荐机构核查意见

神州泰岳的募集资金已存放于募集资金专户管理；神州泰岳最近十二个月内 未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，同时，神州泰岳承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；神州泰岳本 次使用节余超募资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥资金的使用效率，合 理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体股东的 利益；本次使用节余超募资金永久性补充公司流动资金未与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。神州泰岳本次使用超募资金永久性补充流动 资金履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及神州泰岳《北京神州泰岳软件股 份有限公司募集资金管理及使用制度》的相关要求。

因此，中信证券同意神州泰岳本次使用节余超募资金永久性补充流动资金。 六、公司承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，公司承诺偿还银行贷款或者补 充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供 财务资助。

七、备查文件

• 1、第六届董事会第十九次会议决议

• 2、第六届监事会第四次会议决议

• 3、独立董事关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的专项意见

• 4、中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司使用超募节

余资金补充流动资金的保荐意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2017 年 4 月 25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6