Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2017-018

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于申请银行综合授信及担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月24日，北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”） 第六届董 事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信及担保事项 的议案》,具体内容公告如下：

一、申请银行综合授信及担保情况概述

（一）本次综合授信及担保基本情况

为满足业务发展需要，公司及子公司计划向北京银行上地支行申请综合授 信，总金额最高为7.1亿元人民币，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业汇票贴现、债券包销等形式。公司授信期限不超过5年；子公司授信 期限不超过2年。保证方式：公司为子公司的综合授信提供保证担保。具体如下：

单位：万元

序号	申请综合授信的公司	保证方式	授信额度
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	信用	40,000
2	北京新媒传信科技有限公司	母公司担保	1,000
3	北京神州泰岳系统集成有限公司	母公司担保	30,000
	合计		71,000

（二）董事会审议情况

2017年4月24日，公司第六届董事会第十九次会议审议《关于公司及子公司 申请银行综合授信及担保事项的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，本次 事项经董事会审议批准后，需提交公司股东大会审议通过后才可实施。

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二、被担保人基本情况

• 1、北京新媒传信科技有限公司 （简称“新媒传信”）

成立日期：2007年3月13日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座602室

法定代表人：汪铖

注册资本：2,000万元

主营业务：互联网运营服务提供商，为企业提供全面、高效、可靠的互联网

业务运营服务。

与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止 2016 年 12 月 31 日，经审计新媒传信总资产 83,259.69 万元，净资产 79,276.12万元，负债总额3,983.57万元，资产负债率为4.78%；2016年度实现营 业收入21,675.75万元，净利润4,016.80万元。

• 2、北京神州泰岳系统集成有限公司（简称“系统集成”） 成立日期：2003年5月20日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座606室 法定代表人：梁德兴 注册资本：6,000万元

主营业务：专业从事运维管理中的集成购销业务

与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止2016年12月31日，经审计系统集成公司总资产88,075.08万元，净资产 9,504.85万元，负债总额78,570.24万元，资产负债率为89.21%；2016年度实现营 业收入137,791.33万元，净利润-2,140.21万元。不存在担保、抵押、诉讼与仲裁 等或有事项。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.11条规定：为资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

三、担保协议的主要内容

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公司拟对全资子公司的担保是公司各子公司根据实际经营需要制定的预案， 实际发生的担保金额需根据各公司实际经营资金需求办理，以上相关担保事项均 暂未签署相关担保协议。各全资子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予 各自的担保额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与银行办理 担保手续，签署相关法律文件。

四、董事会意见

1、鉴于公司及全资子公司日常生产经营的需要，计划向北京银行上地支行 申请综合授信，并由公司为全资子公司的综合授信提供保证担保。

2、公司对上述提供担保的两家全资公司具有绝对控制权，上述两家全资子 公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。同时，其贷款主要用于生产经营 所需的流动资金,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外 担保风险，同时关注子公司对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措 施防范风险。

3、本次担保授信不存在反担保情形。

五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量

截止信息披露日，公司及控股子公司无对外担保。公司对控股子公司提供的 担保总额为3.1亿，占公司2016年12月31日经审计净资产的6.16%。此外，公司及 子公司无逾期担保情形,不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担 的损失金额。

六、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：

（1）被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权， 财务风险处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足各子公司日常经营所

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需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

• （2）同意为子公司向银行申请授信额度提供担保的事项。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2017年4月25日

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