Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-083

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北京神州泰岳软件股份有限公司 关于转让控股公司土地使用权及附属建筑物房产权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”） 2011年6 月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收 购宁波普天通信技术有限公司的议案》。计划以不超过超募资金24,000万元收购 孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司（简称“宁波普天”）全部股权。 目前该收购事项已实施完毕。

在《股权转让协议》的“六、特别约定”的第六项条款“关于宁波金信土地及 ” —— 房产的相关约定 中，对于宁波普天旗下子公司 宁波金信通讯技术有限公司 “ ” － （简称 宁波金信 ）拥有的土地20亩（使用权证号：甬鄞国用（2007）第15 05008 号），以及该土地上的建筑物建筑面积8601.53平方米（甬房权证鄞州区字第 201032852号、甬房权证鄞州区字第201032853号）进行约定，若协议签订三年后 仍未能拆迁，则宁波普天的原股东可书面委托公司在政策允许的范围内对该土地 及房产进行转让或处置，转让或处置所得款项在扣除土地及房产原值、处置费用、 一切与之相关的税费（包括但不限于房产税、土地增值税、企业所得税等）后的 余额归宁波普天的原股东所有，并由其承担该等收益所对应的个人所得税。

目前协议约定期限已过，经协商，公司计划依据协议将该土地及附属建筑物 房产按原值转让给宁波普源通信技术有限公司（简称“宁波普源”，系宁波普天的 原股东共同设立的公司）。转让价格11,573,815.43元（其中房产原值9,472,407.11 元，土地原值2,101,408.32元）。

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转让后，宁波普天享有优先租用的权利。宁波普源可书面委托宁波普天在政 策允许的范围内对该土地及房产进行转让或处置，转让或处置所得款项在扣除处 置费用、一切与之相关的税费（包括但不限于房产税、土地增值税、企业所得税 等）后的余额归宁波普源所有。

2、2016年12月20日，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于转让控 股公司土地使用权及附属建筑物房产权益的议案》，公司全体董事一致同意该项 议案，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。本 次资产出售的额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

公司名称：宁波普源通信技术有限公司 法定代表人：孙庆云 注册资本：1000万元

注册地址：宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢18-1-23室

经营范围：移动通信技术的研发及相关技术咨询、技术转让；软件开发；智 能家居产品的研发；通信设备的制造、加工、维修及技术服务（制造、加工另设 分支机构经营）；电子产品的批发、零售及网上销售；通信工程的施工；通信设 备租赁服务；房屋租赁服务；会务服务。

股东及其出资情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股的比例
1	孙海粟	331.8	33.18%
2	孙庆云	253.6	25.36%
3	温煜霞	4.5	0.45%
4	胡润东	241	24.10%
5	孙海慧	9.1	0.91%
6	潘亮	86.3	8.63%
7	金鼎	27.3	2.73%
8	章国芳	18.2	1.82%
9	祝建培	18.2	1.82%

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10	王淑琴	5.5	0.55%
11	曹宏涛	4.5	0.45%
合计		1000	100.00%

三、交易标的基本情况

－ 宁波金信拥有的土地 20 亩（使用权证号：甬鄞国用（2007）第 15 05008 号），该土地上的建筑物建筑面积 8601.53 平方米（甬房权证鄞州区字第 201032852 号、甬房权证鄞州区字第 201032853 号）。根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）2011 年 3 月 31 日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150409 号），土地原值 2,101,408.32 元，房产原值 9,472,407.11 元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易中标的资产价格根据 2011 年签订的《股权转让协议》中的约定， 对该土地及房产的全部权益按原值进行转让，一切与之相关的税费（包括但不限 于房产税、土地增值税、企业所得税等）均由宁波普源承担。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易系完成 2011 年签订的《股权转让协议》中的部分约定，对上市公 司不产生重大影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事罗建北女士、刘铁民先生、王雪春先生、沈阳先生事前认可 并发表了同意本项交易议案的独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公正、公 开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。

七、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见 特此公告。

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北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 21 日

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