Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

==> picture [82 x 22] intentionally omitted <==

证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-081

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次交易的基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）计划与关 联方——北京启天同信科技有限公司（简称“启天同信”）共同出资2,000万元对 控股子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司(简称“智能数据公司”） 同比例增资。增资完成后，智能数据公司注册资本为9,000万元，其中神州泰岳 持股比例为85%；启天同信持股比例为15%。

2、启天同信系公司董事王宁先生、李力先生、黄松浪先生、徐斯平先生、 汪铖先生共同控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 公司与启天同信共同投资构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、2016年11月28日，公司第六届董事会第十三次会议审议《关于对控股子 公司进行增资的议案》，关联董事王宁先生、李力先生、黄松浪先生、徐斯平先 生、汪铖先生回避表决，其余6名董事一致同意该项议案，公司独立董事对该项 事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

4、本次对外投资的资金来源于自有资金，投资额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后开始实施。

二、关联方基本情况

公司名称：北京启天同信科技有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 22] intentionally omitted <==

法定代表人：齐强 注册资本：1000万元

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层607室 主营业务为对外股权投资业务。

启天同信系公司董事王宁先生、李力先生、黄松浪先生、徐斯平先生、汪铖 先生共同控制的公司。

三、投资标的基本情况

智能数据公司目前注册资本7,000万元，系公司2013年11月收购的控股子公 司，其中神州泰岳持股85%，启天同信持股15%。

智能数据公司定位于大数据行为分析和移动互联网营销领域。本次增资金额 为2,000万元，其中神州泰岳以自有资金出资1,700万元，启天同信以货币资金出 资300万元。增资完成后，智能数据公司注册资本由7,000万元变更至9,000万元， 持股比例不变。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的及对公司的影响

智能数据公司定位于大数据行为分析和移动互联网营销领域,本项目的实施 有利于扩展公司移动互联网大数据业务，提升公司在大数据处理和应用方面的市 场地位和业务能力，为更广阔的行业和领域提供大数据处理与运营解决方案。 （二）对外投资存在的主要风险

虽然智能数据公司在大数据领域有一定的技术、产品及客户积累，大数据市 场未来有着广阔的发展空间，但是仍存在不确定因素。

为此，公司将紧密跟踪大数据市场与技术的发展趋势，充分利用在技术、市 场、产品、品牌等方面的优势，优化产品与服务结构，不断提高管理水平，增强 技术实力，强化公司的市场竞争能力，加大面向三大电信运营商和重点行业用户 的市场覆盖力度，提升市场占有率。

同时，不断完善解决方案和应用场景，为更广阔的行业和领域提供大数据处 理与运营解决方案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 22] intentionally omitted <==

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与启天同信未发生其他关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事罗建北女士、刘铁民先生、王雪春先生、沈阳先生事前认可 并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公正、 公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本 次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律法规等相关规定，符合公司全 体股东的利益。

七、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2016年11月29日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==