Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 2, 2016

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-061

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于控股子公司对外融资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次融资概述

1、本次交易的基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）第六届董事会 —— 第六次会议审议通过了《关于控股子公司对外融资的议案》，同意控股子公司 北京裂变科技有限公司（简称“裂变科技”）与天津奇睿天成股权投资中心（有限 合伙）（简称“奇睿天成”）、中投中财（昆山）游戏产业二期投资合伙企业（有限 合伙）（简称“中投中财”）、北京天神互动科技有限公司（简称“天神互动”）等相 关各方共同签订《关于北京裂变科技有限公司之投资协议》。主要内容如下：

—— —— 本次融资协议的相关各方包括融资方 裂变科技；投资者 奇睿天成、 —— 中投中财和天神互动；裂变科技现有股东 北京泰岳智桥信息技术有限公司 （简称“泰岳智桥”）、天津优创裂变科技发展合伙企业（有限合伙）（简称“优创 ” —— 裂变 ）、王玉辉；裂变科技管理层 刘玎、任杰。

投资者拟以人民币1800万元和人民币280万元的对价受让泰岳智桥和优创裂 变向其转让的裂变科技7.66%和1.19%的股权（合计8.85%的股权），在前述股权 转让完成后投资者再向裂变科技增加出资人民币9220万元，获得裂变科技23.2% 的股权。前述转股和增资完成后，投资者将合计持有裂变科技30%的股权。神州 泰岳控股子公司——泰岳智桥持有裂变科技的股权比例从65%下降为26%。具体 “ ” 内容详见 五、本次增资方案主要内容 。

2、优创裂变系管理团队的员工持股平台，公司副总裁任杰先生担任普通合 伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，

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此次增资方案构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

3、2016年8月1日，公司第六届董事会第六次会议审议了《关于控股子公司 对外融资的议案》，全体董事一致同意该项议案。公司独立董事对该事项出具了 事前认可意见，并发表了独立董事意见。

4、本次融资事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，自董事 会审议通过后开始实施。

—— 二、融资方 裂变科技基本情况

1、公司名称：北京裂变科技有限公司

2、注册资本： 1,000万元

3、成立时间：2015年9月

• 4、注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层621室

• 5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6、本次增资前的注册资本及结构如下：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	650	65%
优创裂变	250	25%
王玉辉	100	10%
合计	1000	100%

注：泰岳智桥出资金额为1,975万元，王玉辉投资金额为2000万元。

• 7、主营业务：互联网海外直播业务的运营推广。

8、截止2016年3月31日，裂变科技总资产1191.04万元、净资产844.36万元， 2016年上半年营业收入314.37元，净利润-466.74万元。（以上数据未经审计）

三、增资方基本情况

1 、天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：天津奇睿股权投资管理有限公司（委派代表：石晓虹） 注册地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号 企业类型：有限合伙

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成立时间：2015年9月

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 、中投中财（昆山）游戏产业二期投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：中投中财国利（昆山）投资管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：唐亮）

注册地址：昆山市花桥镇商银路538号国际金融大厦401室

企业类型：有限合伙

成立时间：2016年5月

经营范围：项目投资；投资管理、资产管理、企业管理；经济信息咨询、投 资咨询；项目投资策划。（不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、北京天神互动科技有限公司

法定代表人：朱晔

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室 注册资本：3281.6万元 成立时间：2010年3月

经营范围：技术推广服务；软件设计。

上述增资方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、

人员等方面不存在关联关系。

四、协议其他相关方基本情况

1 、北京泰岳智桥信息技术有限公司

法定代表人：汪铖

注册资本：1000万元

成立时间：2014年9月

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层617室

经营范围：计算机网络信息技术开发、技术服务；技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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控股关系：泰岳智桥为Bridge Minds Consulting Pte Ltd（简称“智桥资讯”） 控股100%的公司；智桥资讯为神州泰岳控股80%的公司。

• 2 、天津优创裂变科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：任杰

注册地址：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室

-842

关联关系：任杰先生系神州泰岳副总裁。

优创裂变不从事实际业务，系管理团队的员工持股平台。

• 3、王玉辉，为裂变科技的现投资人，与上市公司无关联关系。王玉辉于2015

• 年11月对裂变科技进行增资，增资金额为2000万元，占裂变科技股权比例为10% 4、任杰，为神州泰岳的副总裁，裂变科技的法人代表、董事长。

• 5、刘玎，为裂变科技的董事兼总经理。

奇睿天成、中投中财和天神互动合称“投资者”；泰岳智桥、优创裂变、王 玉辉合称“现有股东”；刘玎、任杰合称“管理层”。

五、本次增资方案主要内容

1、本次投资方案

本协议签署时，裂变科技的股本结构为：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	650	65%
优创裂变	250	25%
王玉辉	100	10%
合计	1000	100%

本次投资为一揽子交易，投资者合计以人民币2080万元的对价受让泰岳智桥 和优创裂变转让的裂变科技合计8.85%的股权，再向裂变科技增加出资人民币 9220万元。考虑到设置期权池（ESOP）、团队股权比例不稀释等因素，最终的 股权比例为：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	338.56	26.00%
优创裂变	292.98	22.50%
王玉辉	117.19	9.00%
ESOP	162.77	12.50%
奇睿天成	117.19	9.00%

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中投中财	117.19	9.00%
天神互动	156.26	12.00%
合计	1302.14	100%

为达成上述结果，按如下步骤进行操作：

1）ESOP 新设。通过对泰岳智桥、优创裂变、王玉辉持有的裂变科技股权 整体稀释出 12.5%，作为裂变科技的员工激励股权（“ESOP”）。ESOP 将由现有 股东按其持股比例等比例转让股权的方式设立，由刘玎代为持有。ESOP 新设后 裂变科技的股权结构为：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	568.75	56.88%
优创裂变	218.75	21.88%
王玉辉	87.5	8.75%
ESOP	125	12.5%
合计	1000	100%

2）反稀释调整。在 ESOP 新设完成的基础上，泰岳智桥分别向王玉辉转让 其持有的公司 2.97%（对应的注册资本为 29.69 万元）的股权、向优创裂变转让 其持有的公司 8.61%（对应的注册资本为 86.15 万元）的股权，向 ESOP 转让其 持有的公司 3.78%（对应的注册资本为 37.77 万元）的股权。前述反稀释调整完 成后公司的股权结构如下所示：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	415.14	41.51%
优创裂变	304.90	30.49%
王玉辉	117.19	11.72%
ESOP	162.77	16.28%
合计	1000	100%

3）投资者以人民币 1800 万元和人民币 280 万元的对价受让泰岳智桥和优创 裂变向其转让的裂变科技合计 8.85%的股权（对应的裂变科技注册资本为人民币 88.5 万元），其中泰岳智桥转让 7.659%，优创裂变转让 1.191%。相应的，奇睿 天成、中投中财及天神互动各自受让泰岳智桥转让的 2.298%、2. 298%、3. 063% 的股权和优创裂变转让的 0.357%、0.357%、0.477%的股权。前述股权转让完成 后，奇睿天成、中投中财及天神互动各自取得裂变科技 2.655%、2.655%、3.540% 的股权。股权转让完成后裂变科技的股权结构如下所示：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	338.56	33.86%
优创裂变	292.98	29.30%

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王玉辉	117.19	11.72%
ESOP	162.77	16.28%
奇睿天成	26.55	2.655%
中投中财	26.55	2.655%
天神互动	35.40	3.540%
合计	1000	100%

3）增资。投资者以现金 9220 万元认缴裂变科技新增注册资本人民币 302.14 万元，并相应取得裂变科技 23.203%股权（即奇睿天成、中投中财及天神互动各 自投资人民币 2766 万元、2766 万元、3688 万元并各自取得裂变科技 6.961%、 6.961%、9.281%的股权）。上述增资完成之后，裂变科技注册资本变更为人民币 1302.14 万元。增资完成后裂变科技的股权结构如下所示：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	338.56	26.00%
优创裂变	292.98	22.50%
王玉辉	117.19	9.00%
ESOP	162.77	12.50%
奇睿天成	117.19	9.00%
中投中财	117.19	9.00%
天神互动	156.26	12.00%
合计	1302.14	100%

2、本次投资对价及其支付

1）转股对价。投资者以人民币 1800 万元和 280 万元的对价受让泰岳智桥和 优创裂变向其转让的裂变科技合计 8.85%的股权（对应的裂变科技注册资本为人 民币 88.5 万元），其中泰岳智桥转让 7.659%，优创裂变转让 1.191%。相应的， 奇睿天成、中投中财和天神互动各自受让泰岳智桥转让的 2.298%、2.298%和 3.063%的股权和优创裂变转让的 0.357%、0.357%和 0.477%的股权。投资者应按 照下表所述各自向泰岳智桥和优创裂变支付转股对价：

转股方	受让方	转股比例	转股对价
泰岳智桥	奇睿天成	2.298%	人民币540 万
泰岳智桥	中投中财	2.298%	人民币540 万
泰岳智桥	天神互动	3.063%	人民币720 万
优创裂变	奇睿天成	0.357%	人民币84 万
优创裂变	中投中财	0.357%	人民币84 万
优创裂变	天神互动	0.477%	人民币112 万
合计		8.85%	人民币2080 万

2）增资对价。投资者以人民币 9220 万元认缴裂变科技新增注册资本人民币 302.14 万元，并相应取得裂变科技 23.203%股权（即奇睿天成、中投中财和天神

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互动各自取得裂变科技 6.961%、6.961%、9.281%的股权），其中人民币 302.14 万元计入裂变科技的注册资本，剩余 8917.86 万元计入裂变科技的资本公积。投 资者的增资对价将分两期进行支付，投资者应各自按照下表所述向裂变科技分两 期支付增资对价：

（1）第一期增资对价：

增资方	增资比例	增资对价	注册资本	资本公积
奇睿天成	6.961%	人民币1383 万	人民币90.64 万	人民币1292.36 万
中投中财	6.961%	人民币1383 万	人民币90.64 万	人民币1292.36 万
天神互动	9.281%	人民币1844 万	人民币120.86 万	人民币1723.14 万
合计	23.2%	人民币4610 万	人民币302.14 万	人民币4307.86 万

（2）第二期增资对价：

增资方	增资比例	增资对价	注册资本	资本公积
奇睿天成	NA	人民币1383 万	NA	人民币1383 万
中投中财	NA	人民币1383 万	NA	人民币1383 万
天神互动	NA	人民币1844 万	NA	人民币1844 万
合计	NA	人民币4610 万	NA	人民币4610 万

3）投资者应在自成交日起十个工作日内将转股对价人民币 1800 万元和人民 币 280 万元，各自分别支付至泰岳智桥和优创裂变指定的银行账户内。

投资者应于裂变科技和现有股东完成股权转让的工商变更登记手续并书面 通知各投资者后十个工作日内各自将第一期增资对价人民币 4610 万元支付至裂 变科技的银行帐户内。

在投资者收到公司提供的前述工商档案复印件并确认股权比例无误后十个 工作日内，投资者各自将第二期增资对价人民币 4610 万元支付至裂变科技的银 行帐户内。

3、股东会由裂变科技全体股东组成，股东（包括投资者）按出资比例行使 表决权。股东会对如下事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

决定裂变科技的经营方针和投资计划；选举、更换和增减裂变科技的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事 的报告；审议批准裂变科技的年度财务预算方案、决算方案；审议批准裂变科技 的利润分配方案和弥补亏损方案；对裂变科技增加或者减少注册资本或发生其他 变化（包括但不限于调整出资方式或出资期限），裂变科技的股东或股权结构发 生任何变化、或发行任何等级或系列的股份、股票、债券、可转股债权、认股凭 证、认股期权（包括员工持股计划项下的认股期权）、短期融资券和任何其他性

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质和种类的证券作出决议；对裂变科技合并、分立、变更裂变科技形式、解散和 清算等事项作出决议；修改裂变科技章程；及裂变科技章程规定的其他职权。

4、股东会对如下事项的表决，需取得“多数投资者”同意，“多数投资者”是 指持有的投资者注册资本二分之一以上（包括本数）表决权的投资者：

对本协议项下任何有关交易文件或公司章程的修改；公司董事会人数的增 减；公司增加或减少注册资本，发行股权、债券、可转债、可转换为证券的其他 权益，或以其他方式（包括但不限于回购股份）改变公司资本结构；公司所持子 公司任何股权的出售、转让、质押或以任何方式处置其持有的子公司股权的全部 或部分；公司合并、分立、变更公司形式、清算或解散；公司利润分配方案及亏 损弥补方案；发生相等于或超过公司净资产值（NAV）10%的债务；公司对董事、 高级管理人员及职员的任何贷款；公司与其任何股东、董事、高级管理人员或职 员之间，或者公司与其关联企业的股东、董事、高级管理人员及职员之间的交易 或一系列交易总额超过人民币拾万元（RMB100,000）；对公司的经营计划的实质 性改变；公司的董事、监事的任命，决定有关董事、监事的报酬事项；公司或其 控制的实体向第三方借款，或为第三方（公司所控制的实体除外）提供贷款、担 保或类似责任；公司从事单项金额超过人民币贰拾万元（RMB200,000）的交易， 或在连续 12 个月内累积金额超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的交易或一 系列交易，但向主播支付工资、劳务费费用的交易除外；通过公司的年度预算、 决算；对重要知识产权的购买、出售、转让、许可、设置担保权益或进行其他处 置；对员工股权激励方案或其他类似激励方案的批准和实施，以及该等方案项下 的期权或股票发行；以及任命公司 CEO、运营负责人和财务负责人，并决定公 司或其子公司全体员工薪酬。

5、董事会组成。裂变科技现有董事会成员为 3 人，由裂变科技各方股东（泰 岳智桥、优创裂变、王玉辉）各委派一人。本轮投资完成后的新董事会成员为 7 人，奇睿天成、中投中财、天神互动和王玉辉各委派 1 人、优创裂变委派 3 人。

6、反稀释。在中国法律法规允许的范围内，若裂变科技发行任何新股（或 可转换为股权的证券票据，但经投资者同意的裂变科技以股权为对价收购其他实 体以及激励股权安排下发行股权等情形除外），且该等新股的每百分比股权单价 （“新低价格”）低于投资者按照本轮增资对价（即人民币 9220 万元）对应估值

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的每百分比股权单价，则，投资者有权要求按其持有的所有股份全部按新低价格 重新计算。

7、赎回权。裂变科技未能于本轮投资成交完成（指泰岳智桥和优创裂变收 到投资者转股对价，裂变科技收到投资者增资对价，孰晚）之日起五年内或公司 承诺给投资者的上市完成期限（孰早）内实现合格的首次公开发行并上市（“合 格首次公开发行”，即境内外大型证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券 交易所、香港联交所、美国纳斯达克、纽约证券交易所，全国中小企业股份转让 系统以及投资者认可的其他交易场所）上市和挂牌交易），则任一投资者有权要 求公司立即回购该投资者持有的裂变科技的全部股权。

当公司或现有股东严重违反本协议的情况发生时，包括但不限于发生下述情 形之一（以下统称“赎回事件”）：a、未经投资者同意，公司或其子公司的主营 业务发生重大变化；b、公司或其子公司与公司现有股东、关联公司进行有损于 投资者的交易或担保行为，对公司、投资者造成严重后果；c、公司或公司现有 股东实质性违反公司股东会决议或公司章程等文件中与投资者根本性权利相关 的条款；d、公司或其子公司在业务运营国家经营过程中未取得或无法取得当地 直播资质、直播运营资格等根据当地法律规定从事业务运营所必须的资质许可， 导致公司及(或)其子公司无法在当地开展业务运营；e、管理层出现重大个人诚 信问题，尤其是公司出现销售不入账或账外销售收入的情形；或未经投资者同意 公司或其子公司的管理层发生重大变化。则任一投资者有权要求现有股东或公司 立即回购该投资者持有的裂变科技的全部股权。各方进一步确认并同意，若发生 本协议条款中约定的赎回事件，则任一投资者有权要求优创裂变或 ESOP 或公司 立即回购该投资者持有的裂变科技的全部股权。为免歧义，为本条款目的，现有 股东的赎回义务不包括王玉辉。

8、竞业禁止。裂变科技的核心人员，在职期间及离职后两年内不得创办、 投资从事与公司业务相竞争的行业或为该等行业提供服务或咨询。

9、不竞争。现有股东承诺，在其持有裂变科技股权期间的任何时候（“持股 期”），除非经过裂变科技所有其他股东的事先书面同意，其不得（且其应促使其 关联方不得）从事下列行为：

对于从事与裂变科技主营业务属于同一类别和性质且与裂变科技业务构成

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竞争关系的任何个人、企业、合伙、合营企业或任何其他形式的商业实体，直接 或间接（通过控股公司或以其他方式）为其工作或提供咨询，或者在其中任职或 拥有任何股权、股份或其他形式的权益，而不论其是作为上述个人或实体的个人 独资经营者、合伙人、股东、合营者、职员、董事、顾问、居间人、经纪人、雇 员从事上述行为还是以其他方式行事（根据裂变科技的书面指示行事或仅以财务 投资为目的获得股权或股份时除外）；

与裂变科技的客户进行任何交易或合作，而该等交易或合作所涉及的业务与 裂变科技的业务属于同一类别和性质且与裂变科技业务构成竞争关系；

向任何第三方提供与裂变科技向其客户提供的同种类的任何服务，除非此种 服务是根据裂变科技的指示而提供的；

自行或协助任何第三方从裂变科技的任何客户处招揽裂变科技届时所从事 的同类业务（代表裂变科技招揽的除外），或者说服裂变科技客户停止其与裂变 科技之间所惯常从事的、或者打算从事的任何业务，或者减少或降低此种业务的 数量或质量，而不论裂变科技与该客户之间的关系原先是否全部或部分通过任何 该股东的努力而建立的。

现有股东承诺，在其不再持有裂变科技股权之日起二（2）年内（“非持股期”）， 除非经过裂变科技所有其他股东的事先书面同意，其不得（且其应促使其关联方 不得）从事、出现或发生本条所列的任何行为或情形。

六、此次增资的目的和对公司的影响

裂变科技此次对外融资，虽然降低了公司对裂变科技的持股比例（为26%）， 但是溢价融资后裂变科技的净资产大幅增加，公司对应的份额相较于原始投资额 获得了较大增值。另外，裂变科技获得了一定规模的企业发展资金，有利于进一 步推动公司互联网娱乐业务的运营和发展，有利于进一步扩大裂变科技的经营规 模，提升市场占有率。

互联网娱乐相关业务前期投入规模较大、周期较长，完全依靠上市公司独立 投资、运作，不利于其快速发展。此次增资不会对公司财务及经营状况产生重大 影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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本年年初至披露日公司与相关主体未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事罗建北女士、刘铁民先生、王雪春先生、沈阳先生事前认可 并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：裂变科技系互联网视频娱乐 业务，具有投入规模大、周期长等特点，且与上市公司现有主营业务相关性不大， 属于公司创新孵化业务。本次对外融资属于一揽子交易，一定程度上解决了其未 来发展资金的需求，且属于溢价融资，遵循了市场化原则，虽然交易完成后降低 了公司对裂变科技的持股比例，但是溢价融资后裂变科技的净资产增厚较大，上 市公司的原始投资获得了较大增值，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章 程的规定。董事会在本次审议相关议案时，符合法律法规等相关规定，符合公司 全体股东的利益。

九、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

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