Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 2, 2016

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于控股子公司对外融资的独立董事专项意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州 泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态 —— 度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司控股子公司 北京裂变科技有限公司 （简称“裂变科技”）对外融资事项进行认真检查和审核,发表独立意见如下：

同意裂变科技与与天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）（简称“奇睿天 成”）、中投中财（昆山）游戏产业二期投资合伙企业（有限合伙）（简称“中投中 财”）、北京天神互动科技有限公司（简称“天神互动”）等相关各方共同签订《关 于北京裂变科技有限公司之投资协议》。主要内容如下：

投资者——奇睿天成、中投中财和天神互动；裂变科技现有股东——北京泰 岳智桥信息技术有限公司（简称“泰岳智桥”）、天津优创裂变科技发展合伙企 业（有限合伙）（简称“优创裂变”）、王玉辉；裂变科技管理层——刘玎、任杰。 投资者拟以人民币1800万元和人民币280万的对价受让泰岳智桥和优创裂变向其 转让的裂变科技7.66%和1.19%的股权（合计8.85%的股权），在前述股权转让完 成后投资者再向裂变科技增加出资人民币9220万元，获得裂变科技23.2%的股权。 前述转股和增资完成后，投资者将合计持有裂变科技30%的股权。神州泰岳控股 子公司——泰岳智桥持有裂变科技的股权比例从65%下降为26%。

裂变科技系互联网视频娱乐业务，具有投入规模大、周期长等特点，且与上 市公司现有主营业务相关性不大，属于公司创新孵化业务。本次对外融资，一定 程度上解决了其未来发展资金的需求，且属于溢价融资，遵循了市场化原则，虽 然交易完成后降低了公司对裂变科技的持股比例，但是溢价融资后裂变科技的净 资产增厚较大，上市公司的原始投资获得了较大增值，交易价格合理，符合相关 法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，符合法律法规等相 关规定，符合公司全体股东的利益。

因此,我们同意控股子公司裂变科技对外进行融资。

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（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司关于控股子公司对外融资的独 立董事专项意见签署页）

独立董事签名：

罗建北： 刘铁民： 沈 阳： 王雪春：

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