Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 8, 2016

证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-057

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北京神州泰岳软件股份有限公司 关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“神州泰岳”或“公司”）计划与蓝鸥科 技有限公司（简称“蓝鸥科技”）、北京水泽林投资咨询有限公司（简称“水泽林”） 联合设立面向职业教育领域的专业化投资管理有限公司（简称“合资公司”）。合 资公司注册资本人民币1,000万元，其中神州泰岳490万元、蓝鸥科技300万元、 水泽林210万元。

2、水泽林系北京诚行天下投资咨询有限公司（简称“诚行天下”）控股子公 司，控股比例为99.99%。公司董事汪铖先生目前担任诚行天下的董事。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与水泽林共同投资构成了关联 交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会审议情况

2016年7月8日，公司第六届董事会第四次会议审议了《关于对外投资联合设 立专业化投资管理有限公司的议案》，关联董事汪铖先生回避表决，其余9名董事 一致同意该项议案，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立 董事意见。

4、本次对外投资的资金来源于自有资金，投资额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后开始实施。

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二、交易对手方介绍

1 、蓝鸥科技有限公司

设立时间：2012年10月

注册地址：北京市海淀区毛纺路路南甲36号金五星商厦5层 注册资本：6666.67万元

法定代表人：刘辉

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业策 划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；承办展 览展示活动；公共关系服务；翻译服务；教育咨询；文化咨询。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

序号	股东姓名或名称	占注册资本比例
1	刘辉	20%
2	李静波	13.33%
3	崔亚允	6.67%
4	管辉	6%
5	赵雅	6%
6	天津蓝众时代科技信息中心（有限合伙）	8%
7	北京神州泰岳软件股份有限公司	32%
8	深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司	8%
合计		100.00%

2 、北京水泽林投资咨询有限公司

设立时间：2014年11月

注册地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1106号源创空间大厦二 楼219室

注册资本：1000万元

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法定代表人：王守彦

经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

序号	股东姓名或名称	占注册资本比例
1	北京诚行天下投资咨询有限公司	99.99%
2	韩潇然	0.01%
合计		100.00%

三、合资公司基本情况

1、公司名称：珠海神州泰岳投资管理有限公司

• 2、注册资本及股权比例

合资公司注册资本 1000 万元，具体出资及比例如下：

序号	投资方	出资金额（万元）	股权比例
1	神州泰岳	490	49%
2	蓝鸥科技	300	30%
3	水泽林	210	21%
合计		1,000	100%

3、业务定位

合资公司主要定位于发起设立面向职前教育和互联网金融领域的基金产 品，并作为未来基金管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资 项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后的监督以及管理辅导并购对象 按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。

四、交易的定价政策及定价依据

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本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现 金形式出资。

五、涉及关联交易的其他安排

合资公司将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相 关事项并及时披露。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

职前教育和互联网金融业务是公司互联网业务战略布局中的重要组成部分。 本项目在公司原有教育平台和互联网金融生态链的基础上，通过联合设立合资公 司集聚行业专家资源、社会资本资源，依托各自资源与影响力进行深度合作，进 一步推动公司职前教育+互联网金融“招生+培训+平台+就业”以及资本退出增值 生态链的发展，为职前教育和互联网金融的挖掘培育、市场进入与认可以及未来 的资本退出提供有力保障。

通过本次投资，合资企业对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后 的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由 公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目 前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护 公司及股东的利益，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对 优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。 （二）对外投资存在的主要风险

基金投资项目具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较 长的投资回收期；且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方 案、产品开发进程等多种因素影响，职前教育和互联网金融产业快速发展的同时 市场竞争亦日趋激烈，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证 及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和 经营成果暂无重大影响。

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七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与水泽林未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事罗建北女士、刘铁民先生、王雪春先生、沈阳先生事前认可 并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本项目旨在集合行业专家资 源、社会资本资源，构建一个有机的职前教育+互联金融生态链，通过发挥行业 专家的优势与资源以及专业机构的资本运营能力，帮助实现基金项目的成长、退 出。本项目进一步增强了公司在职前教育和互联网金融产业的投资能力，有利于 实现公司在技术、产品、市场和运营经验方面的资源与信息共享，有利于增强包 括职前教育和互联网金融产品开发运营能力与经验，进一步推动公司在职前教育 和互联网金融业务领域的布局和快速增长。

交易方式和价格公平、合理，董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避 表决，符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。

特此公告。

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