Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-054

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于全资收购中科鼎富（北京）科技发展有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）计划以 自有资金出资60,000万元收购杨凯程、晋耀红、刘振国、上海北信瑞丰资产管理 有限公司、工银瑞信投资管理有限公司、周志春、李德彦、何小平等8位股东持 有的中科鼎富（北京）科技发展有限公司（简称“鼎富科技”）合计100%股权。 本次交易完成后，鼎富科技成为公司的全资子公司。

鼎富科技是一家专业从事非结构化大数据服务的高新技术企业，拥有深厚的 技术积累，在非结构化文本大数据领域拥有完全自主研发的底层核心技术与丰富 的应用层推广经验。鼎富科技以概念计算理念研发的智慧语义认知技术，更好的 解决了自然语言歧义性这一方面行业难题，在自然语言处理（NLP）领域具有业 界领先水平。本次交易有助于增强公司在大数据行业的业务实力和综合竞争实 力、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。

2、2016年6月24日，公司第六届董事会第三次会议审议了《关于收购中科鼎 富（北京）科技发展有限公司100%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项 议案，并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重 组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手情况介绍

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1

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本次交易对手为杨凯程、晋耀红、刘振国、上海北信瑞丰资产管理有限公司、 工银瑞信投资管理有限公司、周志春、李德彦、何小平等8名股东。基本情况如 下：

1、上海北信瑞丰资产管理有限公司

注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室

法定代表人：周瑞明 注册资本：3000万人民币

统一社会信用代码：91310109342241576B

经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实 业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得 从事金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至目前，该公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（100%）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	19,500,000.00	65.00
2	上海暾旭投资咨询中心（有限合伙）	10,500,000.00	35.00
合计		30,000,000.00	100.00

2、工银瑞信投资管理有限公司

注册地址：上海市虹口区奎照路443号底层 法定代表人：郭特华

注册资本：20000万人民币

统一社会信用代码：913100000576401648

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至目前，该公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（100%）
1	工银瑞信基金管理有限公司	200,000,000.00	100.00
合计		200,000,000.00	100.00

• 3、其余交易对手杨凯程、晋耀红、刘振国、周志春、李德彦、何小平均为

• 自然人。

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2

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4、上述交易对手与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、 债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1 、标的公司基本信息

公司名称：中科鼎富（北京）科技发展有限公司 成立时间：2011年11月18日

注册地址：北京市海淀区上地东路25号三层6单元 注册资本：2800 万元人民币

法定代表人：杨凯程

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软 件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以 上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务； 计算机技术培训（不得面向全国招生）；工程和技术研究与试验发展；市场调查； 投资咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；娱乐咨询；企业策划、设计； 公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

全资子公司：上海奔耀信息科技有限公司、广州市奔耀信息科技有限公司 股权结构：

股东
	出资额（万元）	持股比例（%）
杨凯程	1220.6656	43.5952
晋耀红	604.3072	21.5824
刘振国	356.16	12.7200
上海北信瑞丰资产管理有限公司	280	10.0000
工银瑞信投资管理有限公司	140	5.0000
周志春	108.192	3.8640
李德彦	64.9152	2.3184
何小平	25.76	0.9200

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3

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合计 2,800.00 100.000

2 、标的公司主要业务及产品情况

2.1 标的公司主营业务

鼎富科技是一家专业从事非结构化大数据服务的高新技术企业，自成立以来 始终致力于非结构化文本大数据技术的研发及应用服务。

鼎富科技拥有深厚的技术积累，在非结构化文本大数据领域拥有完全自主研 发的底层核心技术与丰富的应用层推广经验。鼎富科技以概念计算理念研发的智 慧语义感知技术，更好的解决了自然语言分析歧义性这一方面行业难题，在自然 语言处理（NLP）领域具有业界领先水平。

而在大数据技术应用层，鼎富科技为解决业务的规范表达与自然语言表达的 复杂性及多样性之间的矛盾，开发推出了具备完全面向业务建模的非结构化文本 分析的应用层平台DINFO-OEC。该平台在2014年中国信息化行业评比中，荣获 了“2014年中国非结构化大数据领域最佳解决方案奖”，受到行业协会的高度认 可。该平台与公司自主研发的DINFO-SPIDER互联网信息采集系统结合形成了完 善的大数据采集、分析挖掘技术。

鼎富科技目前产品及服务客户主要集中于金融领域、政府机关，经过近几年 的高速发展，已在行业实践中积累了一批具有较高知名度企业的成功案例，在行 业领域得到了广泛的认可。

2.2 标的公司主要产品及服务

鼎富科技自成立以来，专注于非结构化文本大数据领域的研发与推广，形成 了以大数据分析挖掘技术与互联网外部信息获取技术为核心的大数据应用解决 方案，构建公司的核心竞争力。鼎富科技产品按照应用层次分类，可分为语义认 知平台产品、人工智能应用领域及大数据应用领域三大类。

2.2.1 语义认知平台产品

（ 1 ） DINFO-OEC 非结构化大数据分析挖掘平台

该平台是一款采用智慧语义认知技术开发的、用于非结构化文本大数据分析 挖掘的平台产品，可以实现业务建模，自动调用自然语言处理、深度学习、文本 挖掘等算法，对非结构化大数据中进行智能处理，输出多维度的业务标签，将无 序的非结构化信息转换为满足业务需求的结构化数据。该平台支持三种类型的大

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数据应用，包括实时、流式信息流大数据分析挖掘，复杂的、批量大数据分析挖 掘，以及基于历史数据的交互式查询；支持多语种文本的分析挖掘，支持与主流 大数据平台（Hadoop、Spark、Storm、Kafka等）无缝集成，支持分布式计算；

支持以插件方式进行二次开发，支持以接口方式与第三方系统对接。

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图 2-1 DINFO-OEC 非结构化大数据分析挖掘平台

（ 2 ） DINFO-SPIDER 互联网信息采集平台

该平台是一款面向企业应用的互联网信息采集系统，具备全网信息采集功 能，支持新闻、论坛、电商、微博、微信公众号等网站公开数据的自动采集和存 储功能。该平台具备免编程、可配置的采集管理。可实现采集源、采集任务、数 据存储的配置管理能力；支持智能数据清洗功能，支持自动去重、垃圾广告过滤、 主题过滤等功能。鼎富科技与国家超算中心、知名IDC数据中心合作，提供互联 网数据采集云服务，对10万多个网站进行全网采集，实现分钟级的数据更新监测， 采集数据支持推送交付给客户。

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图 2-2 DINFO-SPIDER 采集系统产品架构

2.2.2 人工智能应用领域

（ 1 ）智能机器人

鼎富科技基于国内领先的智慧语义认知技术和DINFO-OEC非结构化文本分 析挖掘技术研究和实现了智能人机互动系统的关键技术突破，能够更加有效地支 持更加智能的问答交互，完全摆脱传统的问句相似度匹配技术带来的匹配度低、 问答系统以单句为主的问答体验问题；其碎片化知识加工技术，有效改变了传统 的问答系统以人工添加FAQ为主的知识建设方式，通过业务建模方式进行知识建 设，从而无须用户维护大量的FAQ，大大减少问答系统维护工作量；同时在智能 机器人自学习技术、个性特征识别和个性化知识库自动构建技术等方面均取得了 较好的技术突破。。

（ 2 ）统一业务知识库

鼎富科技基于公司领先的智慧语义认知技术和非结构化文本分析挖掘技术， 形成了新一代知识库系统研发需要的核心技术能力，包括“碎片化知识的自动加 ” “ ” “ ” “ 工能力 、 面向业务的免维护能力 、 多语种知识库支持能力 、 更自然的智能 检索能力”、“强大的知识图谱关联能力”和“统一的知识服务能力”等在内的6大创 新能力。

2.2.3 大数据应用领域

（ 1 ）证券研报大数据云服务

针对公告/投资研报的以及事件的结构化分析，形成了研报一站式智能搜索， 以及基于时间轴、基于信息锚点的大数据分析挖掘技术能力，能帮助分析师从大 数据视角进行深度研究分析并提高工作效率。

（ 2 ）客服大数据分析挖掘云服务

为有效解决呼叫中心对于大数据分析挖掘技术的需要，基于DINFO-OEC非 结构化文本分析挖掘基础，实现了多来源客服数据的统一管理与分析技术，客服 数据的统一业务建模能力的支持，实现了针对客户投诉热点、潜客发现、营销互 动分析和质检分析等大数据分析挖掘技术。

（ 3 ）智慧传播云服务

鼎富科技与腾讯网合作推出的“智媒”腾讯智慧传播管理平台的云服务面向

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政府机构和企事业单位提供一站式的智慧发布、无线建站和舆情监测功能及服 务。

3 、最近一年及一期的主要财主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕 1-44 号），鼎富科技最近一年及一期的主要财务数据如下： (单位：元)

项目	2016年1月31日	2015年12月31日
资产总额	30,591,647.91	31,657,667.94
负债总额	1,254,537.06	1,256,540.91
应收账款	7,373,294.00	7,334,094.00
净资产	29,337,110.85	30,401,127.03
	2016 年1 月	2015 年度
营业收入	80,188.69	10,740,607.18
营业利润	-1,064,136.18	776,396.70
净利润	-1,064,016.18	1,729,751.92
经营活动产生的现金流量净额	-1,748,033.34	-662,406.27

四、标的公司竞争优势

1 、标的公司所处行业概况

公司为客户提供结合人工智能的语义认知及非结构化文本大数据分析挖掘 的分析服务，公司产品及服务中涉及非结构化文本大数据基础算法及行业技术应 用，属于新兴的大数据行业。

新一代信息技术与经济社会各领域的深度融合，引发了数据量的爆发式增 长，使得数据资源成为国家重要的战略资源和核心创新要素。大数据的增长和广 “ ” － 泛深入应用，使人类社会逐渐走向数据经济时代。我国 十三五 规划（2016 2020 年）中提出“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”。作为“‘十三五’十四 大战略”之一的“国家大数据战略”，我国《大数据产业“十三五”发展规划》也正 在紧张制定中。“十三五”期间大数据领域必将迎来建设高峰和投资良机。第三方 研究机构，如 IDC、易观智库、中投顾问等，对我国大数据市场进行了相应的研

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究。

根据 Wikibon 的数据显示，2014 年全球大数据市场规模达到 285 亿美元， 同比增长 53.20%，预计 2015-2017 年全球大数据的市场规模分别可达到 383 亿 美元、452 亿美元和 500 亿美元，而据易观国际的数据显示，2014 年我国大数据 市场规模达到 75.70 亿元，同比增长 28.40%，预计 2015 和 2016 年将分别达到 98.90 亿元和 129.30 亿元，两年的同比增速均为 30.70%，双双保持良好增长的态 势。

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图 2-7 近年全球大数据市场规模以及预测保持增长（数据来源：Wikibon）

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图 2-8 近年国内大数据市场规模以及预测保持增长（数据来源：易观国际）

EnfoDesk 易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告 2014-2017》 数据显示，2014 年中国大数据市场行业投资结构中，金融、通信、零售为前三 大行业，投资占比分别为 16.0%、15.6%和 13.9%。政府、医疗、旅游投资比例 分别为 12.7%、9.0%和 4.1%。六大行业累计占比 71.3%。其他行业包括教育、制 造、能源、媒体、互联网等，累计占比 28.7%。

我国大数据产业正处于高速发展期，多种商业模式得到市场印证，新产品和

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服务不断推出，细分市场走向差异化竞争。在全球教育、交通、消费、电力、能 源、大健康以及金融的七大重点领域中，大数据的应用价值预计在 32,200 至 53,900 亿美元之间。

目前我国针对非结构化大数据行业暂无权威行政机关统计报告，但是业界普 遍认可的共识数据是“社会化大数据 80%以上的数据都是非结构化大数据”的说 法，这也从另一个方面证明了非结构化大数据在大数据中所处的重要位置和地 位。目前在国内市场上可提供非结构化文本大数据分析的企业绝大多数为国外企 业，比如 IBM、HP、SAS 等，而国内的知名企业仅有上市公司拓尔思一家。而 从行业应用领域来看，有一部分企业在特定应用领域的非结构化文本处理具有一 定的市场占有率。

2 、标的公司在行业中的地位及竞争优势

鼎富科技自成立起专注于非结构化文本大数据行业，战略上以金融大数据作 为非结构化文本大数据的行业切入，目前已经取得了很好的市场表现。鼎富科技 的核心专利产品 DINFO-OEC 非结构化文本大数据分析挖掘平台已经获得中国 金融业多家知名企业的认可，同时鼎富科技在中国金融行业的非结构化文本大数 据的创新应用场景和案例的积累目前已经处于领先地位。

1）核心技术优势

鼎富科技专注于非结构化大数据技术的研发及应用服务，核心技术全部来源 于自主研发，构建了从底层核心算法、架构到模块、应用的自下而上的完整软件 体系（主要包括：智慧语义认知技术、DINFO-OEC 本体建模技术、基于本体的 文本大数据分析挖掘技术、短文本情感倾向性识别技术、智能机器人认知技术、 多语种机器翻译技术、碎片化知识加工与使用技术、非结构化文本结构化识别 US2S 技术等）。核心技术聚焦在人工智能的语义认知和非结构化大数据分析挖 掘等方面。

人工智能的语义认知方面的核心技术创新性在于：

（1）构建了基于概念的多层次语义知识表示方法和语义分析技术，解决自 然语言中普遍存在的歧义性，超越关键字的领先语义理解技术，能实现对文本的 多个层次（词语、句子、段落、篇章）的分析，实现文本语义的量化计算，提供 强大的自然语言理解相关分析算法。

（2）构建了多语种分析算法和机器翻译算法，解决多语种的语义认知问题，

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利用一套算法流程，实现多语种支持，语种扩展性好。新增加语种，不用修改算 法。

（3）构建了智能机器人认知技术，基于概念计算和深度学习技术，实现了 用户意图的识别、上下文会话识别、自学习机制等，解决了在没有大量语料训练 的行业应用中的机器人交互效果差的问题。

非结构化大数据分析挖掘方面的核心技术创新性在于：

（1）构建了“本体 O-要素 E-概念 C”三位一体的本体建模技术，为业务人员 提供形式化的业务建模工具，使得业务人员摆脱文本表示的多样性和歧义性带来 的复杂算法，从自然语言处理算法直接应用到面向业务建模，实现业务高可配置 性。

（2）构建了良好的可扩展的分析挖掘平台，从单一语种的算法提供，到多 语种算法的统一支持，同时支持包括深度学习、分布式计算等技术的集成。

（3）构建了非结构化大数据的分布式架构，支持卓越的大数据计算与存储 平台集成能力，支持主流的 Hadoop 平台，支持 Map/Reduce 计算，支持 Spark、 Storm、Kafka 等分布式计算平台集成。

鼎富科技较早的关注到非结构化文本大数据服务的市场需求，在该领域投入 较大的研发力量，形成了具有核心竞争力的底层核心算法。文本分析算法与业界 具有代表性的自然语言处理技术相比，实现了真正的语义理解，基于智慧语义认 知技术能够提供概念技术能力。底层核心算法在当前常见的 16 项自然语言处理 文本挖掘功能中，有 8 项技术功能项都是优于采用传统关键字技术的其他厂商。 2）产品应用能力优势

鼎富科技核心产品 DINFO-OEC 非结构化大数据分析挖掘平台，与国际上的 SAS、IBM SPSS 等相比，具有更强的面向业务建模能力。且 DINFO-OEC 不仅 能支持多语种分析挖掘具有跨语种建模能力，还可以支持目前流行的所有 Hadoop 产品。该平台目前在业务建模能力、概念技术能力、关联技术能力和多 语种免编程自动适配能力方面在业界均具有技术的领先优势，其功能和性能指标 在同行和行业实际应用中得到验证，具有一定优势。

3）成功案例示范性优势

非结构化数据软件及分析服务，作为新型计算机软件服务，其应用及推广处 于摸索与快速扩张时期，其底层算法、模块及应用均处于高速发展的扩张时期。

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鼎富科技面对这一市场状况，有针对性的面向非结构化数据服务需求较为明显的 金融行业、政府机关等领域，已在行业应用领域树立了一定的示范性案例。

3 、标的公司未来两年发展目标

鼎富科技未来两年的研发计划将紧紧围绕人工智能的语义认知和非结构化 大数据分析挖掘两大方向，采取“平台化、智能化、云计算”的策略。

1）“平台化”策略：以“平台化”策略驱动核心技术研发，围绕语义认知主题， 开放语义认知平台，吸引更多的行业合作伙伴，共同打造语义认知生态链。

2）“智能化”策略：以“智能化”策略驱动人工智能应用产品研发，围绕行业 应用中以文字为载体，需要深度语义认知技术的应用场景，推出系列的智能化应 用产品。

3）“云计算”策略：以“云计算”策略驱动非结构化大数据应用产品研发，继 续整合行业知识，在原有基础云服务基础深挖行业应用内涵，推出系列大数据云 服务产品，同时不断扩展公司非结构化文本大数据应用领域。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易中，资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司（简称“京都中 新”）采用收益法和资产基础法对鼎富科技的全部资产及相关负债进行了评估， 评估基准日是 2016 年 01 月 31 日 ，鼎富科技账面净资产为 2,943.70 万元。按照 收益法评估，鼎富科技全部权益的评估值为 60,018.00 万元，增值额为 57,074.30 万元，增值率为 1938.87%；按照资产基础法评估，鼎富科技全部权益的评估值 为 4,450.70 万元，增值 1,507.00 万元，增值 51.19%。

资产基础法评估值为可辨认资产评估值减去负债评估值的结果，不含商誉的 价值，收益法评估值含商誉价值，所以两种评估方法的评估结果存在差异。

收益法评估结果是对鼎富科技大量的技术资源、优秀的经营管理团队和技术 研发团队、不断积累并快速增长的客户群体及良好的服务口碑等因素的综合影响 所形成的未来收益能力的反映，相比资产基础法更能体现企业单项资产构成有机 整体综合影响的协同效应，含有较高的商誉价值，相比资产基础法评估结果更为 合理，因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即鼎富科技 100% 股权的评估值为 60,018.00 万元。

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上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经上市公司与交易对方共同协 商，最终确定鼎富科技 100%股权作价为 60,000 万元。

根据评估报告及评估说明，鼎富科技 2016 年度至 2020 年度的净利润预计为：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润(万元)	885.43	4,472.78	8,109.74	10,223.86	11,750.42

以未来 5 年平均净利润 7088.45 万元为基础，本次交易市盈率为 8.46 倍；以 2017 年度预计净利润为基础，本次交易市盈率为 13.4 倍，符合同行业公司的水 平，定价具有合理性。

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构京都中新的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害 上市公司及股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

1 、交易价格

神州泰岳以总计人民币60,000万元现金收购鼎富科技100%股权。具体交易金 额如下：

序号	股东姓名	持股比例（%）	取得的交易对价（元）
1	杨凯程	43.5952	294,392,640
2	晋耀红	21.5824	123,019,680
3	刘振国	12.7200	72,504,000
4	上海北信瑞丰资产管理有限公司	10.0000	46,800,000
5	工银瑞信投资管理有限公司	5.0000	22,800,000
6	周志春	3.8640	22,024,800
7	李德彦	2.3184	13,214,880
8	何小平	0.9200	5,244,000
合 计		100.000	600,000,000.00

• 2 、交易对价的支付安排

• 1)交易协议生效之日起 5 日内，公司按协议中的《交易对价支付表》支付第

• 一笔股权转让价款合计人民币 0.6 亿元。

• 2)交易协议生效之日起 30 日内，公司按协议中的《交易对价支付表》支付

• 第二笔股权转让价款合计人民币 3.4 亿元。

• 3)本次股权转让的工商登记完成后 10 日内，公司按协议中的《交易对价支

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付表》支付第三笔股权转让价款合计人民币 1 亿元。

4)本次股权转让的工商登记完成且管理层股东（指“杨凯程、晋耀红、李德 彦和何小平”）股票买入完成锁定后 10 日内，公司按协议中的《交易对价支付表》 支付第四笔股权转让价款合计人民币 1 亿元。

3 、股票购买

1）管理层股东应在神州泰岳指定的证券营业部分别开立证券账户，并在收 到第二笔交易对价后的2个月内从二级市场购买神州泰岳股票（股票代码： 300002）（如遇窗口期顺延）。具体购买金额如下：

序号	股东姓名	购买股票金额
1	杨凯程	104,600,000元
2	晋耀红	51,700,000元
3	李德彦	5,500,000元
4	何小平	2,200,000元

2）管理层股东若未按协议规定在二级市场分别足额购买股票，则公司有权 无偿收回其相应的交易对价。管理层股东所购买的该等神州泰岳股票自购买完成 之日（为避免歧义，指最后一笔交易日）起锁定，分三年进行解锁，其中自购买 完成之日起的12个月后的可解锁比例为30%，自购买完成之日起的24个月后的可 解锁比例为30%，自购买完成之日起的36个月后的可解锁比例为40%。管理层股 东应当配合公司办理上述股份的锁定手续，管理层股东因公司送红股、公积金转 增股本而增持的公司股份亦应遵守上述锁定限制。管理层股东买卖公司股票应遵 守法律法规和监管机构关于买卖股票的规定，在法律法规和监管机构规定的禁止 或限制买卖的期间内不得买卖公司股票，前述购买期限相应顺延。非经公司书面 同意，管理层股东在上述股票全部解锁之前，均不得在上述股票上设置质押等权 利限制。

4 、滚存未分配利润及过渡期的损益安排

标的资产截至2016年1月31日的滚存未分配利润，由公司享有。标的资产在 过渡期内产生的损益由公司享有或承担。

5 、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本协议转让的标的资产为标的公司 100%股权，本次交易完成后，标的 公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继

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续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本 次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍 继续由其享有和承担。

6 、任职期限承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承 诺，不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何管理层股东违反该项承 诺，则在其离职时尚未支付的股权转让交易对价公司不再支付，管理层股东尚 未解锁的神州泰岳股票不得解锁，该部分锁定股票或原股东按公司指示处分该 部分锁定股票而取得的收益归属于公司所有。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的及对公司的影响

大数据应用是公司业务布局中重要组成部分，公司大数据在技术和业务方面 进行了深入研究和长期储备，已经形成了大数据标签服务、精准获客、风控征信 等产品，在互联网、金融、保险、房产、游戏、教育等行业初步形成了稳定的客 户群并快速扩张。

鼎富科技是一家专业从事非结构化大数据服务的高新技术企业，拥有深厚的 技术积累，在非结构化文本大数据领域拥有完全自主研发的底层核心技术与丰富 的应用层推广经验。其以概念计算理念研发的智慧语义认知技术，更好的解决了 自然语言分析歧义性这一方面行业难题，在文本大数据分析方面形成了领先的技 术优势，与当前自然语言处理具有代表性的业界厂商提供的 16 项文本挖掘功能 相比，智慧语义认知技术在其中 8 项技术功能上都优于采用传统关键字技术的其 他厂商。

鼎富科技战略上以金融大数据作为非结构化文本大数据的行业切入，目前已 经取得了很好的市场表现。鼎富科技的核心专利产品 DINFO-OEC 非结构化大数 据分析挖掘平台已经获得中国金融业多家知名企业的认可，同时鼎富科技在中国 金融行业的非结构化文本大数据的创新应用场景和案例的积累目前已经处于领 先地位。

本次交易完成后，鼎富科技将成为神州泰岳的全资子公司，将在产品、技术、 市场和客户资源等方面进行充分整合，以增强公司在大数据行业的业务实力和综

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合竞争实力、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。

（二）对外投资存在的主要风险

1、本次交易完成后，鼎富科技核心技术若不能保持在相关领域的的领先性， 将削弱公司在大数据市场的竞争力。

2、若出现核心技术人员流失，核心技术、数据和资源外泄的情况，将对公 司的技术领先性、创新性和安全性产生不利影响，将会对公司长期发展带来不利 影响。

3、本次交易完成后，鼎富科技将成为神州泰岳的全资子公司，鼎富科技与 神州泰岳可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有效提升公 司整体实力，上述优势互补及协同效应的实现需要神州泰岳对鼎富科技进行多个 层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分 共享等问题，因此，是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略 协同效应，仍存在不确定性。

4、公司本次收购鼎富科技 100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根 据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年 会计年末进行减值测试。因鼎富科技可辨认净资产公允价值相对较小，本次股权 收购完成后上市公司将确认的商誉金额较大。如果鼎富科技因产品市场推广不利 或核心人员流失等因素导致未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产 所形成的商誉将会有减值风险，直接影响上市公司的经营业绩，若一旦集中计提 大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

八、备查文件

1、董事会决议

2、审计报告

3、评估报告

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特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会

2016 年 6 月 25 日

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