Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

北京神州泰岳软件股份有限公司

募集资金使用情况鉴证报告

2015 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第113920号

北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

鉴证报告第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 王一芳

（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 陈迅骅

· 中 国 上海 二 O 一六年四月二十五日

鉴证报告第 2 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的 专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公 司将 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952 号）核准，并经深圳证券交易 “ ” “ ” “ ” 所同意，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 神州泰岳 、本公司 或 公司 ） 由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股，发行价格为每股 58.00 元。截至 2009 年 9 月 30 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股， 募集资金总额 1,832,800,000.00 元，扣除承销费和保荐费 120,964,800.00 元后的募集 资金为人民币 1,711,835,200.00 元，扣除其他发行费用人民币 8,472,071.48 元后，实 际募集资金净额为人民币 1,703,363,128.52 元。上述资金到位情况业经立信会计师事 务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11801 号验资报告验资确认。

（二） 2015 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司 2015 年度使用金额情况为：

单位：人民币元

时 间	募集资金专户发生情况
2014年12月31日募集资金净额	225,702,349.00
减：2015年度募投项目支出
2015年度超募项目支出	96,559,276.34
2015年结余募集资金支出
手续费支出	588.12
加：2015年度专户利息收入	6,173,839.26
截止2015年12月31日募集资金余额	135,316,323.80

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 1 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和 要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金管理及 使用制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批 程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信银行北京 紫竹桥支行、中信银行北京西单支行（2014 年 10 月已销户）、广东发展银行北京月 坛支行（系以超募资金设立的全资子公司重庆新媒农信科技有限公司的名义开立）、 中信银行北京紫竹桥支行（系以超募资金设立的全资子公司北京神州泰岳良品电子商 务有限公司的名义开立）(2015 年 1 月已销户)、平安银行北京花园路支行、上海浦东 发展银行北京朝阳支行（2014 年 12 月已销户）分别签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在 问题。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	存放余额
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600014408	52,295,581.75
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600023340	14,728,907.11
广东发展银行北京月坛支行	137021516010019665	36,544,852.67
平安银行北京花园路支行	11012938657801	31,746,982.27
合计		135,316,323.80

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存 放于上述各银行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 2 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

2010 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：在 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公 司以自有资金预先投入募集资金项目共计 9,572,485.57 元，该款项已于 2010 年 1 月 以募集资金予以置换。

立信会计师事务所出具了信会师报字（2009）第 11945 号《关于北京神州泰岳软件股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

（三） 超募资金使用情况

公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中超募资金总额为 120,083.51 万元。 2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其 实施的议案》，第一批超募资金 25,453.85 万元用于研发及办公用房的购置与建设， 至年末实际投入项目金额为 24,077.12 万元。

2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使 用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投 资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份（占其总 股本的 8%），总价款为 1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为 7,230.38 万元； 使用超募资金 10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司， 至年末实际投入使用金额为 7,662.60 万元，其中本年投入金额为 2,793.43 万元。 2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金 5,900 万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新 100%的股权，使其成为 公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 5,900 万元。2013 年北京友联创新系 统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。

2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超 募资金 2,050 万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收 购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为 2,050 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 3 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过 24,000 万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实 际投入项目金额为 24,000 万元。

2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资 3,550 万元在中华人 民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开 拓，该公司于 2012 年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有 限公司。2012 年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限公司名 义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将 3,550 万元出资额单独存放于的 该账户中，至年末实际投入项目金额为 191.58 万元。

2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立 合资公司的议案》，计划以第七批超募资金 8,400 万元与奇点新源国际技术开发（北 京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资 设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司 投入的 500 万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开发（北 京）有限公司实际投入超募资金共计 8,900 万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公 司实际投入超募资金 8,400 万元）。

2013 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金 5,500 万 元全资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方 九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、 陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股权， 使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 3,750 万元。

2013 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购及增资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以 第九批超募资金 6,000 万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”） 进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用 4,400.00 万元收购 CHEN BIN（陈斌）持有的 Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权， 收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从 25%增至 80%，成为智桥资讯 公司的控股公司；2、泰岳香港与 CHEN BIN（陈斌）按照 80%：20%的比例共同对 智桥资讯公司进行增资，增资金额合计 2,000.00 万元，其中泰岳香港增资 1,600.00 万元。至报告期末，上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为 5,935.84 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 4 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资 金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于 使用结余募集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的 议案》，计划以第十批募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和结 余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金 对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 37,687.50 万元（包括超募资金 16,606.78 万元和结余募集资金 21,080.72 万元），其中本年投入金额为 6,862.50 万元。 2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包括 利息收入）（具体以转账日金额为准，转账日金额为 12,647.06 万元）永久性补充流 动资金，用于公司日常生产经营活动。

（四） 尚未使用的募集资金用途和去向

项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余 资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、 本年公司无变更募投项目的资金使用情况

五、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用 节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用 12,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限为 6 个月，用于公司日常生产经营活动。2014 年 10 月 14 日，上述资金已全部归还至募集资金专户。

2015 年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放于使用情况，未发现使用及披露 中存在问题。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 5 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 25 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

二 O 一六年四月二十五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 6 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额					170,336.31	本年度投入募集资金总额				9,655.93
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				169,053.47
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）		募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投入进度 （3）＝（2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大 变化
承诺投资项目
1、飞信平台大规模改造升级（注
		否	16,840.38	16,840.38	-	14,365.27	85.30%	2011年4月	4,933.28	是	否
1）
2、电信综合网管产品Ultra-TIMP		否	8,813.70	8,813.70	-	3,772.60	42.80%	2011年10月	1,394.02	是	否
3 、无线网络优化平台
		否	6,422.94	6,422.94	-	3,102.90	48.31%	2011年7月	1,126.74	是	否
Ultra-WOSS
4、IT监控管理平台Ultra-ΣM系
		否	7,149.65	7,149.65	-	3,177.09	44.44%	2011年9月	2,327.95	是	否
列软件
5、运维服务流程管理系统		否	5,994.23	5,994.23	-	2,543.71	42.44%	2011年9月	2,019.57	是	否
6、新一代安全运行管理中心
		否	5,031.90	5,031.90	-	2,559.82	50.87%	2011年5月	1,760.14	是	否
Ultra-SOMC3.0
承诺投资项目小计			50,252.80	50,252.80	-	29,521.39	58.75%
超募资金投向
超募－1、研发及办公用房的建设
		否	25,453.85	25,453.85	-	24,077.12	94.59%	2010年9月		不适用	否
（北辰首作大厦7－14层） （注2）
超募－2、收购大连华信计算机技
		否	7,230.38	7,230.38	-	7,230.38	100.00%	2010年9月	1,313.25	是	否
术股份有限公司部分股权
超募－3、对外投资设立重庆新媒
		否	10,330.00	10,330.00	2,793.43	7,662.60	74.18%	2011年1月	-399.45	是	否
农信科技有限公司

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

超募－4、收购友联创新（现已更
名为北京神州泰岳系统集成有限		否	5,900.00	5,900.00	-	5,900.00	100.00%	2010年11月	537.06	是	否
公司）
超募－5、收购及增资奇点新源
		否	2,050.00	2,050.00	-	2,050.00	100.00%	2011年8月	-276.70	是	否
（注3）
超募－6、收购宁波普天通信技术
		否	24,000.00	24,000.00	-	24,000.00	100.00%	2011年7月	2,314.35	是	否
有限公司
超募－7、设立香港全资子公司
		否	3,550.00	3,550.00	-	191.58	5.40%	2013年12月	-112.93	否	否
（注4）
超募－8、对外投资设立北京神州
泰岳良品电子商务有限公司（注		否	8,400.00	8,400.00	-	8,400.00	100.00%	2012年4月	1,126.69	是	否
5）
超募－9、收购北京广通神州网络		否	5,500.00	5,500.00	-	3,750.00	68.18%	2013年12月	-165.93	否	否
术股份有限公司（注6）
超募－10、收购Bridge Minds
Consulting Pte Ltd（智桥资讯公		否	6,000.00	6,000.00	-	5,935.84	98.93%	2013年12月	-6,464.52	否	否
司）（注7）
超募－11、收购天津壳木软件有		否	21,669.28	21,669.28	6,862.50	16,606.78	76.64%	2014年4月	7,582.82	否	否
限责任公司（注8）
超募资金投向小计：		否	120,083.51	120,083.51	9,655.93	105,804.30	88.11%
结余募集资金投向
1、收购天津壳木软件有限责任公		否	21,080.72	21,080.72	-	21,080.72	100%	2014年4月	7,582.82	否	否
司（注8）
2、永久补充流动资金		否	12,647.06	12,647.06	-	12,647.06	100%			不适用	否
结余募集资金投向小计			33,727.78	33,727.78	-	33,727.78	100%
合计			204,064.09	204,064.09	9,655.93	169,053.47	82.84%
未达到计划进度或预计收益的情	无
况和原因

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

项目可行性发生重大变化的情况	无
说明
	公司募集资金净额为170,336.31万元，其中超募资金总额为120,083.51万元。具体使用如下：
	1、2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第一批超募资金25,453.85万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投
	入项目金额为24,077.12万元。
	2、2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公
	司持有的大连华信计算机技术股份有限公司12,000,000股股份（占其总股本的8%），总价款为1,080万美元，至年末实际投入项目金额为7,230.38万元；使用超募资金10,330万元在重庆
	高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，至年末实际投入使用金额为7,662.60万元，其中本年投入金额为2,793.43万元。
	3、2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金5,900万元收购徐伟、
	徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为5,900万元。2013年北京友联创新系统集成有限公司已更名为北京神
	州泰岳系统集成有限公司。
	4、2011年3月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超募资金2,050万
	元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为2,050万元。
	5、2011年6月29日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过24,000万元用于收购孙
超募资金的金额、用途及使用进	海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为24,000万元。
展情况	6、2011年9月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资3,550万元在中华人民共和国香港
	特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于2012年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012年，神州泰岳（香
	港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将3,550万元出资额单独存放于的该账户中，至年末实际投入项目金额为191.58万元。
	7、2011年12月7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金8,400万元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、
	北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的500万元也属于公司超募
	资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计8,900万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资金8,400万元）。
	8、2013年8月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金5,500万元全资收购北
	京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神
	州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为3,750万元。
	9、2013年8月30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以第九批超募资金
	6,000万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用4,400.00万元收购CHEN BIN（陈斌）持有的Bridge Minds
	Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从25%增至80%，成为智桥资讯公司的控股公司；2、泰岳香港与CHEN BIN（陈斌）

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

按照 80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计 2,000.00 万元，其中泰岳香港增资 1,600.00 万元。至报告期末，上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项 目金额为 5,935.84 万元。 10、2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用结余募集 资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）作 为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 37,687.50 万元（包括超募资金 16,606.78 万元和结余募集资金 21,080.72 万元），其中本年 投入金额为 6,862.50 万元。 2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包括利息收入）（具体 以转账日金额为准，转账日金额为 12,647.06 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

募集资金投资项目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项目先期投入及置 截至 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 957.25 万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第 11945 号《关于北京神 换情况 州泰岳软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于 2010 年 1 月份从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流动资 2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用 12,000 万元暂时补充流动资金， 金情况 使用期限为 6 个月，用于公司日常生产经营活动。2014 年 10 月 14 日，上述资金已全部归还至募集资金专户。 公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减 少了 20,731.41 万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少 2,475.11 万元；2、电信综合网管产品 Ultra-TIMP 减少 5,041.10 万元；3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS 减少 3,320.04 万元； 项目实施出现募集资金结余的金 4、IT 监控管理平台 Ultra-ΣM 系列软件减少 3,972.56 万元；5、运维服务流程管理系统减少 3,450.52 万元；6、新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 减少 2,472.08 万元。 额及原因 超募资金使用结余情况：1、公司计划使用超募资金 25,453.85 万元购置与建设研发及办公用房，截至年末实际投入 24,077.12 万元，该项目均已支付完毕，该项目结余 1,376.73 万元；2、 公司计划使用超募资金 6,000 万元，收购及增资智桥资讯公司，截止 2013 年 12 月 31 日由于汇率因素实际投入 5,935.84 万元，该项目已支付完成，该项目结余 64.16 万元。 项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交 尚未使用的募集资金用途及去向 董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

注 1：飞信平台大规模改造升级项目已完成，以北京新媒传信科技有限公司的相关业务盈利数据作为实现的效益。

注 2：研发及办公用房效益无法单独测算。

注 3：使用超募资金 2,050 万元收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司。截止到本报告期末，奇点新源累计取得产品著作权 17 项、专利 35 项，其中“智慧 线”系列项目发展顺利。“智慧线”目前主要应用于两个领域：一是矿山巷道、石油炼化区、核电核岛、地下管廊等封闭空间和低功耗要求的特殊环境下的无线通信定位 领域；二是居民小区、别墅院落、化工、核电、机场、国境线及其他军事设施等需要全地形全天候高准确度进行周界安防的领域。预计 2016 年在周界安防领域会取得较 大突破，因此公司认为虽然奇点新源暂未实现盈利，但研发成果显著，目前的研发投入对未来盈利打下了基础。

注 4：泰岳（香港）有限公司主要作为母公司对海外公司的投资平台及运营载体之一，本年继续进行海外布局和调整，下设多家公司，总体上暂未达到预期效果。

注 5：使用超募资金 8,900 万元（其中公司出资 8,400 万元，以超募资金收购及增资的子公司使用超募资金 2,050 万元出资 500 万元），对外投资设立北京神州泰岳良品电 子商务有限公司。本年该公司积极探索新业务模式，溢价引入外部新股东，股权价值实现增值。

注 6：公司与北京广通神州网络技术有限公司原股东于 2013 年 11 月签订补充协议，承诺 2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的归属于广通神州母公司股东的合并净利 润分别不得低于 900 万元、1000 万元、1100 万元；鉴于广通神州 2014 年、2015 年未完成利润指标，相应的款项不再支付。

注 7：Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）正在大力拓展海外融合通信业务，旗下公司以软件许可权作价人民币 1,468.15 万元对外投资成立合资公司，预计 可实现股权增值。但是旗下合资公司的游戏发行业务发生亏损，导致整体上暂未达到盈利预期。

注 8：以募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分，至报 告期末实际投入项目金额为 37,687.50 万元（包括超募资金 16,606.78 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）。本报告期壳木未达到盈利预测数额。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==