Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-023

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产2015 年度业绩承诺完成情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司向李 毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341 号)核准，北京神州泰岳软 件股份有限公司（简称“神州泰岳”、“上市公司”或“公司”）向天津壳木软件 有限责任公司（简称“天津壳木”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付 现金收购天津壳木100%的股权，并于2014 年4 月3 日办理完成工商变更登记手 续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州泰岳向李毅、李章晶、天 津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津骆壳”）、高宇扬、戴志 康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：

		支付方式	支付方式
股东姓名/名称	持有标的公司股权比例
		支付的现金对价占其应取得对价的比例	以非公开发行的股份支付的对价占其应取得对价的比例
李毅	74%	30%	70%
天津骆壳	12%	30%	70%
戴志康	5%	100%	0
高宇扬	5%	100%	0
李章晶	4%	30%	70%

参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易

价格为12.15 亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来 承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其 持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价 为9.25 亿元，天津骆壳应取得的对价为1.50 亿元，戴志康应取得的对价为0.45 亿元，高宇扬应取得的对价为0.45 亿元，李章晶应取得的对价为0.50 亿元。为

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完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计45,705,164 股股份 并支付现金金额共计42,750 万元。

根据2013 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，本次向天津壳木股东 发行股份的发行价格调整为8.49 元/股，股份发行数量相应调整为92,756,183 股，其中向李毅发行的股份数量调整为76,266,195 股，向天津骆壳发行的股份 数量调整为12,367,491 股，向李章晶发行的股份数量调整为4,122,497 股。

二、承诺业绩情况及补偿安排

1、承诺业绩情况

李毅、天津骆壳、李章晶（合称“承诺人”）承诺标的公司在盈利承诺期内 实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定予以补偿。

— 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实 际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 标的资产交易价格 — 已补偿金 额。

上述承诺人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度净利润数如下：2013 年 度0.8 亿元，2014 年度1.1 亿元，2015 年度1.5 亿元，2016 年度2.0 亿元。净 利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

2、盈利预测补偿安排

盈利承诺期内发生补偿义务的，承诺人首先以本次交易获得的上市公司的股 份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。承诺人在 盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0 时， 按0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

在盈利承诺期内，若承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的， 则当年应补偿的股份数为承诺人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额 部分由承诺人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩 余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金 或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。各 年计算的应补偿现金数小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不冲回。

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3、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿 股份金额和现金金额），则承诺人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末 减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

承诺人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝ 应补偿金额÷本次发行价格。承诺人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应 补偿的股份数为承诺人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由承诺人 以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本 次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本 的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。承诺人内部按照交割日前 各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿 责任。

三、2015 年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113921 号《审计报告》，经审计的天津壳木2015 年度净利润（以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数为计算依据）为7,582.82 万元，较承诺的15,000 万元少了7,417.18 万元，完成承诺业绩的50.55%，未完成2015 年度业绩承诺。

天津壳木2015 年度未能实现业绩承诺的主要原因为：2015 年度手游行业竞 争激烈，公司研发的新游戏受研发因素、市场推广计划等因素影响，上线时间有 所推迟，致使市场占有率、流水等均未达预期设想。

四、2015 年度未完成业绩承诺的后续解决措施

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》关于盈利预测补偿安排的约定， 李毅、天津骆壳、李章晶需以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。 当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格。

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— 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实 际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 标的资产交易价格 — 已补偿金 额。

公司已于2016 年4 月25 日召开的第五届董事会第七十六次会议审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶 及天津骆壳应补偿公司股份的议案》，并提交2015 年度股东大会审议，待股东 大会审议通过后办理相关事宜。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2016 年4 月26 日

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