Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 7, 2016

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-003

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“神州泰岳”或“公司”）计划与深 圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（简称“前海梧桐”）、宁波梅山保税港 区泰梧投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“泰梧投资”）联合设立面向移动游 戏领域的专业化投资管理有限公司（简称“合资公司”）。合资公司注册资本人民 币1,000万元，其中神州泰岳400万元、前海梧桐400万元、泰梧投资200万元。

2、泰梧投资的执行事务合伙人为宁波泰岳梧桐投资管理有限公司（简称“宁 波梧桐”），汪铖先生目前担任宁波梧桐的董事长及总经理，并作为执行事务合伙 人宁波梧桐委派到泰梧投资的代表。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，公司与泰梧投资共同投资构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会审议情况

2016年1月7日，公司第五届董事会第六十八次会议审议《关于对外投资联合 设立专业化投资管理有限公司的议案》，关联董事汪铖先生回避表决，其余11名 董事一致同意该项议案，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了 独立董事意见。

4、本次对外投资的资金来源于自有资金，投资额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后开始实施。

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二、交易对手方介绍

1、深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司

前海梧桐系前海股权交易中心的参股公司，注册地址：深圳市前海深港合作 区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，法定代表 人：陈俊生，注册资本：1484.38万元。前海梧桐是一家集基金、投资、财富管 理于一体的综合型金融服务机构，主要业务包括：并购重组、创业投资、证券投 资、策略性投资（夹层投融资等）。

2、宁波梅山保税港区泰梧投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2014 年9 月

主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼125 室 执行事务合伙人：宁波泰岳梧桐投资管理有限公司 经营范围：投资管理和投资咨询。

三、合资公司基本情况

• 1、公司名称：广东横琴泰岳梧桐投资管理有限公司（暂定名）

• 2、注册资本及股权比例

合资公司注册资本1000 万元，具体出资及比例如下：

序号	投资方	出资金额（万元）	股权比例
1	神州泰岳	400	40%
2	前海梧桐	400	40%
3	泰梧投资	200	20%
合计		1,000	100%

3、业务定位

合资公司主要定位于发起设立面向移动游戏领域的基金产品，并作为未来基 金管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、 尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司 的要求规范运作及投资项目退出等工作。

4、组织架构及运营管理

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合资公司设立董事会，各方各自委派一名，董事长及总经理由神州泰岳委派， 董事长为法定代表人。总经理以下设专业的执行团队，包括游戏产品研究团队、 游戏发行支撑服务团队、渠道合作团队、后台支撑团队（法律、财务、资本）， 负责具体日常运作。

对于游戏并购基金投资的优质项目，各方应充分发挥资源优势，辅导所投项 目独立IPO 或者以上市公司并购为主的方式进行退出。

在投资项目符合管理平台股东收购的要求和条件时，可在双方认为适当的时 候由该股东在同等条件下优先进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、 交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

四、交易的定价政策及定价依据

本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现 金形式出资。

五、涉及关联交易的其他安排

合资公司将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相 关事项并及时披露。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

游戏业务是公司互联网业务战略中的重要组成部分之一。本项目在公司原有 游戏产品与发行生态链的基础上，通过联合设立合资公司集聚行业专家资源、社 会资本资源，依托各自资源与影响力进行深度合作进行深度合作，进一步推动公 司游戏产品开发、发行、渠道以及资本退出增值生态链的发展，为移动游戏产品 的挖掘培育、市场进入与认可以及未来的资本退出提供有力保障。

通过本次投资，合伙企业对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后 的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由 公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目 前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护

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公司及股东的利益，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对 优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。 （二）对外投资存在的主要风险

基金投资项目具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较 长的投资回收期；且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方 案、产品开发进程等多种因素影响，游戏产业快速发展的同时市场竞争亦日趋激 烈，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面 临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大 影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与泰梧投资未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事蓝伯雄先生、罗建北女士、江锡如先生、刘凯湘先生事前认 可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本项目旨在集合行业专家 资源、社会资本资源，构建一个有机的移动游戏生态链，通过发挥行业专家的优 势与资源以及专业机构的资本运营能力，帮助实现基金项目的成长、退出。本项 目进一步增强了公司在游戏产业的投资能力，有利于实现公司在技术、产品、市 场和运营经验方面的资源与信息共享，有利于增强包括游戏在内的互联网产品开 发运营能力与经验，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步推动公司在游戏 业务领域综合竞争实力的快速增长。

交易方式和价格公平、合理，董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避 表决，符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。

特此公告。

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