Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-089

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于受让部分参股公司股权并增资的补充说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）于2015年11月5日在中国 证监会指定信息披露网站刊登了《关于受让部分参股公司股权并增资的公告》（公 告编号：2015-086）。公告中投资方案描述如下：

公司计划使用自有资金分别购买大连华信计算机技术股份有限公司（以下简 称“大连华信”）、廖淳所持有的北京华泰德丰技术有限公司（以下简称“华泰德 丰”，公司原持有其38%的股权）12%、6.67%的股权,转让价款分别为432万元、240 万元，合计672万元。上述事项完成后,华泰德丰成为神州泰岳的控股子公司，神 州泰岳与华泰德丰现股东之一贾杨分别出资1800万元、200万元人民币共同对华 泰德丰进行增资。增资完成后，华泰德丰注册资本变为5000万元，其中公司持股 比例为70%，大连华信持股比例为12%，廖淳持股比例为5%，贾杨持股比例为13%。 因交易所要求，现对方案进行补充说明如下：

1、标的公司历史沿革

2011年9月21日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立 合资公司的议案》，设立华泰德丰，注册资本2000万元。股权结构如下：

出资人姓名	出资金额（万元）	占注册资本的比例
北京神州泰岳软件股份有限公司	760	38%
大连华信计算机技术股份有限公司	640	32%
贾杨	300	15%
廖淳	300	15%
合计	2000	100%

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2013年12月16日第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股企业北 京华泰德丰技术有限公司增资的议案》，同意进行同比例增资，增资完成后华泰 德丰注册资本增至3,000万元。股权结构如下：

出资人姓名	出资金额（万元）	占注册资本的比例
北京神州泰岳软件股份有限公司	1140	38%
大连华信计算机技术股份有限公司	960	32%
贾杨	450	15%
廖淳	450	15%
合计	3000	100%

2、定价依据

本次方案分为两次交易，一是受让大连华信、廖淳所持有的华泰德丰12%（即 注册资本中的360万元）、6.67%（即注册资本中的200万元）的股权,转让价款分 别为432万元、240万元，合计672万元（其中受让大连华信部分涉及关联交易）。

本次转让定价依据：华泰德丰属于轻资产类的软件行业，本次定价主要基于 市盈率方法进行，虽然目前处于亏损状态，但是其经过几年的业务实践，已具备 的较为丰富的产品技术积累、市场基础，主要产品线包括：气象服务业务体系（支 撑决策气象服务、公众气象服务、支撑服务产品加工、共享分发、全业务流程监 控等业务）；气象观测业务体系（支撑气象观测装备业务的供应、管理、维修、 计量、运行监控等）；气象信息业务体系（包括支撑气象数据及时传输、质量控 制、分析处理、疑误数据查询与反馈、统计展示等气象资料业务）；市场方面， 华泰德等已在国家气象局、部分省、市、县气象单位（如黑龙江、海南、安徽、 山东、广西、广东、甘肃、浙江、北京、新疆等20个省局）开展业务,根据对客 户及市场需求调研，保守估计未来三年年均实现净利润不低于400万元。同时， 华泰德丰将打造以精准定制为特色的电商平台，从服务大客户企业逐渐偏向于互 联网农气象相关业务，

参照2015年国内资本市场中软件类企业并购的市盈率水平，经协商确定华泰 德丰整体价值按3600万元确定，本次转让的PE倍数为9倍左右，价格属于合理范 围。

受让完成后，华泰德丰的股权结构如下：

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出资人姓名	出资金额（万元）	占注册资本的比例
北京神州泰岳软件股份有限公司	1700	56.67%
大连华信计算机技术股份有限公司	600	20%
贾杨	450	15%
廖淳	250	8.33%
合计	3000	100%

二是转让后的增资事宜，系公司对控股子公司的增资。股份转让完成之后， 华泰德丰注册资本为3000万元，其中公司持有华泰德丰股权比例为56.67%，华泰 德丰成为公司的控股子公司。

公司受让股权控制华泰德丰，是出于对其战略、营运等全方面的整体把控， 将利用华泰德丰已积累的资源并对其业务方向上将进行大规模调整，增加基于互 联网模式的面向消费用户的气象服务业务，因此决定对其进行增资，由公司与华 泰德丰现股东之一贾杨分别出资1800万元、200万元人民币共同对华泰德丰进行 增资。本次增资系公司对控股子公司进行增资，全部进入到华泰德丰的注册资本 金，即按注册资本享受相应的权益比例。

本次增资基于投前3600万元为估值基础，公司与贾杨分别出资1800万元、200 万元（合计2000万元），投后价值为5600万元，按此计算的股权比例为：

出资人姓名	股权比例
北京神州泰岳软件股份有限公司	68.57%
大连华信计算机技术股份有限公司	12.86%
贾杨	13.21%
廖淳	5.36%

经协商，最终确定股权结构如下：

出资人姓名	占注册资本的比例
北京神州泰岳软件股份有限公司	70%
大连华信计算机技术股份有限公司	12%
贾杨	13%
廖淳	5%

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合计 100%

华泰德丰未来将在气象行业信息技术服务基础之上，致力于精细化农业信息 服务，打造以精准定制为特色的电商平台，从服务大客户企业逐渐偏向于互联网 农气象相关业务。

特此说明。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015年11月11日

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