Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 4, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-086

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于受让部分参股公司股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次交易的基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）计划使用 自有资金分别购买大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大连华信”）、 廖淳所持有的北京华泰德丰技术有限公司（以下简称“华泰德丰”，公司原持有 其38%的股权）12%、6.67%的股权,转让价款分别为432万元、240万元，合计672 万元。上述事项完成后,华泰德丰成为神州泰岳的控股子公司，神州泰岳与华泰 德丰现股东之一贾杨分别出资1800万元、200万元人民币共同对华泰德丰进行增 资。增资完成后，华泰德丰注册资本变为5000万元，其中公司持股比例为70%， 大连华信持股比例为12%，廖淳持股比例为5%，贾杨持股比例为13%。

2、公司董事长王宁先生任华泰德丰董事长，董事黄松浪先生任大连华信董 事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易事项构成了 关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

3、2015年11月3日，公司第五届董事会第六十二次会议审议《关于受让部分 参股公司股权并对其进行增资的议案》，关联董事王宁先生、黄松浪先生回避表 决，其余10名董事一致同意该项议案，公司独立董事对该项事项出具了事前认可 意见，并发表了独立董事意见。

4、本次对外投资的资金来源于自有资金，投资额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后开始实施。方案同时需经大连华信

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完成相关审议程序。

二、关联方基本情况

本次交易关联方为大连华信计算机技术股份有限公司，法定代表人：刘军， 注册资本13,470.495万元，注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路977 号，目前主营业务为面向全球客户提供领先的应用软件产品、信息服务及行业解 决方案。

大连华信系公司董事黄松浪先生担任董事的公司。

三、投资标的基本情况

华泰德丰公司目前注册资本3,000万元，系公司2011年与大连华信、贾杨先 生、廖淳先生共同出资设立的合资公司。其中公司持股38%，大连华信持股32%， 贾杨持股15%，廖淳持股15%。

华泰德丰公司定位于为气象行业提供信息技术服务，致力于精细化农业信息 服务，打造以精准定制为特色的电商平台。本次交易完成后，华泰德丰注册资本 变为5000万元，其中公司持股比例为70%，大连华信持股比例为12%，廖淳持股比 例为5%，贾杨持股比例为13%。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

华泰德丰公司定位于为气象行业提供信息技术服务，致力于精细化农业信息 服务，打造以精准定制为特色的电商平台。本项目的实施有利于进一步推进华泰 德丰的市场拓展，充分发挥神州泰岳在农业、电信等行业的项目基础，充分发挥 公司研发实力、技术积累和管理经验等方面的优势，提升行业地位，丰富公司产 品线，为公司提供新的利润增长点，提升公司的综合竞争优势。华泰德丰未来仍 将以气象行业的业务为主，包括气象服务体系、气象信息体系和气象监测体系。 在此基础之上，华泰德丰将发展新的“e农业务”，收集与涉农企业合作的用户数 据，积累服务基本信息，提供精准的农业信息服务、精准定制的特色电商平台。 在服务过程中，循环积累更为广泛的用户行为数据，进一步为精准定制的电商平 台提供全方位数据支撑。

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（二）对外投资存在的主要风险

虽然华泰德丰在气象行业领域有一定的技术、产品及客户积累，气象技术服 务行业未来有着广阔的发展空间，但业务落地转化为业绩规模仍存在不确定因 素。

公司将充分利用股东资源优势、专业的管理经验与运营经验，优化产品服务 结构，不断提高管理水平，增强技术实力，强化公司的市场竞争能力。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与大连华信未发生其他非日常经营交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事蓝伯雄先生、罗建北女士、江锡如先生、刘凯湘先生事前认 可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公 正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会 在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律法规等相关规定，符合公 司全体股东的利益。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可意见和独立意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会

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