Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 4, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于受让部分参股公司股权并增资的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州 泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态 度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司使用自有资金关于受让北京华泰德丰技 术有限公司(下称“华泰德丰”）部分股权并增资的事项进行认真检查和审核, 发表事前认可意见如下：

公司本次受让华泰德丰股权并增资，价格公平、合理，未发现存在损害公司 及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议， 自董事会审议通过后开始实施。

本项目的实施，有利于公司提升行业地位，丰富公司产品线，为公司提供新 的利润增长点，提升公司的综合竞争优势。

因此，我们同意本次交易事项提交董事会审议。

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（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司关于受让部分参股公司股权并 增资的事前认可意见签署页）

独立董事签名：

蓝伯雄： 罗建北： 江锡如： 刘凯湘：

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