Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2015-080

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于控股子公司对外融资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次融资概述

1、本次交易的基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）第五届董事会 第五十九次会议审议通过了《关于控股子公司对外融资的议案》，同意签订《投 资框架协议》。主要内容如下：

由西藏凯达投资有限公司（简称“投资人”）与天津品聚网络科技合伙企业 （有限合伙）（简称“员工持股平台”）共同对控股子公司——北京神州泰岳良 品电子商务有限公司(简称“神州良品”）进行增资，投资金额为11,797.7万元， 其中投资人投资7,074.06万元，员工持股平台投资4,723.64万元，同时投资人受让 神州良品的现股东之一北京中利丰贸易发展有限公司5%的股权。上述事项完成 后，神州良品注册资本由10,000万元增至人民币20,703.93万元，其中神州泰岳持 “ ” 股比例由84%降为40.57%。具体内容详见 四、本次增资方案主要内容 。

2、天津品聚网络科技合伙企业（有限合伙）系管理团队的员工持股平台， 公司副总经理、神州良品总经理陶磊先生担任普通合伙人、执行事务合伙人，公 司董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平、汪铖共同控制的北京善聚投 资管理有限公司（简称“善聚投资”）和投资人为有限合伙人。善聚投资在员工 持股平台所享有的权益将用于对管理团队的激励。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的规定，此次对神州良品增资构成了关联交易。本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、2015年9月14日，公司第五届董事会第五十九次会议审议了《关于控股子

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公司对外融资的议案》，关联董事王宁先生、李力先生、黄松浪先生、万能先生、 齐强先生、徐斯平先生、汪铖先生回避表决，其余5名董事一致同意该项议案。 公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

4、本次增资事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，自董事 会审议通过后开始实施。

二、神州良品基本情况

1、公司名称：北京神州泰岳良品电子商务有限公司

2、注册资本： 10,000万元

3、成立时间：2011年12月

• 4、注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层609室

• 5、主营业务：业务定位于构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台，为餐

饮企业提供食材采购电子商务和其他互联网信息服务

6、原出资金额及股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	8,400	84%
2	北京中利丰贸易发展有限公司	500	5%
3	北京中秀明天科技有限公司	600	6%
4	奇点新源国际技术开发（北京）有限公司	500	5%
	合计	10,000	100%

7、截止2015年6月30日，神州良品总资产8,035.53万元、净资产6,613.13万元， 2015年上半年营业收入6,207.87元，净利润-559.35万元。（以上数据未经审计）

三、增资方基本情况

1 、西藏凯达投资有限公司

法定代表人：陈泽滨

注册资本：2,000万元

成立时间：2012年11月

注册地址：拉萨经开区世通阳光新城4幢5单元521室

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经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（上述经营范围中，国家 法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。） 2 、 天津品聚网络科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陶磊

注册地址：天津中天大道2018号生态城科技园办公楼

不从事具体经营业务，专用于本次作为员工持股平台增资神州良品。 合伙人及认缴出资情况：

	出资金额（万元）	权益比例
合伙人姓名或名称			情况说明
善聚投资	75	74%	系公司董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平、汪铖共同控制的公司
陶磊	25	25%	公司副总经理、神州良品总经理
西藏凯达投资有限公司	4,623.64	1%	投资人

其中，善聚投资作为LP在员工持股平台所享有的权益将用于对管理团队的激励。

四、本次增资方案主要内容

1、各方同意，神州良品原股东北京中利丰贸易发展有限公司将其持有的神 州良品人民币500万元的出资（占神州良品目前注册资本的5%）转让给投资人， 股权转让价款为人民币1,000万元。同时，投资人同意以人民币7,074.06万元对神 州良品进行增资，增资额中人民币6,418.22万元计入神州良品注册资本，人民币 655.84万元计入神州良品的资本公积。

2、投资人同意作为有限合伙人参与设立有限合伙企业性质的员工持股平台， 其中投资人出资人民币4,623.64万元，持有员工持股平台1%的权益，善聚投资出 资人民币75万元，持有员工持股平台74%的权益（所享有的权益将用于对管理团 队的激励），陶磊出资人民币25万元，持有员工持股平台25%的权益。在投资人 上述受让神州良品股权和对神州良品增资的同时，员工持股平台以人民币 4,723.64万元对神州良品进行增资，增资额中人民币4,285.71万元计入神州良品注 册资本，人民币437.93万元计入神州良品的资本公积。

3、上述增资和股权转让完成后，神州良品的认缴注册资本、实缴注册资本

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均为人民币20,703.93万元，股权结构如下：

序号	股东名称	投资金额（万元）	股权比例
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	8400	40.57%
2	西藏凯达投资有限公司	6918.22	33.42%
3	北京中秀明天科技有限公司	600	2.90%
4	奇点新源国际技术开发（北京）有限公司	500	2.42%
5	天津神州良品网络科技合伙企业（有限合伙）	4,285.71	20.70%
合计		20,703.93	100%

4、本次投资完成后，神州良品应按照现代企业治理结构，设立股东会、董 事会、监事会，并设置总经理一名，总经理向董事会负责，神州良品实行董事会 领导下的总经理负责制。神州良品董事会由5名董事组成，神州泰岳有权提名2 名董事，投资人有权提名2名董事，员工持股平台有权提名1名董事。

五、此次增资的目的和对公司的影响

由于电子商务业务投入规模大、周期长，完全依靠上市公司独立投资、运作， 不利于其快速发展。神州良品此次对外融资，虽然降低了公司对神州良品的持股 比例，但获得了一定规模的企业发展资金，有利于进一步推动面向餐饮行业的电 子商务的运营和发展，有利于神州良品进一步扩大经营规模，提升市场占有率。

此次增资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及 股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年 6 月 1 日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于收 购北京神州祥升软件有限公司暨关联交易的议案》，以自有资金 30,000 万元收 购王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平等 15 名自然人持 有的北京神州祥升软件有限公司合计 100%的股权（具体内容详见巨潮资讯网相 关公告）。该事项业经 2015 年 6 月 18 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议 通过，不再纳入相关的累计计算范围。

2015 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于对

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—— 控股子公司进行增资的议案》，与关联方 北京启天同信科技有限公司（简称 “ ” —— 启天同信 ）共同出资 2,500 万元对控股子公司 北京神州泰岳智能数据技术 有限公司同比例增资。启天同信系公司董事王宁先生、李力先生、黄松浪先生、 万能先生、齐强先生、徐斯平先生、汪铖先生共同控制的公司。

除上述事项外，本年年初至披露日公司与相关主体未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事蓝伯雄先生、罗建北女士、江锡如先生、刘凯湘先生事前认 可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公 正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会 在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律法规等相关规定，符合公 司全体股东的利益。

八、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

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