Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于控股子公司对外融资的独立董事专项意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州 泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态 度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司控股子公司——北京神州泰岳良品电子 商务有限公司(简称“神州良品”）对外融资事项进行认真检查和审核,发表独立 意见如下：

西藏凯达投资有限公司（简称“投资人”）与天津品聚网络科技合伙企业（有 限合伙）（简称“员工持股平台”）计划共同对公司旗下控股子公司——北京神州 泰岳良品电子商务有限公司(简称“神州良品”）进行增资。同时，投资人受让神 州良品现股东之一北京中利丰贸易发展有限公司5%的股权。上述事项完成后，神 州良品注册资本为人民币20,703.93万元，其中，神州泰岳持股比例下降为 40.57%。

本次神州良品对外融资事宜，虽然一定程度上降低了公司对神州良品的持股 比例，但获得了一定规模的企业发展资金，有利于神州良品进一步扩大经营规模， 提升市场占有率，进一步推动面向餐饮行业的电子商务的运营和发展。本次交易 遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程 的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律法规等相 关规定，符合公司全体股东的利益。

因此,我们同意控股子公司神州良品对外进行融资。

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（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司关于控股子公司对外融资的独 立董事专项意见签署页）

独立董事签名：

蓝伯雄： 罗建北： 江锡如： 刘凯湘：

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