Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 18, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-045

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于申请银行综合授信及担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年6月18日，北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”） 第五届 董事会第五十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司申请银行综合授信及担 保事项的议案》,具体内容公告如下：

一、申请银行综合授信及担保情况概述

（一）本次综合授信及担保基本情况

因业务发展需要，公司及控股子公司计划向北京银行上地支行申请综合授 信，总额度最高为5亿元人民币，主要包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函、 票据等形式的融资。有效期：二年。保证方式：公司为子公司的综合授信提供担 保保证。具体如下：

单位：万元

序号	申请综合授信的公司	保证方式	授信额度
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	信用	15,000
2	北京新媒传信科技有限公司	母公司担保	5,000
3	北京神州泰岳系统集成有限公司	母公司担保	20,000
4	北京神州泰岳智能数据技术有限公司	母公司担保	5,000
5	北京互联时代通讯科技有限公司	母公司担保	5,000
	合计		50,000

（二）董事会审议情况

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2015年6月18日，公司第五届董事会第五十次会议审议《关于公司及控股子 公司申请银行综合授信及担保事项的议案》，公司全体董事一致同意该项议案， 并自董事会审议通过后开始实施。

本事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人：北京新媒传信科技有限公司 （简称“新媒传信”）

成立日期：2007年3月13日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座602室

法定代表人：汪铖 注册资本：2,000万元

主营业务：专业从事移动互联网的开发及运营业务，目前承担着中国移动飞

信业务的开发及运营支撑工作

与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止2014年12月31日，新媒传信总资产72,724.25万元，净资产68,375.32

万元，2014年度实现营业收入42,012.78万元，净利润11,337.24万元。

• 2、被担保人：北京神州泰岳系统集成有限公司（简称“系统集成”） 成立日期：2003年5月20日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座606室

法定代表人：刘丁

注册资本：6,000万元

主营业务：专业从事运维管理业务中的集成购销业务

与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止2014年12月31日，系统集成公司总资产42,001.91万元，净资产

10,392.62万元，2014年度实现营业收入87,032.45万元，净利润736.74万元。

• 3、被担保人：北京神州泰岳智能数据技术有限公司（简称“智能数据”） 成立日期：2009年3月30日

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注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区20号楼2层212室

法定代表人：翟一兵 注册资本：4,500万元

主营业务：主要从事为运营商和行业客户提供大数据的深度分析和技术研究 与上市公司的关联关系：公司控股子公司

截止2014年12月31日，智能数据总资产1,938.54万元，净资产1,077.37万元， 2014年度实现营业收入1,348.17万元，净利润-108.81万元。

• 4、被担保人：北京互联时代通讯科技有限公司（简称“互联时代”） 成立日期：2002年6月14日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座603室 法定代表人：王宁

注册资本：1,111.1113万元

主营业务：专业从事为电信运营商提供增值应用的产品业务

与上市公司的关联关系：公司全资子公司

截止2014年12月31日，互联时代总资产3,082.96万元，净资产1,878.61万元， 2014年度实现营业收入3,254.08万元，净利润为387.52万元。

三、担保协议的主要内容

公司拟对控股子公司的担保是公司各子公司根据实际经营需要制定的预案， 实际发生的担保金额需根据各公司实际经营资金需求办理，以上相关担保事项均 暂未签署相关担保协议。各控股子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予 各自的担保额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与银行办理 担保手续,签署相关法律文件。

四、董事会意见

1、鉴于公司及控股子公司日常生产经营的需要,计划向北京银行上地支行申 请综合授信，并由公司为控股子公司提供信用保证。

• 2、公司对上述提供担保的四家控股公司具有绝对控制权,上述四家控股公司

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经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。同时，其贷款主要用于生产经营所需的 流动资金,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外 担保风险,同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及经营状况,以便及时采 取措施防范风险。

3、本次被担保的子公司中，智能数据为非全资控股子公司，其中公司合计 持有智能数据的股权比例为85%。智能数据的其它股东未按其持股比例进行同比 例提供担保，存在不对等的情形，但该等子公司是公司绝对控股，财务风险在可 控范围之内，公司认为未能同比例担保不会带来对公司带来重大风险。

4、本次担保授信不存在反担保情形。

五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形,不存在涉及诉 讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

六、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：

（1）被担保的对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝 对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足各子公 司日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

（2）同意为子公司向银行申请授信额度提供担保的事项。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015年6月19日

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