Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-042

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 载、误导性陈述或重大遗漏。 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四十九次 会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》， 有关事项如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

1、公司目前实施的股权激励计划主要内容

根据《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正 式稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及《股权激励人员名单》，本激励 计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。主要内容如下：

1、授予给激励对象的激励工具为股票期权、限制性股票；

2、本次股票期权的授予日为2012年9月10日。

3、本次授予的激励对象共370 人，授予的股票期权850 万份、限制性股票 450 万股。

4、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股18.3元、限制性股票价格 为每股8.97元。

5、本计划首次授予的股票期权、限制性股票自本期激励计划首次授权日起 满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁, 可行权/解锁数量占 获授期权数量比例依次为20%、20%、30%、30%。

6、主要行权条件：

本计划授予的股票期权、限制性股票，在行权期的 4 个会计年度中，分年度

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进行绩效考核并行权与解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各 年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%
第二个行权期	2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%
第三个行权期	2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%
第四个行权期	2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%

2、实施情况

1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公 司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予的议案》，股权激励计划规定的 授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450 万份限制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性 股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完成股权激励所涉授予期权与限 制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。

2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分 已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于注销部分 已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和 限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施 了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370人调整为333人，其中授予激励对 象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整 为11.19元/股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。

3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合 激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于公司股票期权与限制 性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限 制性股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于部 分激励对象离职，公司将对其获授的股票期权全部进行注销；公司激励计划授予 股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013年9月18日起至2014年9月9日 止，采取自主行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的

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首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624股。

4）2013年11月5日第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册资本变更的议案》，公司将回购原 激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价为5.36元/股。回购注销完成 后，公司注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013 年12月14日，回购注销事宜办理完毕。

5）2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会 议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由 于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象 的股票期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由11.19元/股调整为5.47元/ 股；授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股，回购价格由5.36元/股调 整为2.555元/股。

6）2014年9月3日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十 二次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期 权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行 权期权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的 限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/ 解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期 权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。由于18名激励对象因个人原因已离 职，公司对其获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票269,056股进行回 购注销，回购价格为2.555元/股；注销激励对象万能到期未行权期权320,000份； 公司激励计划第二个行权期自2014年11月6日起至2015年9月9日止，313名激励对 象可行权总数量为4,601,600份，采取自主行权模式进行行权；限制性股票第二 次解锁数量为2,497,984股。

7）2014年10月17日第五届董事会第三十四次会议及2014年11月3日公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册资本变更的议案》，因公司股权激 励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获 授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,323,188,951股变更为1,323,268,087 股。2014年12月11日，回购注销事宜办理完毕。

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二、本次公司股权激励计划相关参数调整的情况说明

2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预 案》，以公司2015年3月31日总股本1,327,841,494为基数，向全体股东以每10 股派发现金红利1.2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 5 股。此次共计分配现金红利159,340,979.28元（含税），转增663,920,747股。

鉴于公司股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺 补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》，并于2015 年5月22日完成了相应股份的回购及注销。公司股份总数由1,327,841,494变更为 1,322,550,024股。 按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以截至目前的公司总 股本1,322,550,024 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.204801 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.020004 股。上述利润分配方案已于2015年6月8日实施完毕。

因2014年度利润分配方案实施而导致的参数调整如下：

1、股票期权数量及行权价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送 股票红利、派息、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格 进行相应的调整。

（1）股票期权数量的调整

根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）期权行权价格的调整方法

根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率、V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

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由于公司第二期可行权但尚未行权的份数为28,193股（采取自主行权模式）、 未解禁期权份数为13,804,800股，两项合计期权份数共计13,832,993股。因此， 2014年度利润分配方案实施后，期权总份数调整为20,777,161股，行权价格调整 为3.56元/股。

注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记 数量为准。

2、限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、定增等事项，应对尚 未解锁的限制性股票按照下列原则对授予的限制性股票回购价格进行相应调整。 P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

截止2015年6月5日，公司尚有未解禁的限制性股票7,493,952股，2014年度 利润分配方案实施后，限制性股票的数量调整为11,255,919股，回购价格调整为 1.62元/股。

三、本次股权激励计划调整对公司的影响

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事、监事会的核实意见

1、独立董事意见

公司本次股权激励计划相关参数调整符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中相关 规定，同意公司第五届董事会第四十九次会议的《关于股票期权和限制性股票激 励计划相关参数调整的议案》。

2、监事会意见

鉴于公司已发生《激励计划》中需要调整激励计划相关参数的情形，公司本

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次股权激励计划相关参数调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中相关规定。同意 对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数进行调整。

五、北京市天元律师事务所法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所律师认为：公司本次调整系根据《股权激励管理办 法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等 有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次调整合 法、有效；本次调整尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第四十九次会议决议

• 2、第五届监事会第十七次会议决议

• 3、独立董事关于股权激励计划事项的专项意见

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015年6月11日

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