Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于收购北京神州祥升软件有限公司暨关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州 泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态 度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司使用自有资金收购王宁、李力、齐强、 黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲等15名自然人持有的北京神州祥升 软件有限公司（以下简称“祥升软件”）合计100%的股权事项进行认真检查和审 核,发表事前认可意见如下：

公司本次使用自有资金进行关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现 存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。但交易金额达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.6条标准， 上市公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。具 有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都中 新资产评估有限公司已分别对祥升软件进行了审计、评估，并分别出具了审计、 评估报告；本次交易事项将在董事会审议后提交股东大会审议。

本次交易的实施，有利于提升公司在线教育领域的运营能力、市场开拓能力、 竞争能力，有利于形成新的利润增长点，有利于拓展、丰富公司在互联网领域新 业务的探索与外延。

因此，我们同意本次交易事项提交董事会审议。

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（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司关于收购北京神州祥升软件 有限公司暨关联交易事前认可意见》的签署页）

独立董事签名：

蓝伯雄： 罗建北：

江锡如： 刘凯湘：

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