Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-039

北京神州泰岳软件股份有限公司

收购北京神州祥升软件有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”或 “甲方”）计划以自有资金收购王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪 铖、徐斯平、沙菲等15名自然人持有的北京神州祥升软件有限公司（以下简称“祥 升软件”或“标的公司”或“乙方”）合计100%的股权，交易金额合计30,000万 元。本次交易完成后，祥升软件成为公司的全资子公司。

祥升软件是一家为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设 整体外包服务的专业化企业，属于职业教育信息化建设领域，并且与上市公司主 业有着较高的契合度。本次交易有助于上市公司延伸现有产业链、创造新的利润 增长点、提升可持续发展能力。

2、王宁、李力系公司实际控制人；齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平系 公司现任董事或高级管理人员；沙菲系神州泰岳员工，且系公司副总经理许芃的 配偶；崔鹏、严志平、江军、付桂君、刘全利系祥升软件高级管理人员及核心员 工，与上市公司不存在关联关系；赵林与上市公司不存在关联关系。王宁、李力、 齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平、沙菲均属于本公司的关联方，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2015年6月1日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购 北京神州祥升软件有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王宁、李力、齐强、 黄松浪、万能、徐斯平、汪铖按照有关规定回避了表决，其余董事一致同意该项

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议案。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将 在股东大会上对该议案回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方基本情况

上述关联方均为自然人，与公司的关联关系如下：

序号	关联方名称	持股比例	持有公司股票数量（股）	与公司的关联关系
1	王宁	6.39%	84,526,350	公司控股股东、实际控制人、 公司董事长
2	李力	12.78%	169,052,698	公司控股股东、实际控制人、 董事、总经理
3	黄松浪	5.68%	75,086,962	公司5%以上股东、公司副董 事长、董秘
4	齐强	5.94%	78,561,248	公司5%以上股东、董事
5	万能	3.84%	50,783,210	公司股东、董事、财务总监
6	徐斯平	3.01%	39,747,968	公司股东、董事
7	汪铖	2.15%	28,490,182	公司股东、董事、副总经理
8	沙菲	0%	0	公司股东及副总经理许芃先 生配偶

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的资产概况

公司名称：北京神州祥升软件有限公司

法定代表人：崔鹏

注册资本：1,000 万元 成立日期：2013 年3 月4 日 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

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住 所：北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦南区6 层612 室 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件 及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：

序号	股东姓名	身份证号	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 宁	13060319611206****	216.20	21.620
2	李 力	41022319710226****	216.20	21.620
3	齐 强	13252519701101****	165.65	16.565
4	黄松浪	11010819680906****	70.00	7.000
5	王国华	12010419630814****	67.20	6.720
6	万 能	51052119710612****	67.20	6.720
7	崔 鹏	11010619770813****	60.00	6.000
8	汪 铖	42011119740131****	46.20	4.620
9	徐斯平	11010219580602****	33.60	3.360
10	严志平	36250219810928****	20.00	2.000
11	沙 菲	11010119740107****	14.00	1.400
12	江 军	11010819641026****	12.50	1.250
13	赵 林	11010819661102****	7.00	0.700
14	付桂君	11010819570614****	3.00	0.300
15	刘全利	11010819800324****	1.25	0.125
合 计			1,000.00	100.000

截至目前，祥升软件拥有一家全资子公司，具体情况如下：

公司名称	：	北京浩宇纵横科技有限公司
注册号	：	110108008885193
企业性质	：	有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备；计算机系统服务；应用软件服务；计算机维修。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所	：	北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦南区6层608室
法定代表人	：	崔建
注册资本	：	1,010万元

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成立日期 ： 2005 年 9 月 7 日

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（2）该项资产的帐面价值和评估价值

根据北京京都中新资产评估有限公司（简称“京都中新”）资产评估出具的 《资产评估报告》（京都中新评报字[2014]第0113 号），以2014 年8 月31 日为 评估基准日，经采用收益法评估，祥升软件股东全部权益的账面值为1,545.86 万元，评估值为30,874.60 万元，增值29,328.74 万元，增值率1,897.24%。

（3）出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况

2013 年 2 月，北京启天同信科技有限公司（简称“启天同信”）、崔鹏以货 币出资设立了祥升软件，成立时注册资本为 1,000 万元，其中启天同信、崔鹏分 别认缴了 940 万元和 60 万元出资，占注册资本的 94%和 6%。

2014 年 8 月 20 日，祥升软件召开股东会，同意启天同信将其持有的祥升软 件 94%股权转让给王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、 严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利等 15 名自然人。

2015 年 5 月，胡亮将其持有的祥升软件 1.00%的股权转让给齐强。 最近三年祥升软件一直从事职业教育信息化建设业务，运营情况良好。

2、最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

项目	2015年4月30日	2014年12月31日
资产总额	37,498,665.64	46,354,156.40
负债总额	11,227,003.21	17,926,485.84
应收款项总额	10,298,716.14	10,747,434.09
净资产	26,271,662.43	28,427,670.56
营业收入	6,205,186.61	56,452,170.02
营业利润	-2,811,374.79	24,730,221.03
净利润	-2,156,008.13	20,150,419.72
经营活动产生的现金流量净额	-8,311,813.03	21,358,732.58

注：2014 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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祥升软件不存在涉及有关担保、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、 冻结等司法措施的情形；上述自然人持有的祥升软件股权不存在担保、重大争议、 诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。

四、标的公司竞争优势

祥升软件是一家为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设 整体外包服务的专业化企业，属于职业教育信息化行业，该行业是职业教育行业 和软件与信息技术服务行业的交叉领域。

祥升软件深耕职业教育信息化行业多年，以与全国近百家职业教育院校建立 了合作关系，主要覆盖北京等全国大型城市，围绕高、中职院校的人才培养目标， 以职业院校学生就业为核心诉求，提供与市场劳动力需求和就业紧密相关的技能 课程设计及实验实训系统的规划、建设全套解决方案。

祥升软件主营业务主要包括职业教育实验实训系统研发、销售和相关配套衍 生服务和职业教育信息化整体外包业务两大类业务。其竞争优势主要体现在如下 几个方面：

（1）客户定位精准

祥升软件客户精确定位于中职、高职等职业教育院校。中职、高职等职业教 育学校的信息化建设从成本和时间考虑，难以全面覆盖职业教育各个专业信息化 建设和实验实训基地建设的需求，更倾向于将信息化建设业务整体外包，外包业 务的比例更大、附加值相对较高。

同时，中职、高职等职业教育院校客户的需求特别是各专业实验实训产品相 对标准化，受全国职业教育技能大赛等相关比赛的专业设置一定影响，个性化需 求不明显，便于祥升软件在一定区域内为职业教育院校提供相对标准化、质量统 一的服务，服务成本相对较低，服务毛利率更高。

（2）行业理解与经验优势

自成立至今，公司及其关联方从事职业教育信息化行业多年，对于教育行业 有着深刻的认识和丰富的经验，同时在业内也积累广泛的资源，品牌认可度较高。 在职业教育信息化大发展的大背景下，职业教育学校及其政府主管部门更有意愿 与技术实力强、产学结合经验丰富的公司进行合作以降低风险。同时，对于行政 色彩较浓的教育行业，对行业的深刻理解是获得更多合作机会的前提。公司能够

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在公共服务平台市场激烈的竞争中已拿到多个国家级、市级职业教育技能大赛的 产品订单充分体现了这一优势，同时上述订单的示范效应有望使公司在更多的区 域推广开来。业务模式规划符合行业规律。公司职业教育技能大赛平台类业务的 规划从职业教育行业的本质出发，契合产业政策，满足了从行政主管部门到学生 等上下游产业链各环节诉求的业务模式。结合公司在品牌、技术等方面的优势， 对于其它涉足行业时间相对较短的企业，与企业进行全方位竞争难度较大。

（3）渠道优势

公司通过多年职业教育信息化业务的发展，销售体系较为完善，同时在重点 省市建立起了与教育主管部门、职业教育院校、老师间的良好合作关系，目前已 覆盖10 余个省市开展了具体业务，并提供了各类实验实训和职业教育信息化产 品、服务。在北京等一线城市，公司的渠道规模有较强的优势，为后续产品和业 务在其他省市的渗透打下了坚实的基础。

（4）客户粘性优势

祥升软件已经与核心客户建立起了高度互信、密切合作的关系，在产品功能、 运营管理、专业设置、产品培训等多方面，祥升软件都已经与客户磨合多年，双 方的业务合作关系稳定且可持续。

职业教育信息化是整个职业教育发展的基础性方向之一，对职业教育行业发 展起着重要的指导性作用。职业教育院校出于降低风险、提高可靠性的考虑，一 般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，客户粘性比较高。新加入的竞争对手在 赢得客户信任关系方面会遭遇很大挑战。

祥升软件的职业教育信息化业务主要客户为北京等一线城市的职业教育院 校，合作时间较长，有比较稳定的合作关系。

（5）人才团队优势

祥升软件及其核心团队从事职业教育信息化行业时间较长，多年服务使其积 累了丰富的职业教育信息化业务经验。祥升软件的其他核心人员也都有长期的职 业教育行业从业背景，对业务理解较深、行业经验丰富。研发核心技术人员等一 批高级技术人员共同构成的技术团队实力较强，一批销售骨干均具有多年的行业 教育营销经验。整体来看，祥升软件的高级管理人员与核心业务人员经验丰富、 团队配合密切，具有一定的人才团队优势。

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五、交易的定价政策及定价依据

本次交易中，资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司（简称“京都中 新”）采用资产基础法和收益法对祥升软件的全部资产及相关负债进行了评估。 截至2014 年8 月31 日，祥升软件账面净资产为1,545.86 万元。按照收益法评 估，祥升软件全部权益的评估值为30,874.60 万元，增值29,328.74 万元，增值 率1897.24%；按照资产基础法评估，祥升软件全部权益的评估值为2,714.66 万 元，增值1,168.80 万元，增值率为75.61%。

收益法评估结果是对被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理 团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映， 故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产 基础法结果更为合理。因此，评估机构采用收益法作为最终评估结论，即祥升软 件100%股权的评估值为30,874.60 万元。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经上市公司与交易对方共同协 商，最终确定祥升软件100%股权作价为30,000 万元。

根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第151319 号），祥升软件2014 年度9-12 月份及2015 年度归属于母公司所有者的净利润将 达到1,168.91 万元和3,195.98 万元。以2015 年度预测净利润为基础，本次交 易市盈率为9.39，符合同行业公司的水平，定价具有合理性。

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构京都中新的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害 上市公司及股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

1 、交易的价格： 双方参考标的公司资产审计报告及乙方盈利承诺等事项， 协商确定标的资产转让的交易价格为 30,000 万元。

鉴于乙方中的各方在本次交易中承担的责任等不同，乙方内部经协商后同意 乙方中的各方不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，乙方中 的各方取得的交易对价如下：

序号	股东姓名	持股比例（%）	取得的交易对价（元）
1	王 宁	21.620	61,386,318.85

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2	李 力	21.620	61,386,318.85
3	齐 强	16.565	47,033,504.71
4	黄松浪	7.000	19,875,311.36
5	王国华	6.720	19,080,298.92
6	万 能	6.720	19,080,298.92
7	崔 鹏	6.000	27,000,000.00
8	汪 铖	4.620	13,117,705.51
9	徐斯平	3.360	9,540,149.46
10	严志平	2.000	9,000,000.00
11	沙 菲	1.400	3,975,062.28
12	江 军	1.250	5,625,000.00
13	赵 林	0.700	1,987,531.14
14	付桂君	0.300	1,350,000.00
15	刘全利	0.125	562,500.00
合 计		100.000	300,000,000.00

2 、交易对价的支付安排：

自标的资产全部完成交割后三十（ 30 ）日内，甲方向乙方支付本次交易对价 的 60% ，即 18,000 万元。

标的公司 2015 年度实际净利润数达到本协议第 11.1 条约定的净利润预测 数，则在标的公司 2015 年度专项审核报告出具后的十（ 10 ）个工作日内，甲方 向乙方支付交易对价 3,200 万元；若标的公司 2015 年度实际净利润数未达到约 定的净利润预测数，则在乙方支付完 2015 年度的补偿金额后，甲方向乙方支付 该笔价款。

标的公司 2015 年度、 2016 年度累积实际净利润数达到本协议约定的 2015 年度、 2016 年度累积净利润预测数，则在标的公司 2016 年度专项审核报告出 具后的十（ 10 ）个工作日内，甲方向乙方支付交易对价 4,000 万元；若标的公 司 2015 年、 2016 年度累积实际净利润数未达到约定的 2015 年度、 2016 年度 累积净利润预测数，则在乙方支付完 2016 年度的补偿金额后，甲方向乙方支付 该笔价款。

标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累积实际净利润数达到本协议 约定的 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累积净利润预测数，且标的资产盈利 承诺期末减值额小于或等于盈利承诺期因实际净利润数不足净利润预测数发生 的补偿额，则在标的公司 2017 年度专项审核报告和标的资产减值测试报告出具 后的十（ 10 ）个工作日内，甲方向乙方支付交易对价 4,800 万元；若标的公司

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2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累积实际净利润数未达到约定的 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累积净利润预测数，或标的资产盈利承诺期末减值额大于 盈利承诺期因实际净利润数不足净利润预测数发生的补偿额，则在乙方支付完 2017 年度的补偿金额和减值补偿金额后，甲方向乙方支付该笔价款。

管理层股东（以下均指乙方中的崔鹏、严志平、江军、付桂君、刘全利）应 在甲方指定的证券营业部分别开立证券账户，并在收到第一笔交易对价后的4 个月内各自使用其获得的首期交易对价税后金额的80%用于从二级市场购买神 州泰岳股票（如遇窗口期顺延）。

管理层股东若未按本协议规定在二级市场分别足额购买股票，则甲方有权无 偿收回其相应的交易对价。管理层股东购买的该等神州泰岳股票自购买完成之日 起至2017 年度审计完成前全部锁定，锁定期届满后一次性解锁。

3 、过渡期的损益安排： 标的资产在过渡期内产生的损益由甲方享有或承担。

4 、 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化， 标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额 外的人员安排问题。本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体， 其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

5、 任职期限承诺以及竞业禁止承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承 诺，在盈利承诺期内不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何管理层股 东违反该项承诺，则在其离职时尚未支付的股权转让交易对价甲方不再支付。同 时涉及本协议约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，该管理层股东应承担相应的补 偿责任。

管理层股东承诺，在标的公司及其子公司任职期限内，未经甲方书面同意， 不得在甲方及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与甲方及其子公司、标 的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从 事该等业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的 任何企业或组织任职。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。

管理层股东承诺，自其从标的公司及其子公司离职后两年内，不得从事与甲

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方及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的 其他经营主体从事该等业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司及其子公 司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。管理层股东违反上 述承诺的所得归标的公司所有。

6 、业绩承诺、补偿

1 ） 净利润预测数

乙方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润预测数如下：

2015 年度：3,200 万元；2016 年度：4,000 万元；2017 年度：4,800 万元。 2 ） 标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内， 未经标的公司董事会或执行董事批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政 策、会计估计；

净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

3 ） 净利润预测数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的会计 师事务所就标的资产净利润预测数实现情况出具专项审核报告，标的资产净利润 预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专 项审核报告确定。

4 ） 盈利预测补偿安排

盈利承诺期内，标的公司不能实现上述净利润预测数，则乙方应按年分别向 甲方给予现金补偿；

盈利承诺期内，乙方每年应补偿金额按下述公式计算：应补偿的金额＝（截 至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）× 标的资产交 易价格 ÷ 盈利承诺期内各年的预测净利润数总和—已补偿金额。各年计算的应 补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

盈利承诺期内，乙方发生补偿义务的，应在标的公司当年度的《专项审核报 告》出具后十个工作日内向甲方支付当年度的应补偿金额。

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5 ） 减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额 > 盈利承诺期 内已补偿金额，则乙方应就标的资产减值另行对甲方进行现金补偿：

应补偿的金额＝标的资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。

盈利承诺期届满，乙方因标的资产减值发生补偿义务的，乙方应在减值测试 报告出具后十日内向甲方支付减值补偿金额。

6 ） 乙方内部补偿责任分担

乙方内部按照各自依据本协议应获得的对价金额占标的资产总交易价格的 比例分担本条约定的补偿责任。乙方中的任何一方因标的资产减值而发生的补偿 与因实际净利润数不足净利润预测数而发生的补偿合计不超过该股东在本次交 易中获得的对价，乙方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

七、涉及关联交易的其他安排

本次收购完成后，祥升软件成为公司的全资子公司，本次收购所需支付的款 项全部来源于公司自有资金。

八、交易目的和对上市公司的影响

祥升软件聚集于职业信息化建设领域，发展前景广阔，并且与上市公司主业 有着较高的契合度。本次交易有助于上市公司延伸现有产业链、创造新的利润增 长点、提升可持续发展能力。

随着经济的发展，我国对教育的重视程度越来越高，教育支出成为政府支出 的重要组成部分。财政教育支出占GDP 比重逐年上升，至2009 年已达3.59%。 根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020 年）》，到2012 年国家 财政性教育经费支出占国内生产总值比例达到4%，2011-2013 年财政教育支出占 GDP 的比重分别达到3.82%、4.06%和4.22%。从总量来看，我国财政教育支出一 直呈上升趋势。2011-2013 年，财政教育支出总量将分别达到17,130 亿元、19,824 亿元、22,804 亿元。我国政策仍在强力推动教育行业特别是职业教育行业的灵 活发展，教育行业特别是职业教育信息化、在线教育领域将会成为未来一段时间

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教育行业新的重要增长点。

本次交易亦是解决上市公司与控股股东潜在的同业竞争问题，将祥升软件收 购成为上市公司全资子公司，祥升软件将借助神州泰岳较强的软件开发能力和丰 富的技术积累，对职业教育信息化实验实训系统中相关自研软件产品进行深度研 发和后续升级，继续提升祥升软件相关产品的技术水平和自身盈利能力。

同时，祥升软件具备职业教育信息化领域的行业经验积累，上市公司具备在 线教育子公司具备的线上内容端教育服务的平台运营经验，二者可以共享相关教 育行业客户资源和线上平台资源，形成业务协同。未来公司将以祥升软件、在线 教育子公司为基础全面拓展教育类业务资源，战略性的开拓职业教育信息化、在 线教育等广阔的新兴业务领域。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与上述关联人未发生其他关联 交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事蓝伯雄先生、罗建北女士、江锡如先生、刘凯湘先生事前认 可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次收购祥升软件，交易 方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司 及全体股东利益；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董 事会的决策程序符合相关法规的规定。

十一、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见

• 3、独立董事意见

• 4、审计报告

• 5、评估报告

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特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015 年6 月2 日

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