Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 26, 2015

中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 限售股份上市流通之核查意见

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为北京神州 泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）发行股份及支付现金购 买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对神州泰岳限售股份申请 上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况

公司首次公开发行股票前的股本为 9,480 万股。根据中国证券监督管理委员 会证监许可【 2009 】 952 号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,160 万股 （其中，网下配售 632 万股，网上发行 2,528 万股）。首次公开发行后，公司 总股本为 12,640 万股。

网上发行的 2,528 万股已于 2009 年 10 月 30 日起上市交易，网下配售 632 万股于 2010 年 2 月 1 日起开始上市流通。

2010 年 4 月 8 日，公司召开了 2009 年度股东大会，审议通过了《 2009 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 12,640 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同时以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 15 股。 2010 年 4 月 19 日，公司实施了上述方案，总 股本由 12,640 万股增至 31,600 万股。

2010 年 11 月 1 日，股东彭洁持有的 7,066,475 股有限售条件股份开始上市 流通。

2011 年 4 月 8 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《 2010 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 31,600 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同时以资本公积金

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向全体股东每 10 股转增 2 股。 2011 年 4 月 20 日，公司实施了上述方案，公司 总股本由 31,600 万股增至 37,920 万股。

2012 年 10 月 27 日，公司《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（正式稿）》所涉期权与限制性股票的授予登记完成，增加限 制性股票 418.37 万股，总股本由 37,920 万股增至 38,338.37 万股。

2012 年 10 月 30 日，公司首次公开发行前限售流通股 63,244,848 股解除限售， 实际可上市流通的数量为 45,569,425 股。

2013 年 1 月 4 日，公司首次公开发行前限售流通股 212,675,382 股解除限售， 实际可上市流通的数量为 53,168,845 股。

2013 年 5 月 20 日，公司召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《 2012 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，即以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 383,383,700 股为基数，按每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 6 股。 2013 年 5 月 31 日，公司实施了上述方案，公司总 股本由 383,383,700 股增至 613,413,920 股。

2013 年 8 月 16 日，第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部 分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。由于部分原激 励对象因个人原因已离职，根据相关规定，其已不具备激励对象资格，公司对该 等原激励对象获授的限制性股票全部注销回购，回购数量为 280,800 股，回购价 格为 5.36 元 / 股。 2013 年第二次临时股东大会审议通过后，实施了上述方案，公 司股份总数由 613,413,920 股减少至 613,133,120 股。

截止 2014 年 2 月 28 日，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权，公 司股份增加 2,083,264 股。公司股份总数由 613,133,120 股增加至 615,216,384 股。

2014 年 4 月 9 日，公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《 2013 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，即以 2014 年 2 月 28 日公司总股本 615,216,384 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。 2014 年 4 月 17 日，公司实施了上述方案，公司 总股本由 615,216,384 股增至 1,230,432,768 股。

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根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准北京神 州泰岳股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]341 号），并经 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本后调整，公司向李毅、天 津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、李章晶发行 92,756,183 股，上市日 为 2014 年 5 月 8 日，股份的性质全部为有限售条件流通股。增发后公司股份数量 由 1,230,432,768 股增加至 1,323,188,951 股。

2014 年 9 月 3 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。由于部分原激励 对象因个人原因已离职，根据相关规定，其已不具备激励对象资格，公司对该等 原激励对象获授的限制性股票全部注销回购，回购数量为 269,056 股，回购价格 为 2.555 元 / 股。同时，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权，公司股 份增加 348,192 股。 2014 年第二次临时股东大会审议通过后，公司股份总数由 1,323,188,951 股变更为 1,323,268,087 股。

截止 2015 年 3 月 31 日，因公司股权激励计划第二个行权期激励对象行权，公 司股份增加 4,573,407 股。公司股份总数由 1,323,268,087 股增加至 1,327,841,494 股。

2015 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于发行 股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳 应补偿公司股份的议案》，天津壳木软件有限责任公司 2014 年度净利润为 8,985.44 万元，较承诺的 11,000 万元少了 2,014.56 万元，未完成 2014 年度业绩承 诺。因此李毅、李章晶、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙） 2014 年 度应补偿股份数合计为 5,291,470 股。 2014 年度股东大会审议通过后，公司对其 完成了回购及注销。公司股份总数由 1,327,841,494 变更为 1,322,550,024 股。

截至本公告日，公司总股本为 1,322,550,024 股，其中限售流通股数量为 574,547,134 股，占公司股本总额的 43.44% ；无限售流通股数量为 748,002,890 股，占股份总数的 56.56% 。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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1 、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

本次申请解除股份限售的数量为 10,902,475 股，申请解除股份限售的股东 李毅先生在公司发行股份及支付现金购买天津壳木软件有限责任公司 100% 的 股权时，做出如下承诺：

（ 1 ）任职期限承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承 诺，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳的股份全部解锁前，管理层股东不 主动向标的公司及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理 层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时尚未支付的部分，神州泰岳将 不再支付；该管理层股东因本次交易而获得的神州泰岳股份在其离职时尚未解锁 的部分，由神州泰岳以 1 元对价回购注销或按照股权登记日神州泰岳其他股东所 持神州泰岳股份数占神州泰岳股份总数（扣除该管理层股东所持神州泰岳股份 数）的比例赠与该管理层股东之外的神州泰岳其他股东，具体以神州泰岳指定的 方式为准。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿 或减值补偿的，管理层股东应分别承担该任职期限承诺下的赔偿责任和《发行股 份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿责任，但在任何情况下，管理 层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

（ 2 ）竞业禁止承诺

管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限内，未经神州泰岳书面同意， 不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事游戏开发、运营及 维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与神 州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管 理层股东违反本项承诺的所得归标的公司所有。

管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内不得在神州泰岳及其 子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾 问，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。

（ 3 ）业绩承诺情况

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承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否 则应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定予以补偿。在盈利承诺期 内各年度净利润数如下： 2013 年度 0.8 亿元， 2014 年度 1.1 亿元， 2015 年度 1.5 亿元， 2016 年度 2.0 亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润数。

（ 4 ）关于股份锁定承诺

本次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述期限届 满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向 李毅发行的股份的 20% 扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有） 后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专 项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的 20% 扣减截至该时点李毅应补偿的 股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公 司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份 的 40% 扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续 锁定；自本次发行结束之日起届满 48 个月后，本次向李毅发行的股份的 20% 扣 减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李毅当年可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差 额的绝对值。

2 、承诺履行情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第150316 号《审计报告》，天津壳木2013 年度归属于母公司股东净利润（扣非后）为 8,017.91 万元，完成了2013 年度业绩承诺；经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的信会师报字[2015]112909 号《审计报告》，经审计的天津壳木2014 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据） 为8,985.44 万元，较承诺的11,000 万元少了2,014.56 万元，完成承诺业绩的 81.69%,未完成2014 年度业绩承诺。

因此，2014 年度发生补偿义务，根据公式计算，承诺人李毅2014 年度应补 偿股份数为4,350,764 股。本次应补偿股份于2015 年5 月22 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。（具体详见2015 年5 月23 日

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公司于巨潮资讯网发布的《业绩承诺补偿股份注销完成公告》）

截止本公告日,除上述情况外，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述 各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

• 3、上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规

担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为 2015 年 5 月 28 日（星期四）。

• 2、本次解除限售股份数量为 10,902,475 股，占公司总股本的 0.82% ；实际

• 可上市流通数量为 10,902,475 股。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

			已回购注 销应补偿 股份数量 （股）
		2015 年应解 除限售数量 （股）		本次实际解 除限售数量 （股）	本次实际可 上市流通数 量（股）
	所持限售股 份总数（股）
股东
李毅	76,266,195	15,253,239	4,350,764	10,902,475	10,902,475

四、股份变动情况表

本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

单位： 股

				本次变动后	本次变动后
	本次变动前		本次变动
		占总股 本比例			占总股 本比例
	股份数量		股份数量	股份数量
一、限售流通股	574,547,134	43.44%	-10,902,475	563,644,659	42.62%
01首发后个人类限售股	75,802,751	5.73%	-10,902,475	64,900,276	4.91%
02股权激励限售股	7,493,952	0.57%		7,493,952	0.57%
03首发后机构类限售股	11,661,962	0.88%		11,661,962	0.88%
04高管锁定股	479,588,469	36.26%		479,588,469	36.26%
二、无限售流通股	748,002,890	56.56%	10,902,475	758,905,365	57.38%
三、总股本	1,322,550,024	100.00%		1,322,550,024	100.00%

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五、保荐人核查意见

经核查，中信证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上 市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本 核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中 信证券同意神州泰岳本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 限售股份上市流通之核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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