Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 15, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-032

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司向李 毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341 号)核准，北京神州泰岳软件 股份有限公司（简称“神州泰岳”、或“公司”）向天津壳木软件有限责任公司（简 称“天津壳木”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木 100% 的股权，并于 2014 年 4 月 3 日办理完成工商变更登记手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州泰岳向李毅、李章晶、天 津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津骆壳”）、高宇扬、戴志康 发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：

		支付方式	支付方式
股东姓名/名称	持有标的公司股权比例
		支付的现金对价占其应取得对价的比例	以非公开发行的股份支付的对价占其应取得对价的比例
李毅	74%	30%	70%
天津骆壳	12%	30%	70%
戴志康	5%	100%	0
高宇扬	5%	100%	0
李章晶	4%	30%	70%

参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易 价格为 12.15 亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来 承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其 持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价 为 9.25 亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50 亿元，戴志康应取得的对价为 0.45

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亿元，高宇扬应取得的对价为 0.45 亿元，李章晶应取得的对价为 0.50 亿元。为 完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计 45,705,164 股股份并 支付现金金额共计 42,750 万元。

根据 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，本次向天津壳木股东 发行股份的发行价格调整为 8.49 元/股，股份发行数量相应调整为 92,756,183 股， 其中向李毅发行的股份数量调整为 76,266,195 股，向天津骆壳发行的股份数量调 整为 12,367,491 股，向李章晶发行的股份数量调整为 4,122,497 股。

二、盈利承诺事项

李毅、天津骆壳、李章晶（合称“承诺人”）承诺标的公司在盈利承诺期内实 现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定予以补偿。上述承诺人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度 净利润数如下：2013 年度 0.8 亿元，2014 年度 1.1 亿元，2015 年度 1.5 亿元，2016 年度 2.0 亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数。

承诺人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝ 应补偿金额÷本次发行价格。承诺人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资 额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。

三、 2014 年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 150316 号《审计报告》，天津壳木 2013 年度归属于母公司股东净利润（扣非后）为 8,017.91 万元，完成了 2013 年度业绩承诺；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的信会师报字[2015]112909 号《审计报告》，经审计的天津壳木 2014 年度净利润 为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 8,985.44 万元，较承诺的 11,000 万元少了 2,014.56 万元，完成承诺业绩的 81.69%, 未完成 2014 年度业绩承诺。

因此，2014 年度发生补偿义务，当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承 诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润

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数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2014 年度应补偿的金额=（8,000 万元+1,1000 万元）—（8,017.91 万元 +8,985.44 万元）÷ 54,000 万元×121,500 万元=4,492.46 万元

据此，承诺人李毅、天津骆壳、李章晶 2014 年度应补偿股份数具体如下：

	股份数量（股）	分担比例	补偿股份数量（股）	补偿后的股份数量（股）
李毅	76,266,195	82.22%	4,350,764	71,915,431
李章晶	4,122,497	4.44%	235,177	3,887,320
天津骆壳	12,367,491	13.33%	705,529	11,661,962
合计	92,756,183	100.00%	5,291,470	87,464,713

四、本次已履行的相关审批程序

2015 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于天 津壳木软件有限责任公司 2014 年度业绩完成情况的说明》以及《关于发行股份 及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补 偿公司股份的议案》两项议案。

2015 年 5 月 15 日，2014 年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现 金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股 份的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事 宜或者股份赠与相关事宜的议案》两项议案。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺人应补偿的股份由上市公 司以 1 元对价回购并注销。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会

2015 年5 月16 日

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