Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 24, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-024

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿

暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司向李 毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341 号)核准，北京神州泰岳软 件股份有限公司（简称“神州泰岳”、“上市公司”或“公司”）向天津壳木软件 有限责任公司（简称“天津壳木”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付 现金收购天津壳木100%的股权，并于2014 年4 月3 日办理完成工商变更登记手 续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州泰岳向李毅、李章晶、天 津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津骆壳”）、高宇扬、戴志 康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：

		支付方式	支付方式
股东姓名/名称	持有标的公司股权比例
		支付的现金对价占其应取得对价的比例	以非公开发行的股份支付的对价占其应取得对价的比例
李毅	74%	30%	70%
天津骆壳	12%	30%	70%
戴志康	5%	100%	0
高宇扬	5%	100%	0
李章晶	4%	30%	70%

参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易 价格为12.15 亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来 承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其 持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价 为9.25 亿元，天津骆壳应取得的对价为1.50 亿元，戴志康应取得的对价为0.45

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亿元，高宇扬应取得的对价为0.45 亿元，李章晶应取得的对价为0.50 亿元。为 完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计45,705,164 股股份 并支付现金金额共计42,750 万元。

根据2013 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，本次向天津壳木股东 发行股份的发行价格调整为8.49 元/股，股份发行数量相应调整为92,756,183 股，其中向李毅发行的股份数量调整为76,266,195 股，向天津骆壳发行的股份 数量调整为12,367,491 股，向李章晶发行的股份数量调整为4,122,497 股。

二、盈利承诺及2014 年度完成情况

李毅、天津骆壳、李章晶（合称“承诺人”）承诺标的公司在盈利承诺期内 实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定予以补偿。上述承诺人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年 度净利润数如下：2013 年度0.8 亿元，2014 年度1.1 亿元，2015 年度1.5 亿元， 2016 年度2.0 亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第150316 号《审计报告》，天津壳木2013 年度归属于母公司股东净利润（扣非后）为 8,017.91 万元，完成了2013 年度业绩承诺；经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的信会师报字[2015]112909 号《审计报告》，经审计的天津壳木2014 年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依 据）为8,985.44 万元，较承诺的11,000 万元少了2,014.56 万元，完成承诺业 绩的81.69%,未完成2014 年度业绩承诺。

因此， 2014 年度发生补偿义务，当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承 诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润 数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2014 年度应补偿的金额=（8,000 万元+1,1000 万元）—（8,017.91 万元 +8,985.44 万元）÷ 54,000 万元×121,500 万元=4,492.46 万元

根据公式计算，2014 年度应补偿金额为：4,492.46 万元

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三、2014 年度应补偿股份数量及分担

承诺人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝ 应补偿金额÷本次发行价格。承诺人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资 额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。

据此，承诺人李毅、天津骆壳、李章晶2014 年度应补偿股份数分别为435.08 万股、70.55 万股、23.52 万股，合计529.15 万股。

四、本次应补偿股份的处理方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺人应补偿的股份由上市公 司以 1 元对价回购并注销，如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注 销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；

如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市 公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由承诺人将等同于 上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公 司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有 的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

五、其他

自应补偿的股份数量确定之日（指年度报告披露之日）起至该等股份注销前 或被赠与其他股东前，承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权 利。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会

2015 年4 月25 日

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