Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

中信证券股份有限公司 关于调整北京神州泰岳软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案 之 独立财务顾问意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）董事 会经审慎研究并经与本次募集配套资金发行股份的交易对方王宁、李力以及孟洛 明协商，决定对公司第五届董事会第三十五次会议及 2014 年第三次临时股东大 会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》中的交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资 金安排，公司本次购买北京市天元网络技术股份有限公司（以下简称“天元网络”） 100%股份所支付的现金对价改由公司以自筹资金支付。

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案及方案调整情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案

经神州泰岳第五届董事会第三十五次会议、2014 年第三次临时股东大会审 议通过，神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案为：

1、神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京市天元伟业科技有 限公司（以下简称“天元伟业”）等 35 位股东所持有的天元网络 100%股份。交 易各方协商确定天元网络 100%股份作价 44,000 万元，天元伟业等 35 位股东获 得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付 85%，以现金方式支付 15%。

2、神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁等 16 位股东所持有的北京神州 祥升软件有限公司（以下简称“祥升软件”）100%股权。交易双方协商确定祥 升软件 100%股权作价 30,000 万元，王宁等 16 位股东获得的交易对价均由神州 泰岳发行股份支付。

3、本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金交易总金额的 25%。本次拟募集的配套资金金额 18,000 万元。如果中国证 监会最终核准的募集配套资金金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执 行。本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发

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行股份及支付现金购买资产同时实施。

（二）方案调整情况

经神州泰岳第五届董事会第四十四次会议批准，神州泰岳对前述发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排， 调整后的方案为：

1、神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业等 35 位股东所 持有的天元网络 100%股份。交易各方协商确定天元网络 100%股份作价 44,000 万元，天元伟业等 35 位股东获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付 85%， 以现金方式支付 15%。

2、神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁等 16 位股东所持有的祥升软件 100%股权。交易双方协商确定祥升软件 100%股权作价 30,000 万元，王宁等 16 位股东获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付。

二、本次方案调整履行的相关程序

神州泰岳于 2015 年 3 月 13 日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行 了调整，取消了募集配套资金安排。

三、本次方案调整不构成对本次资产重组方案的重大调整

根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消 配套融资不构成重组方案的重大调整。

鉴于公司于 2014 年 11 月 14 日召开的 2014 年第三次临时股东大会已审议通 过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，因此本 次《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》无需提交股东大会审议。

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因此，本独立财务顾问认为，神州泰岳取消本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排已经履行了必要的决 策程序，不构成对原资产重组方案的重大调整。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于调整北京神州泰岳软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务 顾问意见》签章页）

法定代表人（或授权代表）

陈军

财务顾问主办人

樊丽莉 赵昌川

项目协办人

舒博 胡建飞

中信证券股份有限公司

年 月 日

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