Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事

关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、法规以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，参加了公 司 2015 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第四十四次会议，认真审阅了公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次交 易 ” ）方案调整的相关文件。现发表如下独立意见：

1 、 根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方 案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答，公司本次调整发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，取消本次募集配套资金安排不 构成本次交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、 法规规定，符合公司及全体股东的利益。

2 、 根据神州泰岳 2014 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次交易 方案调整事宜已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，董事会的召开 程序、表决程序符合相关法律、法规及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》 的规定，神州泰岳本次调整交易方案已履行必要的内部审议程序。

综上所述，我们同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案。

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（本页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于公司调整发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》的签 署页）

独立董事签名：

蓝伯雄： 罗建北： 江锡如： 刘凯湘：

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