Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 9, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-008

北京神州泰岳软件股份有限公司

与管理团队共同投资设立新公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）计划与 天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“云中融信”）共同出资设立 三家新公司，分别为北京云中融信网络科技有限公司、北京融聚世界网络科技有 限公司及北京神州泰岳教育科技有限公司（详见“三、对外投资标的基本情况”）。

2、2015年3月9日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于与天 津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立三家新公司暨关联交易 的议案》，关联董事汪铖先生回避表决，其余11名董事一致同意该项议案，公司 独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，投资额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后开始实施。

4、天津云中融信系公司管理团队设立的投资平台，目前合伙人包括公司董 事兼副总经理汪铖以及韩迎、杨攀、毛炜、李淼、满少臣等公司员工。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与云中融信共同 投资构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手介绍

天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）系公司管理团队投资设立的投 资管理平台，企业形式：有限合伙，成立于2015年1月，执行事务合伙人：韩迎，

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注册地址：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-342， 不从事具体经营业务，专用于管理团队本次与神州泰岳共同投资设立新公司事 宜。

云中融信股东目前6名，均为公司管理团队，目前合伙人及认缴出资额为韩 迎认缴出资64.2万元；汪铖认缴出资42万元；杨攀认缴出资18万元；毛炜认缴出 资12万元；李淼认缴出资9万元；满少臣认缴出资4.8万元。

三、对外投资标的基本情况

• （一） 北京云中融信网络科技有限公司 （简称“融信网络科技公司”）

• 1、公司类型：有限责任公司

• 2、注册资本及股权结构

融信网络科技公司注册资本600 万元人民币，各股东均以现金进行出资，投

资金额及股权比例如下：

序号	股东单位名称	投资金额（万元）	股权比例
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	450	75%
2	天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）	150	25%
合计		600	100%

3、经营范围：互联网信息服务业务；计算机软件开发、技术服务、技术转 让、技术咨询、技术培训；代理、发布广告；（上述信息,以主管机关最终核准内 容为准）

融信网络科技公司主要定位于为互联网、移动互联网开发者提供基于云计算 架构的即时通讯云平台，及基于该平台的相关服务，包括但不限于通过该平台连 接人和人、人和物、人和服务，并通过线上、线下推广运营，为全球范围内的开 发者提供创新服务。

• （二）北京融聚世界网络科技有限公司 （简称“融聚世界网络公司”）

  • 1、公司类型：有限责任公司

  • 2、注册资本及股权结构

融聚世界网络公司注册资本500 万元人民币，各股东均以现金进行出资，投 资金额及股权比例如下：

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序号	股东单位名称	投资金额（万元）	股权比例
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	375	75%
2	天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）	125	25%
合计		500	100%

3、经营范围：互联网信息服务业务；计算机软件开发、技术服务、技术转 让、技术咨询、技术培训；代理、发布广告；（上述信息,以主管机关最终核准内 容为准）

融聚世界网络公司定位为4G 时代的手机厂商提供融合通信产品解决方案， 帮助手机厂商设计与生产符合中国移动以及全球融合通信业务标准的软件应用。 并为上市销售的手机提供升级更新等运营服务。

• （三）北京神州泰岳教育科技有限公司 （简称“泰岳教育科技公司”）

  • 1、公司类型：有限责任公司

  • 2、注册资本及股权结构

泰岳教育科技公司注册资本600 万元人民币，各股东均以现金进行出资，投 资金额及股权比例如下：

序号	股东单位名称	投资金额（万元）	股权比例
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	450	75%
2	天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）	150	25%
合计		600	100%

3、经营范围：人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布、人才培训、 人才信息咨询、猎头；版权代理；投资管理、资产管理、企业管理咨询、投资咨 询、项目投资；互联网信息服务业务。（上述信息,以主管机关最终核准内容为准）

泰岳教育科技公司以在线方式或实训基地模式为在校大学生和初入职场人 员提供职业能力培训实训服务，以联办、合营等模式为高校教改提供前瞻性的、 符合社会需求的应用学科内容等围绕大学生就、创业的教育、指导孵化业务。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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（一）对外投资的目的及对公司的影响

1、在云计算、移动互联网技术发展日新月异的背景下，4G 网络逐步普及， 融合通信相关服务和应用的需求量剧增，各类新的业务形态不断出现，相关应用 更加注重用户体验，更新迭代能力要求更高效，广大手机厂商及行业开发者亟需 和具备互联网产品研发和运营能力的企业开展合作。

神州泰岳拥有丰富的即时通讯产品的研发运营经验，将充分发挥强大的产品 开发能力、运营能力、丰富的互联网运营实践等竞争优势，不断发掘终端用户的 新型需求，不断优化用户体验，在云计算、融合通信、移动互联网领域不断进行 新业务的探索与外延。

2、泰岳教育科技公司的设立是神州泰岳在互联网在线教育领域的新尝试， 随着我国高校毕业生逐年增多，大学生就业压力逐渐加大，我国的职业教育市场 迅速增长。本项目通过对接企业，掌握企业确切需求，通过整合职前教育资源， 掌握优质职前培训内容，通过携手教育部，掌握深入校园近距离接触大学生的通 道，形成大学生职前教育的完善服务体系，同时综合信息、运营等多方面优势， 为大学生和初入职场的人员提供有效就业和创业的成长通道。

3、此次采取与管理团队共同投资设立新公司的模式，将有利于保证业务团 队的稳定性，有利于激励新业务的顺利发展与崛起，有利于促进该业务的长期可 持续发展，并为引进外部资本和优秀人才铺平道路。

（二）对外投资存在的主要风险

受全球云计算、移动互联网技术发展日新月异的影响，可能存在技术升级慢、 开发者需求萎缩、行业规范变更、竞争日趋激烈等风险。

在线教育项目可能受国家教育政策影响，存在职前教育市场短期内爆发性增 长，职前教育机构猛增、竞争激烈导致我们市场规模不足的风险。

新公司将依托各出资方品牌、技术和实力，大力引进技术人才，持续巩固在 即时通讯领域的技术领先优势，持续推出创新产品和服务，并加强线上、线下开 发者推广运营，持续提升品牌知名度和美誉度，获得广大开发者的信赖，确保充 足有效的市场发展空间。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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本年年初至披露日，公司与云中融信未发生其他关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事蓝伯雄先生、罗建北女士、江锡如先生、刘凯湘先生事前认 可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次与云中融信共同投资 设立新公司事宜，交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东 利益的情形，符合公司及全体股东利益；公司董事会在审议本项关联交易时，关 联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。

七、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015 年3 月10 日

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