Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

北京市天元律师事务所

关于北京神州泰岳软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

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邮编： 100032

神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

目 录

声	明.............................................................................................................. 3	明.............................................................................................................. 3
释	义.............................................................................................................. 5
正	文.............................................................................................................. 9
	一、	本次交易各方的主体资格.............................................................. 9
	二、	本次交易的整体方案................................................................... 16
	三、	本次交易的批准与授权................................................................ 28
	四、	本次交易涉及的标的资产情况..................................................... 30
	五、	本次交易涉及的债权债务处理及人员安排................................... 65
	六、	本次交易涉及的信息披露和报告义务.......................................... 65
	七、	本次交易符合相关法律法规规定的条件...................................... 66
	八、	本次交易涉及的相关合同和协议................................................. 70
	九、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争.......................................... 71
	十、	参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................... 74
	十一、	本次交易相关机构或人员买卖神州泰岳股票的情况..................... 75
	十二、	结论性意见.................................................................................. 80
	附表一：天元网络及子公司拥有的计算机软件著作权............................. 83
	附表二：祥升软件及其子公司拥有的计算机软件著作权.......................... 92

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1

神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京神州泰岳软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见

京天股字（ 2014 ）第 200 号

致： 北京神州泰岳软件股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受北京神州泰岳软件股份有限 公司的委托，担任北京神州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（ 2011 年修订）》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，就北京神州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出具 之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对与北京神州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

神州泰岳

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1 、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法（ 2011 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 本所律师同意将本法律意见作为北京神州泰岳软件股份有限公司申请 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备法律文件， 随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3 、 本所律师同意北京神州泰岳软件股份有限公司部分或全部在《北京神州 泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法 律意见的内容，但北京神州泰岳软件股份有限公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《北京神州泰岳软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有 关内容进行审阅和确认。

4 、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5 、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取 得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

7 、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保 存。

8 、 本所为北京神州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复 核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

9 、 本法律意见仅供北京神州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

释 义

除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、神州泰 岳	指	北京神州泰岳软件股份有限公司
天元网络	指	北京市天元网络技术股份有限公司
天元有限	指	北京市天元网络技术有限公司，天元网络整体变更 为股份有限公司前的名称
祥升软件	指	北京神州祥升软件有限公司
标的公司	指	天元网络、祥升软件
标的资产	指	天元网络100%股份、祥升软件100%股权
本次交易	指	神州泰岳发行股份及支付现金购买天元网络 100%股份、发行股份购买祥升软件100%股权并 募集配套资金的行为
本次募集配套资金	指	神州泰岳向符合条件的3 名特定对象非公开发行 股份，募集不超过本次交易总金额25%的配套资 金的行为
发行对象、交易对方	指	天元网络、祥升软件的全体股东以及认购本次募集 配套资金发行股份的3名特定对象
天元伟业	指	北京市天元伟业科技有限公司
元朔科技	指	北京元朔科技有限公司
天元创新	指	北京天元创新科技有限公司
擎天博元	指	重庆市擎天博元科技有限公司
北邮通信	指	北京市北邮通信技术公司
北邮电信	指	北京北邮电信科技股份有限公司
天富科技	指	北京天富科技有限公司，曾用名“北京雄震科技有 限公司”
中关村担保	指	北京中关村科技融资担保有限公司
祥升科技	指	北京神州祥升科技有限公司

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

启天同信	指	北京启天同信科技有限公司，曾用名“北京神州泰 岳电子技术有限公司”
乐影传媒	指	北京中关乐影文化传媒有限公司
善聚投资	指	北京善聚投资管理有限公司
基准日	指	对标的资产进行审计、评估的基准日，就天元网络 而言，为2014年6月30日；就祥升软件而言， 为2014年8月31日
交割日	指	标的资产转让全部完成工商变更登记之日
过渡期	指	基准日至标的资产交割日的期间
报告期	指	对标的公司进行审计的财务报告所属期间，就天元 网络而言，为2012 年、2013 年以及2014 年1 月-6 月，就祥升软件而言，为2012 年、2013 年 以及2014年1月-8月
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	神州泰岳与天元网络全体股东签署的《北京神州泰 岳软件股份有限公司与北京市天元网络技术股份 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	神州泰岳与祥升软件全体股东签署的《北京神州泰 岳软件股份有限公司与北京神州祥升软件有限公 司全体股东之发行股份购买资产协议》
《专项审核报告》	指	神州泰岳聘请的具有证券从业资格的会计师事务 所就祥升软件在盈利承诺期内各年度盈利承诺实 现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	盈利承诺期届满时，神州泰岳聘请的具有证券从业 资格的会计师事务所就祥升软件100%股权价值 进行减值测试出具的减值测试报告
《重组报告书》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

中信证券	指	中信证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	立信出具的《北京市天元网络技术股份有限公司审 计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年 6月30日止）》 （信会师报字[2014]第114386号）、 《北京神州祥升软件有限公司审计报告及财务报 表（2012 年1 月1 日至2014 年8 月31 日止）》 （信会师报字[2014]第114370号）
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	京都中新出具的《北京神州泰岳软件股份有限公司 拟收购北京市天元网络技术股份有限公司100% 股权项目资产评估报告》 （京都中新评报字（2014） 第0112号）、《北京神州泰岳软件股份有限公司拟 收购北京神州祥升软件有限公司100%股权项目 资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0113 号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修 订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾
深交所	指	深圳证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
工商局	指	工商行政管理局
元	指	人民币元

注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

正 文

一、 本次交易各方的主体资格

（一） 神州泰岳为本次交易的发行人及资产购买方

1 、 基本情况

根据神州泰岳持有的北京市工商局核发的注册号为 110000002700930 的《营 业执照》及本所律师核查，神州泰岳为一家依据中国法律依法设立、股票公开发 行并在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称 “ 神州泰岳 ” ，股票代码 “300002” 。神州泰岳住所为北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室；法定代表人为王宁；注册资本及实收资本均为 132,318.8951 万元；公司 类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为计算机网络综合管理及网络系统集 成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训，电子信息技术咨询（中 介除外），委托生产通讯设备，销售计算机网络软硬件产品、通讯设备，电子信息 技术系统工程设计，通讯设备售后服务，技术进出口、代理进出口、货物进出口； 成立日期为 2001 年 5 月 18 日；营业期限为长期。

截至本法律意见出具之日，神州泰岳不存在根据有关法律或其公司章程的规 定需要终止的情形。

2 、 历史沿革

（ 1 ） 设立

神州泰岳的前身为北京神州泰岳软件有限公司。 2002 年 5 月 27 日，经北京 市人民政府经济体制改革办公室出具的京政体改股函 [2002]7 号文《关于同意北京 神州泰岳软件有限公司变更为北京神州泰岳软件股份有限公司的通知》批准，北 京神州泰岳软件有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为 “ 北京神州泰 ” 岳软件股份有限公司 。 2002 年 6 月 3 日，北京市工商局向神州泰岳核发《企业 法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 21,592,000 元，企业类型为股份有限 公司。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（ 2 ） 设立后至首次公开发行股票前一系列股本变动

神州泰岳设立后，因各种原因发生一系列股本变动，至 2009 年 6 月底，注 册资本和实收资本变更为 94,800,000 元，股份总数变更为 94,800,000 股。

（ 3 ） 2009 年，首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可 [2009]952 号）、深交所《关于北京神州泰岳 软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2009]111 号） 核准，神州泰岳首次公开发行 3,160 万股人民币普通股，并于 2009 年 10 月 30 日在深交所上市，股票简称为 “ 神州泰岳 ” ，股票代码为 “300002” 。神州泰岳首次 公开发行股票并上市后，注册资本变更为 126,400,000 元，股份总数变更为 126,400,000 股。

（ 4 ） 2010 年，资本公积金转增股本

经神州泰岳于 2010 年 4 月 8 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，神州泰 岳以截至 2009 年 12 月 31 日的总股份数 126,400,000 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增股本 189,600,000 股。神州泰岳本次资 本公积金转增股本后，注册资本变更为 316,000,000 元，股份总数变更为 316,000,000 股。

（ 5 ） 2011 年，资本公积金转增股本

经神州泰岳于 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度股东大会审议批准，神州泰 岳以截至 2010 年 12 月 31 日的总股份数 316,000,000 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 63,200,000 股。神州泰岳本次资本 公积金转增股本后，注册资本变更为 379,200,000 元，股份总数变更为 379,200,000 股。

（ 6 ） 2012 年，股权激励

经神州泰岳于 2012 年 9 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议批准， 神州泰岳向激励对象定向发行 4,183,700 股限制性股票。神州泰岳本次限制性股

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

票发行完成后，注册资本变更为 383,383,700 元，股份总数变更为 383,383,700 股。

（ 7 ） 2013 年，资本公积金转增股本

经神州泰岳于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年度股东大会审议批准，神州 泰岳以截至 2012 年 12 月 31 日的总股份数 383,383,700 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 230,030,220 股。神州泰岳本次 资本公积金转增股本后，注册资本变更为 613,413,920 元，股份总数变更为 613,413,920 股。

（ 8 ） 2013 年，限制性股票的回购及注销

根据神州泰岳 2012 年第一次临时股东大会授权，经 2013 年 8 月召开的神州 泰岳第五届董事会第六次会议通过，神州泰岳将离职的 37 名原激励对象获授的 授予价格为 8.97 元 / 股的合计 175,500 股限制性股票全部进行回购注销（因神州 泰岳实施 2012 年度权益分配方案，回购价格调整为 5.36 元 / 股，回购数量调整为 280,800 股）。神州泰岳本次回购注销相关限制性股票后，注册资本变更为 613,133,120 元，股份总数变更为 613,133,120 股。

（ 9 ） 2014 年，激励对象股票期权行权

根据神州泰岳股票期权与限制性股票激励计划，在第一个股票期权行权期内， 激励对象可自主行权，经激励对象行权，截至 2014 年 2 月 28 日，神州泰岳实收 资本变更为 615,216,384 元，股份总数变更为 615,216,384 股。

（ 10 ） 2014 年，资本公积金转增股本

经神州泰岳于 2014 年 4 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议批准，神州泰 岳以截至 2014 年 2 月 28 日的总股份数 615,216,384 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 615,216,384 股。神州泰岳本次资本公积 金转增股本后，注册资本变更为 1,230,432,768 元，股份总数变更为 1,230,432,768 股。

（ 11 ） 2014 年，发行股份及支付现金购买资产实施完毕

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经中国证监会于 2014 年 3 月 31 日作出的《关于核准北京神州泰岳股份有限 公司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可字 [2014]341 号）核准，神州 泰岳以 17.23 元 / 股的价格向李毅等非公开发行 45,705,164 股股份及支付现金购 买天津壳木软件有限责任公司 100% 股权（因神州泰岳实施利润分配及资本公积 金转增股份方案，本次发行价格调整为 8.49 元 / 股，发行数量相应调整为 92,756,183 股）。神州泰岳本次发行股份购买资产后，注册资本变更为 1,323,188,951 元，股份总数变更为 1,323,188,951 股。

（ 12 ） 股票期权激励对象行权

根据神州泰岳股票期权与限制性股票激励计划，在第一个股票期权行权期内， 激励对象可自主行权，经激励对象行权，截至本法律意见出具之日，神州泰岳实 收资本变更为 1,323,537,143 元，股份总数变更为 1,323,537,143 股。

截至本法律意见出具之日，神州泰岳为依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。神州泰岳具备进行本 次交易的主体资格。

（二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天元网络、祥升软件目前的 股东。经本所律师核查，具体情况如下：

1 、 天元网络的股东

经本所律师核查，天元网络目前的股东姓名或名称、身份证号或注册号、持 有天元网络股份数、占天元网络股份总数的比例情况具体如下：

序号	股东姓名/名称	身份证号/注册号	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	天元伟业	110108001476953	40,717,500	61.000
2	元朔科技	110108006800031	22,385,900	33.537
3	潘 湘 国	23010319711120****	1,856,600	2.781
4	孟 洛 明	11010819550523****	130,000	0.194
5	亓 峰	21010219710307****	130,000	0.194
6	胡 敏	11010819681207****	130,000	0.194

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

7	李 文 璟	14242919730718****	80,000	0.120
8	刘 星	51021519761125****	80,000	0.120
9	林 巍	36232219770821****	80,000	0.120
10	李 雪 莹	11011119780924****	80,000	0.120
11	史 鲁 强	37020219720215****	80,000	0.120
12	杨 心 红	14262519800117****	80,000	0.120
13	刘 益 畅	43010419781109****	40,000	0.060
14	白 克 飞	13244219781006****	40,000	0.060
15	余 瑞 东	53212819770406****	40,000	0.060
16	张 涛	41232819820527****	40,000	0.060
17	董 家 鲲	21140319760730****	40,000	0.060
18	徐 炯	51080219760122****	40,000	0.060
19	杜 刚	61010319771013****	40,000	0.060
20	李 晓 刚	21132319760527****	40,000	0.060
21	王 辉	36232619810716****	40,000	0.060
22	赵 超	42098319820201****	40,000	0.060
23	范 小 波	15043019791112****	40,000	0.060
24	张 公 呈	37120219821003****	40,000	0.060
25	徐 振 明	13020519790513****	40,000	0.060
26	刘 高 亮	36042319790530****	40,000	0.060
27	牛 莹	63282519780918****	40,000	0.060
28	孙 大 鹏	21038119790509****	40,000	0.060
29	朱 岩	21102219751112****	40,000	0.060
30	于 超	21012219761108****	40,000	0.060
31	于 海 洋	23060419860129****	40,000	0.060
32	刘 彬	13062719820410****	40,000	0.060
33	潘 磊	14240119811024****	40,000	0.060
34	李 今 朝	51362319820215****	40,000	0.060
35	马 永 磊	37018119830114****	40,000	0.060
合计			66,750,000	100.000

根据天元网络确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元网络的 上述股东中，天元伟业、元朔科技均为孟洛明控制的公司。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（ 1 ） 天元伟业

天元伟业设立于 2000 年 7 月 28 日，根据其目前持有的《企业法人营业执 照》记载，天元伟业住所为北京市西城区北三环中路 27 号商房大厦 440 房间（德 胜园区）；法定代表人为孟洛明；注册资本及实收资本为 300 万元；公司类型为 有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；营业期限至 2020 年 7 月 27 日。

根据天元伟业章程及本所律师核查，天元伟业目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例（%）
1	孟洛明	2,013,699.15	67.123
2	亓 峰	182,817.40	6.094
3	杨正球	155,804.23	5.193
4	潘湘国	141,584.51	4.719
5	陈兴渝	93,980.80	3.133
6	邱雪松	78,551.81	2.618
7	李文璟	59,219.22	1.974
8	雷 振	39,950.07	1.332
9	黄 睿	36,429.97	1.214
10	张军峰	25,253.63	0.842
11	雷荣年	22,293.89	0.743
12	武健智	21,824.42	0.727
13	王 敏	21,809.79	0.727
14	祝泱泱	21,809.79	0.727
15	熊 翱	18,003.68	0.600
16	刘 星	18,254.86	0.608
17	陈颖慧	13,083.73	0.436
18]	嵇 华	11,603.59	0.387
19	芮兰兰	4,919.96	0.164
20	王宏科	3,823.84	0.127
21	杜海亮	3,236.82	0.108
22	李雪莹	3,196.94	0.107
23	杨丽松	2,071.56	0.069
24	白克飞	1,812.62	0.060
25	陶永辉	1,631.35	0.054
26	林 巍	1,034.49	0.034

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

27	刘 丰	718.31	0.024
28	詹志强	673.26	0.022
29	唐 凡	621.47	0.021
30	李 智	258.95	0.009
31	陈 纲	25.89	0.001
合 计		3,000,000.00	100.000

（ 2 ） 元朔科技

元朔科技设立于 2004 年 3 月 30 日，根据其目前持有的《企业法人营业执 照》记载，元朔科技住所为北京市西城区北三环中路 27 号 441 室（德胜园区）； 法定代表人为李静静；注册资本及实收资本为 400 万元；公司类型为有限责任公 司（自然人投资或控股）；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动；营业期限至 2024 年 3 月 29 日。

根据元朔科技章程和本所律师核查，元朔科技目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	孟洛明	320.00	80.00
2	李静静	80.00	20.00
合 计		400.00	100.00

根据天元网络提供的材料和本所律师核查，元朔科技的股东孟洛明、李静静 为夫妻关系。

（ 3 ） 33 名自然人股东

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元网络共有 33 名自然人 股东，均为中国境内自然人。

2 、 祥升软件的股东

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，祥升软件的股东为 16 名境 内自然人，其姓名、出资额及占祥升软件注册资本比例的情况具体如下：

序号	股东姓名	身份证号	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 宁	13060319611206****	216.20	21.620

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2	李 力	41022319710226****	216.20	21.620
3	齐 强	13252519701101****	155.65	15.565
4	黄松浪	11010819680906****	70.00	7.000
5	王国华	12010419630814****	67.20	6.720
6	万 能	51052119710612****	67.20	6.720
7	崔 鹏	11010619770813****	60.00	6.000
8	汪 铖	42011119740131****	46.20	4.620
9	徐斯平	11010219580602****	33.60	3.360
10	严志平	36250219810928****	20.00	2.000
11	沙 菲	11010119740107****	14.00	1.400
12	江 军	11010819641026****	12.50	1.250
13	胡 亮	65290119750913****	10.00	1.000
14	赵 林	11010819661102****	7.00	0.700
15	付桂君	11010819570614****	3.00	0.300
16	刘全利	11010819800324****	1.25	0.125
合计			1,000.00	100.000

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元网络、祥升软件的自然 人股东均具有完全民事行为能力；天元网络的法人股东均依法有效存续，不存在 根据有关法律或其公司章程的规定需要终止之情形。本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对方具备进行本次交易的主体资格。

（三） 本次募集配套资金发行股份的交易对方

本次募集配套资金发行股份的交易对方为王宁、李力、孟洛明，其中，王宁、 李力为神州泰岳的实际控制人，孟洛明为天元网络的实际控制人。

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次募集配套资金发行股份 的交易对方均为具有完全民事行为能力的境内自然人。本次募集配套资金发行股 份的交易对方具备进行本次交易的主体资格。

二、 本次交易的整体方案

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

根据神州泰岳第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、神州泰岳与交易对 方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股 份认购协议》以及神州泰岳签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1 、 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天元网络全体股东、祥升软 件全体股东。

2 、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天元网络 100% 股份、祥升软件 100% 股权。

3 、 标的资产的交易价格及定价依据

具有证券从业资格的资产评估机构京都中新对天元网络 100% 股份以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的天元 网络 100% 股份截至评估基准日的评估价值为 49,623.76 万元，交易双方参考前 述评估价值并考虑期后调整事项，协商确定天元网络 100% 股份的交易价格为 44,000 万元，天元网络的股东按照其持有的天元网络的股份比例取得交易对价。

具有证券从业资格的资产评估机构京都中新对祥升软件 100% 股权以 2014 年 8 月 31 日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的祥升 软件 100% 股权截至评估基准日的评估价值为 30,874.60 万元，交易双方参考前 述评估价值，协商确定祥升软件 100% 股权的交易价格为 30,000 万元，祥升软 件的股东按照其持有的祥升软件的股权比例取得交易对价。

4 、 交易对价的支付方式

（ 1 ）神州泰岳采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买天元网 络 100% 股份的对价，天元网络全体股东中的各方获得的交易对价均由神州泰岳 以非公开发行的股份支付 85% ，以现金方式支付 15% ，天元网络各股东应取得的 股份对价和现金对价如下：

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序 号
	股东姓名或姓名	取得的交易对价（元）	现金对价金额（元）	股份对价数量（股）
1	天元伟业	268,400,000	40,260,000	15,572,696
2	元朔科技	147,562,487	22,134,373	8,561,645
3	潘 湘 国	12,238,262	1,835,739	710,069
4	孟 洛 明	856,929	128,539	49,719
5	亓 峰	856,929	128,539	49,719
6	胡 敏	856,929	128,539	49,719
7	李 文 璟	527,341	79,101	30,596
8	刘 星	527,341	79,101	30,596
9	林 巍	527,341	79,101	30,596
10	李 雪 莹	527,341	79,101	30,596
11	史 鲁 强	527,341	79,101	30,596
12	杨 心 红	527,341	79,101	30,596
13	刘 益 畅	263,670	39,551	15,298
14	白 克 飞	263,670	39,551	15,298
15	余 瑞 东	263,670	39,551	15,298
16	张 涛	263,670	39,551	15,298
17	董 家 鲲	263,670	39,551	15,298
18	徐 炯	263,670	39,551	15,298
19	杜 刚	263,670	39,551	15,298
20	李 晓 刚	263,670	39,551	15,298
21	王 辉	263,670	39,551	15,298
22	赵 超	263,670	39,551	15,298
23	范 小 波	263,670	39,551	15,298
24	张 公 呈	263,670	39,551	15,298
25	徐 振 明	263,670	39,551	15,298
26	刘 高 亮	263,670	39,551	15,298
27	牛 莹	263,670	39,551	15,298
28	孙 大 鹏	263,670	39,551	15,298
29	朱 岩	263,670	39,551	15,298
30	于 超	263,670	39,551	15,298
31	于 海 洋	263,670	39,551	15,298

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

32	刘 彬	263,670	39,551	15,298
33	潘 磊	263,670	39,551	15,298
34	李 今 朝	263,670	39,551	15,298
35	马 永 磊	263,670	39,551	15,298
合计		440,000,000	66,000,000	25,528,997

（ 2 ）神州泰岳采取向祥升软件全体股东非公开发行股份的方式向其支付购买 祥升软件 100% 股权的对价，祥升软件各股东应取得的股份对价如下：

序号	股东姓名	持有的标的资产交易价格（元）	向其发行的股份数（股）
1	王 宁	64,860,000	4,427,303
2	李 力	64,860,000	4,427,303
3	齐 强	46,695,000	3,187,372
4	黄松浪	21,000,000	1,433,447
5	王国华	20,160,000	1,376,109
6	万 能	20,160,000	1,376,109
7	崔 鹏	18,000,000	1,228,668
8	汪 铖	13,860,000	946,075
9	徐斯平	10,080,000	688,054
10	严志平	6,000,000	409,556
11	沙 菲	4,200,000	286,689
12	江 军	3,750,000	255,972
13	胡 亮	3,000,000	204,778
14	赵 林	2,100,000	143,344
15	付桂君	900,000	61,433
16	刘全利	375,000	25,597
合计		300,000,000	20,477,809

5 、 现金对价支付期限

神州泰岳向天元网络各股东支付的现金对价均按下列期限支付：《发行股份及 支付现金购买资产协议》生效且本次交易的配套融资到位后 10 日内支付 60% ， 若神州泰岳本次交易配套融资未能成功实施，神州泰岳应于《发行股份及支付现 金购买资产协议》生效后 30 日内自筹资金支付前述款项；交割日后 10 日内再支

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

付 25% ；天元网络 2015 年度审计报告出具后 10 日内再支付剩余的 15% 。

6 、 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

7 、 发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行对象为天元网络全体股 东、祥升软件全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向天元网络全体股东、 祥升软件全体股东非公开发行股份。

8 、 本次发行定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为神州泰岳第五 届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价，即为 14.65 元 / 股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定 价基准日前 20 个交易日神州泰岳股票交易总量。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间， 若神州泰岳发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价 格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

9 、 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的 股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公 开发行的股份支付的对价 ÷ 发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取 整，即不足一股的金额赠予神州泰岳。依据上述计算方法，神州泰岳本次发行股 份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为 46,006,806 股，其中向天元网络 全体股东发行 25,528,997 股，向祥升软件全体股东发行 20,477,809 股。最终发 行股份数量尚需经中国证监会核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

若神州泰岳发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的， 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

10 、锁定期安排

（ 1 ）本次向天元网络股东之一元朔科技发行的股份，其中 1.6528% （ 141,509 股）的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余 98.3472% （ 8,420,136 股）的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后， 该部分股份的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，该部分股份的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起 届满 36 个月后，该部分股份的 40% 可解锁。

本次向天元网络除元朔科技以外的其他股东发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的股份的 30% 可解锁，剩 余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，本次向其发行的股份 的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36 个月后，本 次向其发行的股份的 40% 可解锁。

（ 2 ） 本次向祥升软件全体股东发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

（ 3 ）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于 公司送红股、转增股本等原因增持的神州泰岳股份，亦应遵守上述约定。

（ 4 ） 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中 任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及 深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（ 5 ）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或 监管机构的要求执行。

11 、发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所创业板上市交易。 12 、滚存未分配利润的处理

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，神州泰岳发行前的滚存未分配利 润由神州泰岳本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。天元网络 截至基准日可分配利润中的 6,000 万元由天元网络全体股东按照《发行股份及支 付现金购买资产协议》签署时持有天元网络股份比例享有并于交割日后根据天元 网络资金情况尽快分配完毕，天元网络交割日前的其余的滚存未分配利润归神州 泰岳享有；祥升软件交割日前的滚存未分配利润归神州泰岳享有。

13 、标的资产过渡期损益的归属

天元网络、祥升软件在过渡期内产生的收益由神州泰岳享有；在过渡期内产 生的亏损由分别由天元网络全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署时各自持有天元网络的股份比例向天元网络补足、祥升软件全体股东按照 《发行股份购买资产协议》签署时各自持有的祥升软件的股权比例向祥升软件补 足，天元网络全体股东、祥升软件全体股东应于确定过渡期损益的审计报告出具 之日起五（ 5 ）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

14 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（ 1 ） 由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股 份的限制，天元网络 100% 股份交割按以下步骤分步完成：

① 中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15 日内，天元网络各股东 中除天元网络现任董事、监事、高级管理人员及卸任未满半年的董事、监事、高 级管理人员之外的股东先将其所持天元网络全部股份过户至神州泰岳；

② 前述过户完成后，天元网络依法召开股东大会，将天元网络的公司形式 由股份有限公司变更为有限责任公司；

③ 天元网络变更为有限责任公司后，除神州泰岳以外的其他股东应立即将 所持天元网络股权全部过户至神州泰岳，各方承诺放弃优先购买权。

（ 2 ） 祥升软件全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日 起 20 日内，促使祥升软件召开股东会，将祥升软件的股东变更为神州泰岳，并 修改章程，办理完毕祥升软件 100% 股权转让给神州泰岳的工商变更登记，将祥 升软件 100% 股权的权属变更至神州泰岳名下，完成交割。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（ 3 ） 自标的资产完成交割后 30 日内，神州泰岳应于深交所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所 发行股份的发行、登记等手续。

（ 4 ） 神州泰岳应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要 的协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发 行、登记事宜向公司提供必要的协助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违 反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》项下作 出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《发行股份购买资产协议》约定承担相应违约责任。

15 、业绩承诺、补偿

（ 1 ） 净利润预测数

祥升软件全体股东承诺祥升软件在盈利承诺期（指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年度，下同）各年度实现的净利润预测数如下：

2014 年度： 2,000 万元；

2015 年度： 3,200 万元；

2016 年度： 4,000 万元；

2017 年度： 4,800 万元。

（ 2 ） 祥升软件在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

祥升软件在盈利承诺期内的实际净利润数按如下标准计算：

① 祥升软件及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺 期内，未经祥升软件董事会或执行董事批准，不得改变祥升软件及其子公司的会

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计政策、会计估计；

③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数。

（ 3 ） 净利润预测数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，神州泰岳均应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所就祥升软件 100% 股权净利润预测数实现情况出具专项审核报告， 净利润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的专项审核报告确定。

（ 4 ） 盈利预测补偿安排

盈利承诺期内，祥升软件不能实现净利润预测数，则祥升软件全体股东应以 本次交易中获得的神州泰岳股份对神州泰岳进行补偿。

盈利承诺期内，祥升软件全体股东每年应补偿的股份数按下述公式计算：应 — 补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数 截至当期期末累积实际净利 润数） × 认购股份总数 ÷ 盈利承诺期内各年的预测净利润数总和 — 已补偿股份数 量。若神州泰岳在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式 “ ” “ ” 中的 认购股份总数 、 已补偿股份数量 需进行相应调整。

盈利承诺期内，祥升软件全体股东发生补偿义务的，祥升软件全体股东应补 偿的股份数由神州泰岳按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销。神州泰岳应在盈 利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续 注销事宜的股东大会会议通知。如果神州泰岳股东大会通过了上述股份回购及后 续注销事宜的议案，神州泰岳应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如神 州泰岳股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州泰岳应在股 东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知祥升软件全体股东，神州泰岳将在股 东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由祥升软件全体股东将等同于 上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的神州泰岳股东（祥升软件 全体股东因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。神州泰岳股东按其所 持股份数量占股权登记日扣除祥升软件全体股东因本次交易新增持的股份数后神

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

州泰岳股份数量的比例享有获赠股份。

祥升软件全体股东在盈利承诺期内应逐年对神州泰岳进行补偿，各年计算的 应补偿股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。

若神州泰岳在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件全体股东按本条计算的 应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。 （ 5 ） 减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，神州泰岳应当聘请会计师事务所对祥升软件 100% 股 权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如祥升软件 100% 股权期 末减值额 / 祥升软件 100% 股权交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数 / 认购股 份总数，则祥升软件股东应就减值另行对神州泰岳进行股份补偿。

祥升软件股东就祥升软件 100% 股权减值应补偿的股份数按以下公式确定： 应补偿股份数量＝祥升软件 100% 股权期末减值额 / 本次交易每股发行价格－盈利 承诺期内已补偿股份总数。

若神州泰岳在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式 “ ” “ ” “ ” 中的 认购股份总数 、 盈利承诺期内已补偿股份数 及 本次交易每股发行价格 需 进行相应调整。

祥升软件股东因祥升软件 100% 股权减值应补偿的股份，由神州泰岳按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。神州泰岳应在减值测试报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如 果神州泰岳股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州泰岳应在 股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如神州泰岳股东大会未通过上述股份回 购及后续注销事宜的议案，则神州泰岳应在股东大会决议公告后 10 个交易日内 书面通知祥升软件股东，神州泰岳将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股 权登记日并由祥升软件股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日 登记在册的神州泰岳股东（祥升软件股东因本次交易新增持的股份不享有获赠股 份的权利）。神州泰岳股东按其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件股东因本 次交易新增持的股份数后神州泰岳股份数量的比例享有获赠股份。

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若神州泰岳在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件全体股东应补偿的股份 在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

（ 6 ） 祥升软件股东内部补偿责任分担

祥升软件股东内部按照交割日前各自持有的祥升软件股权比例分担补偿责 任。任何一名管理层股东（指齐强、崔鹏、严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全 利，下同）因祥升软件 100% 股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利 润预测数而发生的补偿以及因《发行股份购买资产协议》约定的离职赔偿合计不 超过该管理层股东在本次交易中获得的对价；祥升软件股东中除管理层股东以外 的其他人因祥升软件 100% 股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润 预测数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的对价。祥升软件全体股 东中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

16 、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为神州泰岳股东大会审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月，如果神州泰岳已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发 行股份及支付现金购买资产完成日。

（二） 本次募集配套资金的方案

1 、 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易总金额的 25% 。经初步测算，本次募集的配套资金金额不超过 18,000 万 元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监 会核准的金额执行。

2 、 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

3 、 发行方式

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本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发 行股份及支付现金购买资产同时实施。

4 、 发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票由王宁、李力、孟洛明三人以现金方式认购。

5 、 本次发行定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次 会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 为 14.65 元 / 股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若神州泰岳发生 派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息 处理，发行数量应据此作相应调整。

6 、 发行数量

本次募集配套资金拟发行的股票数量为 12,286,687 股，向各发行对象发行 数量如下：

序号	发行对象	拟发行数量（股）	认购金额（万元）
1	王 宁	5,119,453	7,500
2	李 力	5,119,453	7,500
3	孟洛明	2,047,781	3,000
合 计		12,286,687	18,000

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次 募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数 量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金 发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若神州泰岳发生

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派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将 根据发行价格的调整进行相应调整。

7 、 限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

8 、 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 18,000 万元，其中 6,600 万用于支付本次收购 天元网络 100% 股份的现金对价，剩余部分用于补充流动资金。

公司滚存未分配利润的安排

神州泰岳本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成 后的新老股东共享。

9 、 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市交易。

10 、 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为神州泰岳股东大会审议通过本次募集配 套资金的议案之日起 12 个月，如果神州泰岳已于该有效期内取得中国证监会对 本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《证券 发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

三、 本次交易的批准与授权

（一） 已取得的批准与授权

1 、 神州泰岳的批准

2014 年 10 月 28 日，神州泰岳召开第五届董事会第三十五次会议，审议通 过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

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案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第 四条规定的议案》、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十 二条第二款和 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 第 七条规定的议案》、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十 三条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司与北京市天元网络技术股份有限公 司全体股东、北京神州祥升软件有限公司全体股东签署附生效条件的 < 发行股份及 支付现金购买资产协议 > 、 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于公司与募集 配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》、《关于 < 北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易 的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报 告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2 、 标的公司的批准

2014 年 9 月 12 日，天元网络召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司股东重大资产处置相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2014 年 10 月 9 日，祥升软件召开股东会并作出决议，同意神州泰岳发行股 份购买全体股东所持祥升软件 100% 股权，并同意各股东与神州泰岳签署《发行 股份购买资产协议》以及与本次交易相关的其他协议、说明、承诺以及其他全部 文件，各股东均相互放弃优先购买权。

3 、 交易对方的批准

2014 年 9 月 12 日，交易对方之一天元伟业召开股东会并作出决议，同意神 州泰岳以非公开发行股份及支付现金的方式购买天元伟业所持天元网络 61.000% 股份，并同意天元伟业与神州泰岳签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

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2014 年 9 月 12 日，交易对方之一元朔科技召开股东会并作出决议，同意神 州泰岳以非公开发行股份及支付现金的方式购买元朔科技所持天元网络 33.537% 股份，并同意元朔科技与神州泰岳签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二） 尚需取得的批准与授权

本次交易尚需取得批准与授权如下：

• 1 、本次交易尚需取得神州泰岳股东大会的批准；

• 2 、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的 批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。

四、 本次交易涉及的标的资产情况

神州泰岳本次交易购买的标的资产为天元网络 100% 股份、祥升软件 100% 股权。

（一） 天元网络

1 、 基本情况

天元网络设立于 1998 年 7 月 23 日，根据其目前持有的北京市工商局海淀分 局于 2014 年 5 月 6 日核发的注册号为 110000004757114 的《营业执照》及本所 律师核查，天元网络住所为北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 20 号楼天元网 络大厦 202 室；法定代表人为孟洛明；注册资本为 6,675 万元；公司类型为其他 股份有限公司（非上市）；经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五 金交电、电子产品、文化用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品，维修计算 机、仪器仪表，计算机系统集成，租赁机械设备、计算机，数据处理，企业管理 咨询，投资、投资管理，出租办公用房，货物进出口、技术进出口、代理进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为长期。

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2 、 历史沿革

（ 1 ） 1998 年，设立

天元网络的前身为天元有限。 1998 年 6 月 2 日，北京邮电大学向北邮通信出 具《关于同意你公司与孟洛明等自然人设立北京市天元网络技术有限公司的批 复》，同意北邮通信与孟洛明等自然人共同出资设立天元有限。

根据天元有限设立时所有出资人签署的《北京市天元网络技术有限公司章程》 规定，天元有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	北邮通信	38.5	38.5	70.00
2	孟 洛 明	4.95	4.95	9.00
3	杨 正 球	4.455	4.455	8.10
4	亓 峰	4.455	4.455	8.10
5	雷 友 珣	1.155	1.155	2.10
6	李 文 璟	0.495	0.495	0.90
7	邱 雪 松	0.495	0.495	0.90
8	熊 翱	0.165	0.165	0.30
9	陈 兴 渝	0.165	0.165	0.30
10	潘 湘 国	0.165	0.165	0.30
合 计		55	55	100.00

根据北京天平会计师事务所于 1998 年 7 月 8 日出具的《验资报告》（天平验 资 982024 号）验证，截至 1998 年 7 月 1 日，各出资人已经足额缴付天元有限 注册资本，出资方式为现金。

1998 年 7 月 23 日，天元有限取得由北京市工商局核发的《企业法人营业执 照》（注册号： 08475711 号），正式成立。

（ 2 ） 1999 年，第一次股东变更

1999 年 11 月 11 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意北邮通信将其所 持天元有限 2.75 万元出资（占注册资本的 5% ）、 2.75 万元出资（占注册资本的 5% ）、 2.75 万元出资（占注册资本的 5% ）分别转让予孟洛明、杨正球和亓峰。

同日，北邮通信分别与孟洛明、杨正球和亓峰签署《出资转让协议书》，约定 进行前述股权转让，股权转让价款均为 2.75 万元。根据本所律师核查，本次股权

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转让价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	北邮通信	30.25	30.25	55.00
2	孟 洛 明	7.70	7.70	14.00
3	杨 正 球	7.205	7.205	13.10
4	亓 峰	7.205	7.205	13.10
5	雷 友 珣	1.155	1.155	2.10
6	李 文 璟	0.495	0.495	0.90
7	邱 雪 松	0.495	0.495	0.90
8	熊 翱	0.165	0.165	0.30
9	陈 兴 渝	0.165	0.165	0.30
10	潘 湘 国	0.165	0.165	0.30
合 计		55	55	100.00

（ 3 ） 2000 年，第二次股东变更

2000 年 10 月 30 日，天元有限召开股东会通过决议，同意北邮通信将所持 天元有限 30.25 万元（占注册资本 55% ）的出资转让给北邮电信；同意亓峰、杨 正球、雷友珣、邱雪松分别将所持 5.225 万元（占注册资本 9.5% ）、 5.225 万元 （占注册资本 9.5% ）、 1.155 万元（占注册资本 2.1% ）、 0.495 万元（占注册资 本 0.9% ）出资转让予孟洛明；同意李文璟、陈兴渝、熊翱分别将所持天元有限 0.495 万元（占注册资本 0.9% ）、 0.165 万元（占注册资本 0.3% ）、 0.165 万元（占 注册资本 0.3% ）的出资转让予潘湘国；同意相应修改公司章程。

北邮通信与北邮电信就前述股权转让事项签订了《出资转让协议书》，双方 以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字 （ 2000 ）第 20 号，评估基准日为 2000 年 8 月 31 日）确认的评估价值作为依据 确定股权转让价款为 294.9815 万元。

亓峰、杨正球、雷友珣、邱雪松分别与孟洛明就前述股权转让事项签订了《出 资转让协议书》，陈兴渝、熊翱、李文璟分别与潘湘国就前述股权转让事项签订 了《出资转让协议书》，转让价款均按照原始出资金额确定，即每 1 元出资额的 转让价格为 1 元。

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根据本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	北邮电信	30.25	30.25	55.00
2	孟 洛 明	19.80	19.80	36.00
3	杨 正 球	1.98	1.98	3.60
4	亓 峰	1.98	1.98	3.60
5	潘 湘 国	0.99	0.99	1.80
合 计		55.00	55.00	100.00

（ 4 ） 2000 年，第三次股东变更

2000 年 11 月 24 日，天元有限召开股东会通过决议，同意北邮电信将其持 有的天元有限 2.75 万元（占注册资本的 5% ）的出资转让给孟洛明；孟洛明、亓 峰、杨正球、潘湘国分别将所持 19.8 万元（占注册资本的 36% ）、 1.98 万元（占 注册资本的 3.6% ）、 1.98 万元（占注册资本的 3.6% ）、 0.99 万元（占注册资本 的 1.8% ）出资转让予天元伟业；同意相应修改公司章程。

同日，北邮电信与孟洛明就前述股权转让事项签订《出资转让协议》，双方 以北京天华会计师事务于 2000 年 9 月 25 日出具的《审计报告》（天华审字（ 2000 ） 第 237 号）为依据确定股权转让价款为 267,643.65 元。

同日，孟洛明、亓峰、杨正球、潘湘国分别与天元伟业就前述股权转让事项 签订《出资转让协议》，转让价款均按照原始出资金额确定。

根据本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	北邮电信	27.50	27.50	50.00
2	天元伟业	24.75	24.75	45.00
3	孟 洛 明	2.75	2.75	5.00
合 计		55.00	55.00	100.00

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（ 5 ） 2001 年，第一次注册资本变更

2001 年 4 月 6 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意以资本公积金、 盈余公积金及未分配利润转增注册资本 1,945 万元，转增后天元有限注册资本变 更为 2,000 万元。

根据北京天华会计师事务所于 2001 年 4 月 16 日出具的《验资报告》（天华 验字（ 2001 ）第 346 号）验证，天元有限增资的注册资本已全部缴足。

天元有限已就本次增资办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法人营业执 照》，本次增资完成后，天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	北邮电信	1,000	1,000	50.00
2	天元伟业	900	900	45.00
3	孟 洛 明	100	100	5.00
合 计		2,000	2,000	100.00

（ 6 ） 2003 年，第四次股东变更

2003 年 12 月 26 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意北邮电信将所 持天元有限 1,000 万元出资（占注册资本 50% ）转让予孟洛明，孟洛明将所持天 元有限 100 万元（占注册资本 5% ）出资转让予潘湘国，并同意修改公司章程。

同日，北邮电信与孟洛明就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》，约 定转让价格为 2,096 万元；同日，孟洛明与潘湘国就前述股权转让事项签订《出 资转让协议书》，约定转让价格为 100 万元。根据本所律师核查，本次股权转让 价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	孟 洛 明	1,000	1,000	50.00
2	天元伟业	900	900	45.00
3	潘 湘 国	100	100	5.00
合 计		2,000	2,000	100.00

（ 7 ） 2004 年，第五次股东变更

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2004 年 4 月 7 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意孟洛明将所持天 元有限 720 万元（占注册资本的 36% ）、 200 万元（占注册资本的 10% ）出资转 让予天富科技、王静，并相应修改公司章程。

同日，孟洛明与天富科技就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》，约 定转让价格为 1,600 万元。

同日，孟洛明与王静就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》，约定转 让价格为 800 万元。

根据本所律师核查，本次股权转让中，王静受让的股权系代天富科技受让并 持有，因受当时适用的《公司法》第 12 条①关于公司对外投资额累计不得超过公 司净资产的 50% 的限制，天富科技委托王静代其受让并持有天元有限 200 万元 的出资。本次股权转让价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	天元伟业	900	900	45.00
2	天富科技	720	720	36.00
3	王 静	200	200	10.00
4	潘 湘 国	100	100	5.00
5	孟 洛 明	80	80	4.00
合 计		2,000	2,000	100.00

（ 8 ） 2004 年，第六次股东变更

2004 年 12 月 22 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意王静将其持有 的天元有限 200 万元的出资（占注册资本的 10% ）转让给孟洛明，并相应修改 天元有限公司章程。

同日，王静与孟洛明就前述股权转让事项签署《出资转让协议书》，约定转 让价格为 642.8 万元。

① 《公司法》（ 1999 年修正）第 12 条：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司 和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转 增的资本，其增加额不包括在内。

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根据本所律师核查，王静本次转让天元有限 200 万元出资已经天富科技同 意，本次股权转让价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	天元伟业	900	900	45.00
2	天富科技	720	720	36.00
3	孟 洛 明	280	280	14.00
4	潘 湘 国	100	100	5.00
合 计		2,000	2,000	100.00

（ 9 ） 2005 年，第七次股东变更

2005 年 5 月 8 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天富科技将其持 有的天元有限 103.7 万元（占注册资本的 5.185% ）的出资转让给天元伟业，并 相应修改天元有限公司章程。

同日，天富科技与天元伟业就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》， 转让价格为 250 万元。根据本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	天元伟业	1,003.70	1,003.70	50.185
2	天富科技	616.30	616.30	30.815
3	孟 洛 明	280.00	280.00	14.000
4	潘 湘 国	100.00	100.00	5.000
合 计		2,000	2,000	100.000

（ 10 ） 2006 年，第八次股东变更

2006 年 2 月 8 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意孟洛明、潘湘国 分别将所持天元有限 280 万元（占注册资本的 14% ）、 100 万元（占注册资本的 5% ）的出资转让予元朔科技；同意修改天元有限公司章程。

同日，孟洛明、潘湘国分别与元朔科技就前述股权转让事项签署《出资转让

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协议书》，转让价格分别为 810.48 万元、 100 万元。根据本所律师核查，本次股 权转让价款已支付完毕。

天元有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 天元有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	天元伟业	1,003.70	1,003.70	50.185
2	天富科技	616.30	616.30	30.815
3	元朔科技	380.00	380.00	19.000
合 计		2,000	2,000	100.000

（ 11 ） 2006 年，第二次注册资本变更

2006 年 3 月 10 日，天元有限召开股东会并作出决议，会议决议以盈余公积 金增加公司注册资本 2,700 万元，转增后的天元有限注册资本变更为 4,700 万元， 并同意修改公司章程。

根据北京中证国华会计师事务有限公司于 2006 年 3 月 21 日出具的《验资 报告》（京中证京综验字 [2006]001 号）验证，截至 2006 年 3 月 10 日，天元有 限已将任意盈余公积金 2,700 万元转增实收资本。

天元有限已就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法 人营业执照》。本次增资完成后，天元有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	天元伟业	2,358.695	2,358.695	50.185
2	天富科技	1,448.305	1,448.305	30.815
3	元朔科技	893.000	893.000	19.000
合 计		4,700	4,700	100.000

（ 12 ） 2006 年，整体变更为股份有限公司

2006 年 9 月 15 日，天元有限召开股东会并通过决议，同意天元有限整体变 更设立为股份有限公司，将北京天圆全会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 30 日出具的、以 2006 年 7 月 31 日为基准日的《审计报告》（天圆全审字 [2006]190 号）载明的天元有限账面净资产值 58,459,334.74 元按 1 ： 0.992 的比例折合成 股份有限公司的股份，总股本为 58,000,000 元，其余 459,334.74 元计入资本公

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积金。

同日，天元伟业、天富科技、元朔科技签署《发起人协议》。

根据北京天圆全会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 20 日出具的《验资 报告》（天圆全验字 [2006]6 号）验证，截至 2006 年 7 月 31 日，天元网络注册 资本已全部缴足。

2006 年 11 月 24 日，天元伟业、天富科技、元朔科技签署《北京市天元网 络技术股份有限公司章程》。

同日，天元网络召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东均亲自或 委托授权代表出席会议，一致审议通过创立大会的所有议案。

2006 年 12 月 5 日，天元网络取得新的《企业法人营业执照》。

天元有限整体变更完成为股份有限公司后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	2,910.73	50.185
2	天富科技	1,787.27	30.815
3	元朔科技	1,102	19.000
合 计		5,800	100.000

（ 13 ） 2007 年，第九次股东变更

2007 年 6 月 11 日，北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（ 2007 ） 一中执字第 50 号），由于天富科技同意以其所持天元网络 27.19% 股份抵偿给新 疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称 “ 天富电力 ” ）用以偿还所欠债务及 利息，天元伟业与元朔科技对上述股份中的 10.815% 、 16.375% 分别行使优先购 买权，并已分别支付股权对价款 6,306,429.75 元、 9,548,570.25 元，北京市第 一中级人民法院裁定解除查封天富科技所持天元网络 27.19% 股份，并将其中 10.815% 、 16.375% 股份分别过户至天元伟业、元朔科技。

2007 年 6 月 13 日，北京市海淀区人民法院根据《民事调解书》（（ 2006 ） 字第 29358 号）作出《强制执行裁定书》，裁定将天富科技所持尚未司法冻结的 天元网络 60.25 万股（占天元网络股份总数的 1.039% ）过户至上海汇合达投资 管理有限公司（以下简称 “ 上海汇合达 ” ）。

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2007 年 6 月 28 日，天元网络召开股东大会，会议同意就上述股权变动相应 修改公司章程。

天元网络已就本次股权变动涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股权变动后，天元网络的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	3,538	61.000
2	元朔科技	2,051.75	35.375
3	天富科技	150	2.586
4	上海汇合达	60.25	1.039
合 计		5,800	100.000

（ 14 ） 2007 年，第十次股东变更

2007 年 7 月 16 日，上海汇合达与元朔科技签订《北京市天元网络技术股份 有限公司股份转让协议》，约定上海汇合达将所持天元网络 60.25 万股股份（占 天元网络股本总数的 1.039% ）转让予元朔科技，转让价格为 605,739.78 元。根 据本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

2007 年 8 月 3 日，天元网络召开股东大会通过决议，同意就上述股权转让 事项修改公司章程。

天元网络已就本次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股份转让完成后，天元网络的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	3,538	61.000
2	元朔科技	2,112	36.414
3	天富科技	150	2.586
合 计		5,800	100.000

（ 15 ） 2008 年，第十一次股东变更

2008 年 1 月 10 日，河北省张家口桥西区人民法院解除对天富科技持有的天 元网络 150 万股（占天元网络股份总数的 2.586% ）股份的司法冻结之后，北京 市海淀区人民法院根据《民事调解书》（（ 2006 ）字第 29358 号）作出《强制执 行裁定书》，裁定解除对天富科技所持天元网络 150 万股股份（占天元网络股份

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总数的 2.586% ）的冻结②，并将该 150 万股股份过户至上海汇合达。

2008 年 1 月 25 日，天元网络召开股东大会通过决议，同意就上述股权变动 相应修改天元网络公司章程。

天元网络已就本次股权变动涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股权变动后，天元网络的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	3,538	61.000
2	元朔科技	2,112	36.414
3	上海汇合达	150	2.586
合 计		5,800	100.000

（ 16 ） 2008 年，第十二次股东变更

2008 年 1 月 28 日，上海汇合达与潘湘国签署《北京市天元网络技术股份有 限公司股份转让协议》，约定上海汇合达将其所持天元网络 150 万股股份（占天 元网络股本总数的 2.586% ）转让给潘湘国，转让价格为 140 万元。根据本所律 师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

2008 年 2 月 13 日，天元网络召开股东大会通过决议，同意就上述股权转让 事项相应修改公司章程。

天元网络已就本次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股份转让完成后，天元网络的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	3,538	61.000
2	元朔科技	2,112	36.414
3	潘 湘 国	150	2.586
合 计		5,800	100.000

（ 17 ） 2012 年，第三次注册资本变更

2012 年 10 月 31 日，天元网络召开 2012 年第二次临时股东大会并通过决 议，同意增发股份 8,750,000 股，每股面值 1 元，每股价格为 3.5 元，其中，天

② 北京市海淀区人民法院于 2007 年 7 月 5 日作出《强制执行裁定书》，裁定轮候查封天富科技持有的天元 网络 150 万股股份（占天元网络股份总数的 2.586%）。

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元伟业认购 5,337,500 股，元朔科技认购 895,900 股，潘湘国认购 356,600 股， 孟洛明、屠翔等 38 位新增自然人股东共计认购 2,160,000 股；同意修改公司章 程。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 10 月 31 日出具的 《验资报告》（中瑞岳华验字 [2012] 第 0302 号）验证：截至 2012 年 10 月 31 日， 天元网络已收到各股东缴纳的货币资金 30,625,000 元，其中实收资本 8,750,000 元，资本公积 21,875,000 元。

天元网络已就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法 人营业执照》，本次增资完成后，天元网络的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	4,071.75	61.000
2	元朔科技	2,201.59	32.983
3	潘 湘 国	185.66	2.781
4	孟 洛 明	13.00	0.195
5	屠 翔	13.00	0.195
6	亓 峰	13.00	0.195
7	胡 敏	13.00	0.195
8	李 文 璟	8.00	0.120
9	刘 星	8.00	0.120
10	林 巍	8.00	0.120
11	李 雪 莹	8.00	0.120
12	史 鲁 强	8.00	0.120
13	张 胤	8.00	0.120
14	杨 心 红	8.00	0.120
15	刘 益 畅	4.00	0.060
16	白 克 飞	4.00	0.060
17	余 瑞 东	4.00	0.060
18	张 涛	4.00	0.060
19	董 家 鲲	4.00	0.060
20	徐 炯	4.00	0.060
21	潘 萍	4.00	0.060
22	杜 刚	4.00	0.060
23	李 晓 刚	4.00	0.060
24	王 彩 悦	4.00	0.060
25	王 辉	4.00	0.060
26	赵 超	4.00	0.060
27	范 小 波	4.00	0.060

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28	张 公 呈	4.00	0.060
29	徐 振 明	4.00	0.060
30	刘 高 亮	4.00	0.060
31	牛 莹	4.00	0.060
32	孙 大 鹏	4.00	0.060
33	朱 岩	4.00	0.060
34	刘 伟	4.00	0.060
35	于 超	4.00	0.060
36	于 海 洋	4.00	0.060
37	刘 彬	4.00	0.060
38	潘 磊	4.00	0.060
39	李 今 朝	4.00	0.060
40	马 永 磊	4.00	0.060
41	周 轶	4.00	0.060
合 计		6,675	100.000

根据本所律师核查，就本次增资事宜， 2012 年 10 月 26 日，天元网络、元 朔科技分别与孟洛明等 38 名自然人签署《股份认购协议书》（以下简称 “ 《股份 认购协议书》 ” ），约定自然人本次认购的天元网络定向增发的股份，在工商变更 完成登记之日起 3 年内，受到如下限制：

① 继续与天元网络保持劳动、聘用关系的自然人，不可转让其本次认购的 股份。

② 自然人不得将该等股份用于担保、质押、设置信托、出资、委托他人管 理或作为共同财产予以分割。

③ 自然人若不再与天元网络保持劳动、聘用关系，元朔科技有权选择以约 定的价格收购该自然人本次认购的天元网络股份。

经天元网络于 2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议批 准，为促成神州泰岳发行股份及支付现金购买天元网络 100% 股份，有条件地解 除天元网络、元朔科技及相关自然人签署的《股份认购协议书》对相关自然人股 东权利的限制，解除的前置条件为神州泰岳董事会及股东大会批准、中国证监会 核准神州泰岳发行股份及支付现金购买天元网络 100% 股份事项。

神州泰岳与天元网络全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，协议生效后，协议生效前存在的关于天元网络的股东所持天元网络股份的

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限制性约定视为经天元网络股东大会批准自动终止。

（ 18 ） 2014 年，第十三次股东变更

2014 年 5 月 -8 月，元朔科技分别与屠翔、张胤、潘萍、王彩悦、刘伟、周 轶六名股东签署《股份转让协议书》，约定：因该六名股东从天元网络离职，元 朔科技根据《股份认购协议书》之规定，以《股份认购协议书》约定价格受让该 六名离职股东所持天元网络股份，具体如下：

			转让股份数量 （股）	占股份总数比例 （%）
序号	转让方	受让方			转让价款（元）
1	屠 翔	元朔科技	130,000	0.195	512,200
2	张 胤		80,000	0.120	315,200
3	潘 萍		40,000	0.060	157,600
4	王彩悦		40,000	0.060	157,600
5	刘 伟		40,000	0.060	157,600
6	周 轶		40,000	0.060	157,600

2014 年 8 月 18 日，天元网络召开股东大会并作出决议，同意根据前述股权 转让情况修改公司章程。根据本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

天元网络已就本次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股份转让完成后，天元网络的股权结构见本法律意见正文第 “ 一、（二）、 1” 部分 所述。

3 、 历史沿革中的问题及解决

（ 1 ） 北邮通信原持有的天元有限的股权问题

本所律师注意到，在北邮通信两次转让天元有限股权过程中，北邮通信作为 北京邮电大学全资企业，其持有的天元有限股权应为国有股权，但在天元有限成 立时，未就该等股权办理国有资产产权登记，因此在上述股权转让时，亦未按照 国有股权转让的相关程序办理手续。

为纠正上述违规行为，北京邮电大学向国家有关部门申请补办相关手续。 2000 年 12 月 7 日，财政部出具《关于同意北京市北邮通信技术公司拟转让所持 有的北京天元网络有限公司全部股权资产评估项目立项的函》（财企函 [2000]561 号）； 2000 年 12 月 29 日，财政部出具《对北京市北邮通信技术公司拟转让权益

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项目资产评估审核意见的函》（财企 [2000]903 号）。 2001 年 6 月，北京邮电大学 将补办国有资产产权登记证书及补办国有资产转让手续的请示上报教育部财务 司和教育部科技发展中心。 2001 年 6 月 18 日，教育部科技发展中心出具《关于 同意北京市天元网络技术有限公司国有资产转让的批复》（教技发中心函 [2001]86 号），同意北邮通信将其所持天元网络 15% 股权分别转让予孟洛明、杨 正球、亓峰，同意北邮通信将其所持天元网络 55% 股权转让予北邮电信； 2001 年 7 月 23 日，天元有限取得了财政部核发的《企业国有资产产权登记证》，审定 天元有限依法占有、使用国有资本 38.5 万元； 2001 年 8 月 29 日，天元有限完 成企业国有资产注销产权登记，经教育部和财政部批准，天元有限的全部国有产 权因被非国有企业和个人收购而注销。

同时，北邮通信向孟洛明、杨正球、亓峰等 3 人转让股权的行为未履行资产 评估程序，系按原始出资额转让，不符合国有股权转让的相关规定。经协商，孟 洛明、杨正球、亓峰等 3 人于 2001 年 6 月 20 日与北邮通信签订《关于缴付北 京市天元网络技术有限公司国有股权转让补价款的协议》，同意按天兴评报字 （ 2000 ）第 20 号《资产评估报告书》确认的评估价值作为依据，向北邮通信补 交股权转让款共计 721,995 元。 2001 年 8 月 8 日，补交款项已交付至北邮通信。

本所律师认为：在北邮通信转让天元网络股权的过程中，存在未及时履行国 有资产评估相关程序和未及时取得主管部门批准等不规范行为，不符合国有产权 管理的相关法律法规。但天元有限事后补办了相关手续，并取得了有权部门的批 准，对该等不规范行为已进行了纠正。国有股权的受让方孟洛明、杨正球、亓峰 等 3 人已根据天兴评报字（ 2000 ）第 20 号《资产评估报告书》确认的评估价值 向北邮通信补交了股权转让款。北邮通信转让天元有限股权的后果已合法有效， 上述不规范行为对本次交易不构成法律障碍。

（ 2 ） 天富科技变更为国有控股企业后持有的天元有限股权问题

2005 年 7 月前，天富科技系厦门雄震集团股份有限公司和天富电力共同持 股的公司，天富电力为国有独资的有限责任公司，原持有天富科技 33.33% 的股 权。 2005 年 7 月，天富电力通过受让厦门雄震集团股份有限公司持有的天富科 技 20% 股权后，持有天富科技 53.33% 的股权，成为天富科技的控股股东，天富

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科技至此成为国有控股的有限责任公司，天富科技所持天元有限股权为国有资 产。

天富科技成为国有控股企业后，未就所持天元有限股权办理国有资产占有产 权登记，不符合《企业国有资产产权登记管理办法》、《企业国有资产产权登记管 理办法实施细则》的规定。

天元网络发起设立时，天富科技未就发起设立天元网络取得国有资产监督管 理部门的批准，不符合《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的 通知》的规定。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，天富科技变更为国有控股企业后 所持有的天元网络股份已被司法裁定全部转让予第三方，天富科技不再持有天元 网络股份，天富科技所持有的天元网络的股份被司法裁定转让予第三方的后果合 法有效。因此，上述情况对本次交易不构成法律障碍。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，天元网络有效存续， 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。天元网络各股东持有 的天元网络股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，不 存在转让受限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股份按照约定方 式过户至神州泰岳名下不存在法律障碍。

4 、 对外投资

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元网络对外投资情况如下： （ 1 ） 天元创新

天元创新设立于 2006 年 9 月 19 日，目前为天元网络的全资子公司。根据 其目前持有的《企业法人营业执照》记载，天元创新住所为北京市西城区北三环 中路 27 号商房大厦 512 房间（德胜园区）；法定代表人为孟洛明；注册资本及实 收资本为 500 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为技术开 发、转让、咨询、服务，销售计算机软硬件及辅助设备、机械电器设备；营业期 限至 2026 年 9 月 18 日。

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（ 2 ） 擎天博元

擎天博元设立于 2005 年 11 月 11 日，目前为天元网络的全资子公司。根据 其目前持有的《营业执照》记载，擎天博元的住所为重庆市九龙坡区石桥铺科园 一路 200 号渝高广场 C 座 20 楼 1 、 2 、 5 号；法定代表人为潘湘国；注册资本为 500 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为计算机软硬件开 发、技术转让、咨询、服务，销售计算机、计算机软硬件及辅助设备、照相器材、 百货、计算机消耗材料、电气机械及器材、五金、交电、电子元器件、办公用品， 通信设备（不含发射和接收设备）的销售及技术服务，电子产品（不含电子出版 物）、计算机网络设备的销售、技术开发、技术服务，计算机系统服务（法律、 法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前， 不得经营）；经营期限至 2025 年 11 月 10 日。

本所律师注意到，擎天博元系由天元有限、天元伟业、天富科技共同出资于 2005 年 11 月成立，设立时注册资本为 500 万元，其中天元有限出资 450 万元， 占注册资本的 90% ，天元伟业出资 34.5925 万元，占注册资本的 6.92% ，天富 科技出资 15.4075 万元，占注册资本的 3.08% ； 2006 年 2 月，经擎天博元股东 会决议，天元伟业和天富科技将持有的擎天博元的股权按照原始出资额转让给天 元有限，擎天博元至此成为天元有限的全资子公司；天富科技转让擎天博元的股 权时属于国有控股的有限责任公司，其转让的擎天博元的股权属于国有资产，未 在依法设立的产权交易市场进行转让，不符合国有产权转让的规定。

天元网络的控股股东天元伟业已向神州泰岳作出承诺：如果将来任何机构或 个人对擎天博元上述股权转让提出异议，追究天元网络或擎天博元责任的，天元 伟业将承担天元网络或擎天博元可能被追究的全部责任，保证天元网络或擎天博 元不会因此遭受任何损失，且在承担后不向天元网络或擎天博元追偿。该承诺函 自天元伟业加盖公章之日起生效，不受天元伟业是否持有天元网络股份的影响。

鉴于：天富科技转让擎天博元的股权时，擎天博元刚成立不久，尚未盈利， 转让价格按照原始出资额确定，不存在损害国有资产的情形；本次转让距今时间 较长，未发生任何纠纷，也没有任何机构或个人提出任何异议；天富科技转让的 擎天博元的股权比例（ 3.08% ）很低，所涉及的金额（ 15.4075 万元）很小；天

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元网络的控股股东天元伟业已保证承担相关责任。本所律师认为，擎天博元本次 股权转让存在的上述瑕疵对本次交易不构成法律障碍。

5 、 经营资质

根据天元网络及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，天元网络及其子公司已取得业务和经营所需的资质和许可如下：

序 号		持证 人
	名称		证号	颁发时间	颁发机关	有效期
1	计算机信息系统 集成企业资质证 书（贰级）	天元 网络	Z211002007 0305	2013-06-11	工业和信息化部	至 2016-06-10
2	对外贸易经营者 备案表	天元 网络	01710817	2014-06-25	北京市海淀区商 务委员会	--
3	进出口货物收发 货人报关注册登 记证书	天元 网络	1108310113	2002-11-08	北京海关	至 2015-07-31
4	自理报检单位备 案登记证明书	天元 网络	1100003051	2014-07-28	北京出入境检验 检疫局	5年
5	涉及国家秘密的 计算机信息系统 集成资质证书	天元 创新	BM31111004 0795	2010-04-30	国家保密局	3年
6	装备承制单位注 册证书	天元 创新	10DYS0126 8	2010-02	中国人民解放军 总装备部	至 2014-02
7	二级保密资格单 位证书	天元 创新	BJB09017	2009-06-30	国防武器装备科 研生产单位保密 资格审查认证委 员会	至 2014-6-29

根据天元网络及其子公司的说明并经本所律师核查，上述各项资质中 3 项资 质的有效期已届满，相关延续手续的办理情况具体如下：

（ 1 ）天元创新拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》的 有效期已于 2013 年 4 月届满， 2014 年 9 月 28 日，北京市国家保密局出具《关 于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认天元创新的《涉及国家秘密的计算 机信息系统集成资质证书》的有效期顺延至该项资质延续审批结果公布前。

（ 2 ）天元创新拥有的《装备承制单位注册证书》的有效期已于 2014 年 2 月届满，天元创新已于该项证书有效期届满前申请延长该项资质的有效期并于 2013 年 12 月通过续审审查，新的证书目前正在办理中。

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（ 3 ）天元创新拥有的《二级保密单位资格证书》的有效期已于 2014 年 6 月 29 日届满，天元创新已于该项证书有效期届满前申请延长该项资质的有效期。 北京市军工保密资格认证委审查组到天元创新现场审查后，要求天元创新就现场 审查中发现的问题进行整改并中止审查。根据天元创新的说明及本所律师核查， 天元创新已按要求完成整改，待北京市军工保密资格认证委审查组恢复现场审查 后，办理新的证书。

天元创新已就其拥有的 3 项有效期届满的资质申请办理延期手续。除此以外， 天元网络及其子公司已取得业务经营必要的资质、许可。

6 、 主要资产

根据本所律师核查，天元网络及其子公司目前拥有的主要资产的具体情况如 下：

（ 1 ） 房产

根据天元网络提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，天元网络拥有 1 项房产，具体情况如下：

证书编号	所有权人	房屋坐落	面积（㎡）	规划用途	他项权利
X京房权证海字第 419203号	天元网络	海淀区西北旺东路 10号院东区20楼	20,165.07	研发大楼	抵押

根据本所律师核查，天元网络拥有的上述房产为自建取得，已取得合法的权 属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述房产在建设过程中已作为在建工程连 同所占用的土地的使用权一并抵押予交通银行股份有限公司北京亚运村支行并 已办理抵押登记，为天元网络自身的银行借款提供担保。

（ 2 ） 土地使用权

根据天元网络提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，天元网络拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：

	使用 权人		面积 （㎡）		使用权 类型	终止 日期	他项 权利
证书编号		座落		用途
京海国用 （2011出） 第00055号	天元 网络	北京市海淀区东 北旺中关村软件 园二期H-5地块科	7,621.86	科教用 地，其他 商服用	出让	科研设计、 地下车库： 2061年6月	抵押

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研设计项目用地 地 30 日

根据本所律师核查，天元网络拥有的土地使用权通过出让方式取得，已取得 合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该土地使用权已抵押予交通银行 股份有限公司北京亚运村支行，为天元网络自身的银行借款提供担保。

（ 3 ） 注册商标

根据天元网络提供的材料及其确认并经本所律师核查，天元网络拥有 18 项 注册商标，具体如下：

序 号				核定 项目			他项 权利
	商标描述	注册人	注册号		到期日	取得方式
1		天元网络	第1583907号	第42类	2021-06-06	自主申请	无
2		天元网络	第1599791号	第38类	2021-07-06	自主申请	无
3		天元网络	第1603917号	第42类	2021-07-13	自主申请	无
4		天元网络	第1968447号	第38类	2023-02-20	自主申请	无
5		天元网络	第1965687号	第42类	2014-11-20	自主申请	无
6		天元网络	第3024653号	第38类	2014-09-13	自主申请	已质 押
7		天元网络	第3024652号	第42类	2015-04-20	自主申请	已质 押
8		天元网络	第4907258号	第42类	2019-05-06	自主申请	无
9		天元网络	第4907257号	第38类	2019-05-13	自主申请	无
10		天元网络	第4907259号	第42类	2019-05-06	自主申请	无
11		天元网络	第7010157号	第42类	2020-10-13	自主申请	无
12		天元网络	第7847215号	第9类	2022-11-06	自主申请	无
13		天元网络	第7847239号	第9类	2021-02-27	自主申请	无

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14		天元网络	第7847257号	第9类	2021-02-27	自主申请	无
15		天元网络	第7913161号	第42类	2021-06-13	自主申请	无
16		天元网络	第8417316号	第35类	2021-09-13	自主申请	无
17		天元网络	第8417295号	第35类	2021-09-13	自主申请	无
18		天元网络	第8417184号	第35类	2021-09-13	自主申请	无

根据天元网络提供的材料及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，上表中第 6 、 7 项注册商标已质押予中关村担保，就中关村担保为天元网 络在《综合授信合同》（ 0187658 号）项下债务向北京银行股份有限公司友谊支 行提供最高额连带责任保证担保，向中关村担保提供质押反担保；天元网络已向 国家工商总局商标局申请续展上表中的第 5 、 6 、 7 项注册商标的有效期并已支付 续展注册费。天元网络拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述 已披露情况外，不存在其他权利受到限制的情况。

（ 4 ） 专利

根据天元网络提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天 元网络拥有 3 项专利权，均已取得专利权证书，具体如下：

序 号			专利 类型		专利 申请日	授权 公告日		他项 权利
	专利名称	专利权人		专利号			取得方式
1	一种网络故障 定位方法和装 置	天元网络	发明	ZL 20091024 3782.0	2009-12-24	2011-04-27	自主申请	无
2	一种选择网络 性能测量点的 方法和装置	天元网络	发明	ZL 20091024 3160.8	2009-12-30	2011-05-11	自主申请	无
3	一种网络故障 探测与定位的 方法	天元网络	发明	ZL201110 257071.6	2011-09-01	2014-02-12	自主申请	无

根据国家知识产权局于 2014 年 6 月 20 日出具的《授予发明专利权通知书》 （发文序号： 2014052500115890 ）、《办理登记手续通知书》（发文序号： 2014061700068550 ）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元网络 的一项专利申请已被授予发明专利权，天元网络已缴纳相关专利登记费用，专利

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登记手续正在办理过程中。该项专利申请具体如下：

序号	专利名称	申请人	专利类型	申请号
1	用于计算网络丢包率的探测方法	天元网络	发明	201110067047.6

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元网络拥有的上述专利权 不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。

（ 5 ） 计算机软件著作权

根据天元网络及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，天元网络及其子公司拥有 131 项计算机软件著作权，均已取得计算机软 件著作权登记证书，具体见本法律意见附表一。

根据中国版权保护中心软件登记部于 2014 年 9 月 29 日出具的《软件登记 受理通知书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元网络拥有的 1 项计算机软件著作权正在办理登记手续，具体如下：

序号	受理日期	软件名称	申请人	受理号
1	2014-09-29	通信业务质量测量及分析系统	天元网络	2014R11S156350

根据天元网络及其子公司提供的材料并经本所律师核查，天元网络及其子公 司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限 制的情况。

（ 6 ） 租赁房产

根据天元网络及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法 律意见出具之日，天元网络及其子公司租赁的用于实际经营用途的主要房产共计 4 处，具体情况如下：

序 号		承租 方
	出租方		房屋坐落	面积（M2）	租赁期限	租金
1	中国海洋置业有 限公司北京物业 管理分公司	天元 创新	北京市西城区北三 环中路27号商房大 厦第五层第512号	100	2014.06.16- 2015.06.15	14,904.17元/月
2	重庆高发投资管 理有限公司	擎天 博元	重庆市九龙坡区石 桥铺科园一路200号 渝高C座第20层	1,178.13	2014.01.01- 2016.12.31	第一年租金为 636,192元，以后 按5%逐年递增

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3	郝士民	天元 网络	石家庄市谈固西街 79号恒通商务楼5 层503-508室	414.09	2014.01.01- 2015.12.31	211,200元/年
4	沈阳嘉益置业有 限公司	天元 网络	沈阳市和平区三好 街55号沈阳信息产 业大厦第11层1108 号写字间	506.16	2014.09.16- 2016.09.15	303,696元/年

根据本所律师核查，上述第 1 、 2 、 3 项租赁房产，出租方已取得相应的房屋 所有权证，租赁合同内容合法有效。因此，本所律师认为，天元创新、擎天博元、 天元网络与相应出租方的租赁关系合法有效。

根据本所律师核查，上述第 4 项租赁房产，出租方未能提供房屋产权证明文 件。上述第 4 项租赁房产系由天元网络承租并由天元网络沈阳办事处实际使用， 沈阳办事处对经营场所无特殊要求且不构成依赖，天元网络承租相关房产至今， 未发生纠纷、争议。天元网络全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》 中作出承诺，如天元网络及其子公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属 不清晰或任何权属纠纷导致天元网络或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出 及费用的，天元网络全体股东将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向天 元网络或其子公司追偿，保证天元网络或其子公司均不会因此遭受任何损失。

因此，本所律师认为，上述第 4 项租赁房产的出租方未提供产权证明对本次 交易不构成实质性障碍。

7 、 关联交易

根据《审计报告》、天元网络的确认并经本所律师核查，天元网络及其子公 司与关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：

（ 1 ） 关联方为天元网络提供担保

① 2012 年 12 月 26 日，天元网络实际控制人孟洛明与交通银行股份有限公 司北京亚运村支行签署《最高额保证合同》（ 081210252-2 号），约定孟洛明为天 元网络与交通银行股份有限公司北京亚运村支行在 2012 年 11 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日期间发生的最高额为 5,000 万元的债务提供最高额连带责任保证担 保。经本所律师核查，上述《最高额保证合同》尚在履行中。

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② 2013 年 11 月 11 日，天元网络实际控制人孟洛明与中关村担保签署《最 高额反担保（保证）合同》（ 2013 年 BZ1040 号），约定就中关村担保为天元网 络在《综合授信合同》（ 0187658 号）项下债务向北京银行股份有限公司友谊支 行提供最高额连带责任保证担保，孟洛明个人向中关村担保提供最高额反担保。 经本所律师核查，上述《最高额反担保（保证）合同》尚在履行中。

根据本所律师核查，天元网络的关联方为天元网络提供担保均是无偿的，上 述关联交易对天元网络有利，不存在损害天元网络及其他股东利益的情况。

（ 2 ） 天元网络向关联方借款

2012 年 10 月 15 日，天元网络与持有其 5% 以上股份的股东元朔科技（元 朔科技同时是天元网络的实际控制人孟洛明控制的企业）签署《借款合同》，约 定天元网络向元朔科技借款 500 万元用于补充日常流动资金，利率为同期银行贷 款利率，借款期限自 2012 年 10 月 15 日至 2012 年 12 月 31 日。

根据本所律师核查，天元网络已于 2012 年 11 月 13 日向元朔科技偿清《借 款合同》项下全部借款，并支付利息 22,555.56 元。

上述关联交易已经天元网络于 2012 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十 二次会议审议通过，关联董事孟洛明回避表决，符合天元网络章程之规定，不存 在损害天元网络及其股东利益的情况。

8 、 税务

（ 1 ）主要税种税率

根据《审计报告》、天元网络及其子公司的确认，天元网络及其子公司在报 告期内执行的主要税种税率如下：

企业名称	企业所得税	增值税	营业税	城市维护建设税	教育费附加
天元网络	10%	17%、6%	5%	7%	3%
天元创新	7.5%、15%	17%、6%	5%	7%	3%
擎天博元	12.5%	17%、6%	5%	7%	3%

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（ 2 ）税收优惠

根据《审计报告》、天元网络及其子公司的确认并经本所律师核查，天元网 络及其子公司享受的主要税收优惠如下：

① 企业所得税

A 、天元网络

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）第四条之规定，国家规划布 局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务 总局核发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，天元网络 2011-2012 年度、 2013-2014 年度均被认定为国家规划布局内重点软件企业。据此，天元网络 2012 年度、 2013 年度减按 10% 的税率缴纳企业所得税。

B 、天元创新

根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发 [1988]49 号）第五 条之规定： “ 对试验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：（一）减 按 15 ％税率征收所得税。企业出口产品的产值达到当年总产值 40 ％以上的，经 税务部门核定，减按 10 ％税率征收所得税。（二）新技术企业自开办之日起， 3 年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第 4 至 6 年可按前项规定 的税率，减半征收所得税。 ”

天元创新属于《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发 [1988]49 号）规定的新开办的新技术企业，自开办之日起第 4 至 6 年，享受在 15% 的税 率基础上减半征收企业所得税的优惠，即按照 7.5% 的税率缴纳企业所得税。据 此，天元创新在 2012 年度减按 7.5% 的税率缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）以及《国家税务总 局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号），

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按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）和《高新技术企业 认定管理工作指引》（国科发火 [2008]362 号）的相关规定被认定（复审）合格的 高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受税率为 15% 的企业所得税优惠。

2011 年 9 月 14 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局和北京市地方税务局向天元创新联合颁发《高新技术企业证书》 （ GF201111000136 号），有效期为三年。天元创新已向相关部门申请《高新技 术企业证书》复审。据此，天元创新 2013 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

C 、擎天博元

根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于企业所得税 若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号，部分条款被停止执行）第一条以及《关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）第二十一条之规定，中国境内新办软件生产企业经认定后，自获利 年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

2009 年 5 月 7 日，重庆市信息产业局向擎天博元颁发《软件企业认定证书》 （渝 R-2008-0014 号），将擎天博元认定为软件企业。擎天博元自 2009 年起开 始获利。据此，擎天博元在 2012 年度、 2013 年度享受按照 25% 的税率减半征 收企业所得税的优惠。

② 增值税

A 、根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）第一条之规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即 退政策。

据此，天元网络、天元创新及擎天博元在报告期内就销售符合《财政部、国 家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）规定条件的软 件产品的收入，按照 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部 分享受即征即退的优惠。

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B 、根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税 [2013]37 号）（已于 2014 年 1 月 1 日废止）及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）的规定，试点纳税人提供技术转让、 技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

据此，天元网络、天元创新自上述规定实施后签订的技术开发合同，经主管 税务机关备案，免征增值税；擎天博元经主管税务机关备案，在 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的技术转让、技术开发收入免征增值税。

本所律师经核查认为，天元网络及其子公司在报告期内执行的主要税种税率 及享受的税收优惠符合法律法规、规范性文件的规定。

9 、 诉讼、仲裁及行政处罚

根据天元网络及其子公司确认并经本所律师核查，天元网络及其子公司目前 不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。

（二） 祥升软件

1 、 基本情况

根据祥升软件所持北京市工商局海淀分局于 2014 年 9 月 1 日核发的《营业 执照》（注册号： 110108015656801 ），祥升软件的公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股）；住所为北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦南区 6 层 612 室；法定代表人为崔鹏；注册资本为 1,000 万元；成立日期为 2013 年 3 月 4 日；营业期限至 2063 年 3 月 3 日；经营范围为技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务； 应用软件服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见出具之日，祥升软件依法有效存续，不存在根据有关法律或 其公司章程的规定需要终止的情形。

2 、 历史沿革

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2013 年 2 月 25 日，启天同信、崔鹏签署《北京神州祥升软件有限公司章程》， 共同出资设立祥升软件。根据该章程规定，祥升软件设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	启天同信	940.00	940.00	94.00
2	崔 鹏	60.00	60.00	6.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

根据北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（大企国 际验字 [2013] 第 082 号），截至 2013 年 2 月 25 日，祥升软件（筹）已收到启天 同信、崔鹏缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，全体股东以货币出 资 1,000 万元，全部出资已落实到位。

2013 年 3 月 4 日，祥升软件取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人 营业执照》（注册号： 110108015656801 ），正式成立。

（ 2 ） 2014 年，股东变更

2014 年 8 月 20 日，祥升软件召开股东会并作出决议，同意启天同信将所持 祥升软件 94% 股权分别转让予王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、 徐斯平、沙菲、赵林、严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全利等 15 名自然人。 同日，启天同信与股权受让方签署相关出资转让协议书，本次股权转让的情况具 体如下：

			转让出资额 （万元）	占注册资本比例 （%）	转让价格 （万元）
序号	转让方	受让方
1	启天同信	王 宁	216.20	21.620	216.20
2		李 力	216.20	21.620	216.20
3		齐 强	155.65	15.565	155.65
4		黄松浪	70.00	7.000	70.00
5		王国华	67.20	6.720	67.20
6		万 能	67.20	6.720	67.20
7		汪 铖	46.20	4.620	46.20
8		徐斯平	33.60	3.360	33.60
9		严志平	20.00	2.000	20.00
10		沙 菲	14.00	1.400	14.00
11		江 军	12.50	1.250	12.50
12		胡 亮	10.00	1.000	10.00
13		赵 林	7.00	0.700	7.00

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14		付桂君	3.00	0.300	3.00
15		刘全利	1.25	0.125	1.25
合计			940	94.000	940

经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。 2014 年 9 月 1 日，祥升 软件就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，祥升软件的 股权结构见本法律意见正文第 “ 一、（二）、 2” 部分所述。

3 、 对外投资

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，祥升软件拥有 1 家全资子公 司祥升科技，具体情况如下：

根据北京市工商局海淀分局于 2014 年 9 月 29 日核发的《营业执照》（注册 号： 110108008885193 ），祥升科技的公司类型为有限责任公司（法人独资）；住 所为北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 608 室；法定代表人为 崔建；注册资本为 1,010 万元；成立日期为 2005 年 9 月 7 日；营业期限至 2025 年 9 月 6 日；经营范围为 “ 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计 算机、软件及辅助设备；计算机系统服务、应用软件服务、计算机维修。（依法 ” 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

截至本法律意见出具之日，祥升科技依法有效存续，不存在根据有关法律或 其公司章程的规定需要终止的情形。

4 、 主要资产

根据本所律师核查，祥升软件及其子公司目前拥有的主要资产的具体情况如 下：

（ 1 ） 计算机软件著作权

根据祥升软件及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，祥升软件及其子公司拥有 45 项计算机软件，均已取得计算机软件著作权 登记证书，具体见本法律意见附表二。

此外，祥升软件还无偿受让方了关联方启天同信的 17 项计算机软件著作权， 著作权人变更登记的相关手续正在办理中。该 17 项计算机软件著作权的具体情况

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如下：

					首次发表日 期	他项 权利
序号	软件名称	证书编号	登记号	权利范围
1.	神州泰岳会计电算化 教学软件V1.1	软著登字第 BJ11786号	2009SRBJ1480	全部权利	2007.11.01	无
2.	神州泰岳电子商务实 训软件V1.0	软著登字第 109828号	2008SR22649	全部权利	2007.03.29	无
3.	神州泰岳虚拟物流教 学软件V2.0	软著登字第 109826号	2008SR22647	全部权利	2007.03.15	无
4.	神州泰岳网络实验管 理平台软件V2.0	软著登字第 109823号	2008SR22644	全部权利	2006.04.26	无
5.	神州泰岳交互式教学 系统V1.0	软著登字第 109827号	2008SR22648	全部权利	2006.06.28	无
6.	神州泰岳远程教育平 台系统[简称：远程教 育平台]V1.0	软著登字第 078799号	2007SR12804	全部权利	2005.11.10	无
7.	物联网全智能基础教 学实训系统[简称： TaaS-3000]V3.0	软著登字第 0440236号	2012SR072200	全部权利	未发表	无
8.	智能楼宇专项应用教 学与实训系统[简称： QTTX-3005]V3.0	软著登字第 0554469号	2013SR048707	全部权利	2013.02.28	无
9.	节能环保与绿色建筑 应用教学实训系统[简 称：QTTX-3006]V3.0	软著登字第 0554467号	2013SR048705	全部权利	2013.02.15	无
10.	智能车联网应用教学 实训系统[简称： QTTX-3010]V3.0	软著登字第 0554382号	2013SR048620	全部权利	2013.02.22	无
11.	教师管理与考核平台 [简称：TAAS-AM] V1.2	软著登字第 0560513号	2013SR054751	全部权利	2012.10.11	无
12.	应用核心层管理系统 [简称：TAAS-3000B] V3.5	软著登字第 0560164号	2013SR054402	全部权利	2012.10.15	无
13.	物联网专项应用实训 系统V3.1	软著登字第 0618541号	2013SR112779	全部权利	2013.10.09	无
14.	智能金融综合实训系 统V3.2	软著登字第 0618546号	2013SR112784	全部权利	2013.09.30	无
15.	智能医疗综合实训系 统V2.5	软著登字第 0618543号	2013SR112781	全部权利	2013.09.23	无
16.	智能家居应用实践平 台[简称： QT-TASS-H100]V3.1	软著登字第 0615853号	2013SR110091	全部权利	2013.09.11	无
17.	物联网全组态应用开 发平台[简称： QT-TASS-D200]V2.1	软著登字第 0615854号	2013SR110092	全部权利	2013.09.30	无

根据祥升软件及其子公司提供的材料并经本所律师核查，祥升软件及其子公 司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受

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到限制的情况。

（ 2 ） 租赁房产

根据祥升软件及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，祥升软件及其子公司主要租赁房产共计 2 处，具体如下：

序 号		承租 方
	出租方		房屋坐落	面积（M2）	租赁期限	租金
1	北京市海淀区园 林绿化服务中心	祥升 软件	北京市海淀区万泉庄路 28号万柳新贵大厦A座 6层612室	200	2013.12.25- 2014.12.24	4.1元/㎡/ 天
2	北京市海淀区园 林绿化服务中心	祥升 科技	北京市海淀区万泉庄路 28号万柳新贵大厦A座 6层608室	100	2013.12.25- 2014.12.24	4.1元/㎡/ 天

根据祥升软件的确认并经本所律师核查，上述房屋的出租方未能提供出租房 屋的权属证明。祥升软件、祥升科技承租并使用上述房产至今，未发生任何纠纷、 争议，且祥升软件、祥升科技对经营场所无特殊要求且不构成依赖；祥升软件的 全体股东在《发行股份购买资产协议》中承诺，如祥升软件及其子公司在交割日 前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致祥升软件或其子公 司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，祥升软件全体股东将全额承担该部 分支出及费用，且在承担后不向祥升软件或其子公司追偿，保证祥升软件或其子 公司均不会因此遭受任何损失。

因此，本所律师认为，上述租赁房产的出租方未提供产权证明对本次交易不 构成实质性障碍。

5 、 关联交易

根据《审计报告》、祥升软件及其子公司的确认并经本所律师核查，祥升软 件及其子公司与关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：

（ 1 ） 采购商品

祥升软件及其子公司在报告期内向关联方购买商品的金额及占同类交易比 例的情况如下（单位：元）： 关联方 关联交易 2014 年 1 月 -8 月 2013 年度 2012 年度

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	内容		占同类交 易比例		占同类交 易比例		占同类交 易比例
		金额		金额		金额
启天 同信 ③	购买硬件 产品	--	--	99,311.97	8.30%	2,546,452.99	65.07%

根据祥升软件及其子公司的确认并经本所律师核查，祥升软件及其子公司向 关联方采购商品的交易价格系参照市场价格确定，不存在损害祥升软件及其股东 利益的情况。

（ 2 ） 出售商品

祥升软件及其子公司在报告期内就向关联方启天同信出售商品，与启天同信 签署多份购销合同。根据《审计报告》，祥升软件及其子公司在报告期内向关联 方出售商品的金额及占同类交易比例的情况如下（单位：元）：

		2014 年1 月-8 月		2013 年度		2012 年度
	关联交易 内容
关联方			占同类交 易比例		占同类交 易比例		占同类交 易比例
		金额		金额		金额
启天 同信	销售职业 教育实验 实训系统	1,780,341.88	10.14%	6,551,282.05	57.71%	--	--

根据祥升软件及其子公司的确认并经本所律师核查，祥升软件及其子公司向 关联方出售商品的交易价格系参照市场价格确定，不存在损害祥升软件及其股东 利益的情况。

（ 3 ） 受让关联方所持祥升科技 100% 股权

2014 年 8 月，祥升软件与关联方启天同信签署《出资转让协议书》，约定祥 升软件以 1,400 万元价格受让启天同信所持祥升科技 100% 股权。祥升软件已于 2014 年 8 月 26 日支付完毕全部股权转让价款，祥升科技 100% 股权已过户至祥 升软件名下。

根据本所律师核查，祥升科技 100% 股权的转让价款系由祥升软件、启天同 信根据祥升科技截止 2014 年 6 月 30 日的账面净资产协商确定，上述关联交易 定价公允，不存在损害祥升软件及其股东利益的情形。

③ 启天同信在报告期内曾为祥升软件的控股股东，且王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、 徐斯平、沙菲、赵林分别持有启天同信 21.6% 、 21.6% 、 13.2% 、 10% 、 9.6% 、 9.6% 、 6.6% 、 4.8% 、 2% 、 1% 的股权。

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（ 4 ） 受让关联方的计算机软件著作权

2014 年 8 月 20 日，祥升软件与关联方启天同信签署《计算机软件著作权转 让合同》，约定祥升软件无偿受让启天同信拥有的 17 项计算机软件著作权，著作 权人变更登记的相关手续正在办理中。

根据本所律师核查，祥升软件受让启天同信的上述计算机软件著作权系无偿 受让，且祥升软件受让该等计算机软件著作权后，能增强其竞争能力并提高其盈 利能力，上述关联交易对祥升软件有利，不存在损害祥升软件及其股东利益的情 形。

（ 5 ） 与关联方的资金往来

根据《审计报告》，祥升软件及其子公司与关联方在报告期内存在如下资金 拆借情况：

① 祥升软件子公司祥升科技于 2012 年 9 月向乐影传媒④拆入资金 150 万元， 并于 2014 年 8 月将该款项清偿完毕。

祥升软件子公司祥升科技于 2012 年 12 月向黄松浪⑤拆入资金 700 万元，并 分别于 2012 年 12 月， 2013 年 1 月向黄松浪分别偿还 595 万元、 105 万元。

② 祥升软件及其子公司分别于 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-8 月合计 向启天同信拆出资金 980 万元、 1,250 万元、 400 万元，并分别于 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-8 月合计收到启天同信偿还的 1,480 万元、 400 万元、 1,530 万元。

根据《审计报告》，基于上述祥升软件及其子公司与关联方的资金拆借情况， 在报告期各期末，祥升软件及其子公司与关联方之间发生资金往来余额情况如下 （单位：元）：

项目	关联方姓名/名称	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应付款	乐影传媒	--	1,500,000.00	1,500,000.00

④善聚投资持有乐影传媒 67.5% 股权，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平、汪铖分别持有 善聚投资 23% 、 23% 、 12.1% 、 10.1% 、 9.6% 、 8.1% 、 6.8% 、 4.1% 股权。

⑤ 黄松浪为持有祥升软件 5% 以上股权的股东。

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	黄 松 浪	--	--	1,050,000.00
其他应收款	启天同信	--	11,300,000.00	2,800,000.00

根据本所律师核查，祥升软件及其子公司截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日尚未清偿的其他应付款、尚未收回的其他应收款系因其与关联方之 间的资金拆借形成，目前已清偿完毕，不存在损害祥升软件及其股东利益的情形。

6 、 税务

（ 1 ） 主要税种税率

根据《审计报告》、祥升软件的确认，祥升软件及其子公司在报告期内执行的 主要税种和税率如下：

企业名称	企业所得税	增值税	营业税	城市维护建设税	教育费附加
祥升软件	25%	17%	5%	7%	3%
祥升科技	15%	17%	5%	7%	3%

（ 2 ） 税收优惠

根据《审计报告》、祥升软件及其子公司的确认并经本所律师核查，祥升软件 及其子公司享受的税收优惠如下：

① 企业所得税优惠

A 、祥升软件享受的企业所得税优惠

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号）第 3 条之规定，符合条件 的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第 一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企 业所得税，并享受至期满为止。

2014 年 3 月 19 日，北京市经济和信息化委员会向祥升软件颁发《软件企业 认定证书》（京 R-2014-0023 号），将祥升软件认定为软件企业。祥升软件自 2014

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年起获利，目前按照 25% 的税率预缴企业所得税，待办理完毕软件企业所得税优 惠备案后可享受相应的优惠政策。

B 、祥升科技享受的企业所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）以及《国家税务总 局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号），按 照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）和《高新技术企业认 定管理工作指引》（国科发火 [2008]362 号）的相关规定被认定（复审）合格的高 新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受税率为 15% 的 企业所得税优惠。

2011 年 11 月 21 日，北京市科学技术委员会、北京财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局向祥升科技联合颁发《高新技术企业证书》 （ GR201111000078 号），有效期为三年。祥升科技已向相关部门申请《高新技术 企业证书》复审。据此，祥升科技在 2012 年度、 2013 年度减按 15% 的税率缴纳 企业所得税。

② 增值税优惠

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）第一条之规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政 策。

据此，祥升软件、祥升科技在报告期内就销售符合《财政部、国家税务总局 关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）规定条件的软件产品的收 入，按照 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分享受即征 即退的优惠。

本所律师经核查认为，祥升软件及其子公司在报告期内执行的主要税种税率 及享受的税收优惠符合法律法规规范性文件的规定。

7 、 诉讼、仲裁及行政处罚

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根据祥升软件及其子公司确认并经本所律师核查，祥升软件及其子公司目前 不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。

五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排

本次交易为神州泰岳发行股份及支付现金购买天元网络 100% 股份、祥升软 件 100% 股权并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立 的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债 权债务在交割日后仍然由标的公司及其子公司享有和承担，标的公司及其子公司 将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法 律、法规的规定。

六、 本次交易涉及的信息披露和报告义务

经核查，截至本法律意见出具之日，神州泰岳已就本次交易履行了下述信息 披露义务：

1 、神州泰岳于 2014 年 7 月 29 日发布《北京神州泰岳软件股份有限公司关 于重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，自 2014 年 7 月 29 日开市起停牌。

2 、在股票停牌期间，神州泰岳按照深交所的规定按时发布本次交易进展情 况的公告。

3 、神州泰岳于 2014 年 10 月 28 日召开第五届董事会第三十五次会议，审 议通过本次交易具体方案的相关议案，并将通过深交所网站等指定媒体公告本次 交易议案及其他相关文件。

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，神州泰岳及其他相关各方 已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。

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七、 本次交易符合相关法律法规规定的条件

根据神州泰岳、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律 法规规定的条件，具体如下：

（一） 本次交易的发行股份及支付现金购买天元网络 100% 股份、发行股份 购买祥升软件 100% 股权的方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规 规定的条件：

1 、 神州泰岳本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

2 、 截至本法律意见出具之日，神州泰岳的股本总额为 1,323,537,143 股。 神州泰岳本次交易发行股份数量为 58,293,493 股（包括发行股份购买资产发行 的股份数和本次募集配套资金发行的股份数），本次交易完成后，神州泰岳的股 本总额将增至 1,381,830,636 股，其中社会公众所持神州泰岳股份比例不低于本 次发行完成后神州泰岳总股本的 10% 。本次交易完成后，神州泰岳的股本总额和 股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致神州泰岳不符合股票上 市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3 、 本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评 估机构出具的评估结果协商确定；神州泰岳董事会和独立董事均已对评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4 、 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠 纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资 产按照约定方式过户至神州泰岳名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十二条第一款第（三）项的规定。

5 、 本次交易完成后，天元网络、祥升软件将成为神州泰岳的子公司。本 次交易有利于神州泰岳增强持续经营能力，不存在可能导致神州泰岳在本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）

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项的规定。

6 、 本次交易有利于神州泰岳在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7 、 神州泰岳已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的 组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。神州泰岳上述规范 法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，神州泰岳仍将 保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

8 、 根据神州泰岳董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问中信证券 出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高神州泰岳资产质量、改善 神州泰岳财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争， 符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

9 、 神州泰岳最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的 审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

10 、 根据本次交易方案，本次发行定价基准日为神州泰岳第五届董事会第 三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，即为 14.65 元 / 股。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十四条的规 定。

11 、 根据本次交易方案，本次发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第 四十五条的规定。

12 、 神州泰岳董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作 出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

（二） 本次交易的募集配套资金方案符合《重组办法》、《证券发行管理办法》 等相关法律法规规定的条件：

1 、 神州泰岳本次在发行股份及支付现金购买资产同时，募集配套资金

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18,000 万元，主要用于支付收购天元网络 100% 的现金对价款和补充流动资金， 不超过本次交易总金额的 25% ，符合《重组办法》第四十三条及《 < 上市公司重 大资产重组管理办法 > 第十三条、第四十三条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见 第 12 号》之规定。

2 、 根据神州泰岳 2012 年度、 2013 年度报告，神州泰岳最近二年连续盈利 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《证券发行管理办 法》第九条第（一）项的规定。

3 、 根据神州泰岳确认及本所律师核查，神州泰岳会计基础工作规范，经营 成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理办法》第 九条第（二）项的规定。

4 、 根据神州泰岳 2012 年度、 2013 年度利润分配方案，神州泰岳最近两年 能够按照公司章程的规定实施现金分红，符合《证券发行管理办法》第九条第（三） 项的规定。

5 、 根据神州泰岳确认及本所律师核查，神州泰岳最近三年及一期财务报表 未被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《证券发行管 理办法》第九条第（四）项的规定。

6 、 根据神州泰岳确认及本所律师核查，神州泰岳与控股股东或者实际控制 人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。神州泰岳最 近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证 券发行管理办法》第九条第（六）项的规定。

7 、 根据神州泰岳确认，神州泰岳前次募集资金已基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况保持一致，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项 的规定。

8 、 根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金用于支付收购天元网 络 100% 股份的现金对价款和补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

策和法律、行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十一条第（二）项的 规定。

9 、 根据神州泰岳确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不属于为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理 办法》第十一条第（三）项的规定。

10 、 根据神州泰岳确认并经本所律师核查，本次募集资金使用后，神州泰 岳不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响神州泰岳生产经营的独立 性，符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。

11 、 根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象包括王 宁、李力、孟洛明，发行对象未超过五名，符合《证券发行管理办法》第十五条 的规定。

12 、 本次募集配套资金发行股份的发行对象为神州泰岳控股股东、实际控 制人王宁、李力以及董事会确定的天元网络的实际控制人孟洛明，发行对象以不 低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交 易，本次非公开发行股票不会导致神州泰岳控制权发生变化，符合《证券发行管 理办法》第十六条的规定。

13 、 根据神州泰岳确认并经本所律师核查，神州泰岳不存在《证券发行管 理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

（ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 2 ） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（ 3 ） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（ 4 ） 神州泰岳控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（ 5 ） 神州泰岳现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 6 ） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行 管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

八、 本次交易涉及的相关合同和协议

就本次发行股份及支付现金购买天元网络 100% 股份事宜， 2014 年 10 月 28 日，神州泰岳与天元网络全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》， 对本次交易的内容、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现 金对价的支付期限、非公开发行股份方案、交割、过渡期的损益安排、与标的资 产相关的人员安排和债权债务处理、竞业禁止承诺、本次交易完成后标的公司的 治理以及其他权利义务进行了明确约定，并约定《发行股份及支付现金购买资产 协议》在双方签署并在下述条件全部满足时生效：（ 1 ）神州泰岳董事会及股东大 会批准本次交易；（ 2 ）中国证监会核准本次交易。

就本次发行股份购买祥升软件 100% 股权事宜， 2014 年 10 月 28 日，神州 泰岳与祥升软件全体股东签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易的内容、 标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份方案、 交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、任职期 限承诺和竞业禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排 以及其他权利义务进行了明确约定，并约定《发行股份购买资产协议》在双方签 署并在下述条件全部满足时生效：（ 1 ）神州泰岳董事会及股东大会批准本次交易； （ 2 ）中国证监会核准本次交易。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

就本次募集配套资金事宜， 2014 年 10 月 28 日，神州泰岳分别与王宁、李 力、孟洛明签署《股份认购协议》，对本次募集配套资金发行股票的数量、价格、 限售期等事项进行了明确约定，并约定《股份认购协议》在双方签署并在下述条 件全部满足时生效：（ 1 ）神州泰岳董事会及股东大会批准本次交易；（ 2 ）中国证 监会核准本次交易。

本所律师经审阅上述协议认为，神州泰岳及交易对方具有签署上述协议的主 体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就 时生效并可以实际履行。

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1 、 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天元网络、祥升软件的全体股东及募集配套资金发行 股份的发行对象。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分交易 对方与公司存在如下关联关系：

序 号	交易对方 姓名
		与本次交易关系	与公司关联关系
1	王 宁	祥升软件股东，募 集配套资金的发 行对象	实际控制人、董事长、持有公司5%以上股份的股东
2	李 力		实际控制人、董事、总经理、持有公司5%以上股份的 股东
3	黄松浪	祥升软件股东	副董事长、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东
4	王国华		过去12 个月内持有公司5%以上股份的股东（截至 2014年6月30日，持有公司4.67%股份）
5	万 能		董事、财务负责人
6	齐 强		董事、持有公司5%以上股份的股东
7	徐斯平		董事
8	汪 铖		副总经理
9	沙 菲		副总经理许芃的配偶

因此，本次交易构成关联交易。

为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘请 中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据评估结果确

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

定标的资产的交易价格。

神州泰岳董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相 关的议案，独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。

本次交易方案将提请神州泰岳股东大会表决，关联股东将回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公 允，不存在损害神州泰岳及其股东利益的情形。

2 、 减少和规范关联交易的措施

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，相关当事人出具了相应的承诺， 具体情况如下：

（ 1 ）神州泰岳、祥升软件的实际控制人王宁、李力出具《关于规范关联交 易的承诺函》，向神州泰岳作出如下承诺：

① 承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其 下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺 方控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州 泰岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占神州泰岳资金。

② 对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳及其下属子公司之 间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定 价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可 比较的合理利润水平确定成本价执行。

③ 承诺方与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰 岳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交 易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

④ 承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其 下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其 下属子公司的损失由承诺方承担。

⑤ 上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州泰岳的关联方 期间持续有效。

（ 2 ）天元网络实际控制人孟洛明出具《关于规范关联交易的承诺函》，向神 州泰岳作出如下承诺：

① 孟洛明及孟洛明控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其 下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。孟洛 明控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州 泰岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占神州泰岳资金。

② 对于孟洛明及孟洛明控制或影响的企业与神州泰岳及其下属子公司之 间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定 价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可 比较的合理利润水平确定成本价执行。

③ 孟洛明与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰 岳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交 易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

④ 孟洛明保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其 下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其 下属子公司的损失由孟洛明承担。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

⑤ 上述承诺在孟洛明及孟洛明控制或影响的企业构成神州泰岳的关联方 期间持续有效。

根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护神州泰岳及 其股东的合法权益。

（二）同业竞争

神州泰岳的实际控制人王宁、李力在神州泰岳首次公开发行股份前已出具《承 诺函》，向神州泰岳作出如下承诺及保证：

（ 1 ）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神州泰岳 及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（ 2 ）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与神州泰岳及其子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

（ 3 ）不投资控股于业务与神州泰岳及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

（ 4 ）不向其他业务与神州泰岳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 息等商业秘密；

（ 5 ）如果未来该关联方拟从事的业务可能与神州泰岳及其子公司存在同业 竞争，将本着神州泰岳及其子公司优先的原则与神州泰岳协商解决。

综上所述，本所律师认为，神州泰岳实际控制人已就避免同业竞争出具承诺 函，该等承诺合法有效。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

根据本所律师核查，参与本次交易的中介服务机构如下：

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（一） 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信证券。中信证券持有国家工商总局核发的 《企业法人营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可 证》，项目经办人樊丽莉、赵昌川、舒博、胡建飞均持有《中国证券业执业证书》， 具有合法的执业资格。

（二） 法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执 业许可证》，经办律师周世君、池晓梅、王昆均持有《律师执业证》，具有合法的 执业资格。

（三） 审计机构

本次交易标的资产的审计机构为立信。立信持有上海市工商局黄浦分局核发 的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及财政部和 中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计 师肖菲、陈迅骅均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四） 资产评估机构

本次交易标的资产的评估机构为京都中新，京都中新持有北京市工商局核发 的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监 会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师许挺、王睿均持 有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

本所律师经核查认为，参与神州泰岳本次交易的中介机构均具备合法的执业 资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

十一、 本次交易相关机构或人员买卖神州泰岳股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易的相关各方及中 介机构出具的《自查报告》，自神州泰岳筹划本次交易停牌之日（ 2014 年 7 月 29

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

日）前 6 个月（下称 “ 自查期间 ” ）内，神州泰岳、交易对方、天元网络、祥升软 件及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及 前述自然人的直系亲属买卖神州泰岳股票的情况如下：

（一）自查期间相关机构或人员买卖神州泰岳股票的情况（不包括神州泰岳 因实施 2013 年度权益分配方案以资本公积金向相关人员转增股本的情况）

序 号	交易 主体			托管单 元编码	股份 性质			变更 摘要
		身份/职务	变更日期			变更股数	结余股数
1	高 峰	神州泰岳副总经理	2014-02-17	259700	00	-80,000	862,000	卖出
2	齐 强	神州泰岳董事	2014-02-17	259700	00	-1,500,000	9,570,157	卖出
			2014-02-17			-2,000,000	7,570,157	卖出
			2014-02-17			-1,500,000	6,070,157	卖出
3	万 能	神州泰岳董事、财 务负责人	2014-02-10	259700	00	-1,680,000	5,547,901	卖出
			2014-02-10			-2,000,000	3,547,901	卖出
4	汪 铖	神州泰岳副总经理	2014-06-26	259700	00	-4,800,000	2,847,546	卖出
5	翟一兵	董事、首席运营官	2014-05-21	259700	00	400,800	400,800	买入
6	赵 林	祥升软件股东	2014-01-29	030300	00	-600	32,100	卖出
			2014-01-29			200	32,300	买入
			2014-01-30			-1,600	30,700	卖出
			2014-01-30			1,000	31,700	买入
			2014-02-07			-600	31,100	卖出
			2014-02-07			200	31,300	买入
			2014-02-10			-800	30,500	卖出
			2014-02-10			400	30,900	买入
			2014-02-11			1,200	32,100	买入
			2014-02-12			800	32,900	买入
			2014-02-13			1,600	34,500	买入
			2014-02-17			-400	34,100	卖出
			2014-02-19			400	34,500	买入
			2014-02-20			600	35,100	买入
			2014-02-26			1,800	36,900	买入
			2014-02-27			800	37,700	买入
			2014-03-04	259700	00	-4,000	4,225,000	卖出
			2014-03-05			-1,000	4,224,000	卖出
			2014-03-06	030300	00	200	37,900	买入
			2014-03-06	259700	00	-5,000	4,219,000	卖出
			2014-03-07	259700	00	-1,000	4,218,000	卖出
			2014-03-10	030300	00	400	38,300	买入
			2014-03-11			1,200	39,500	买入
			2014-03-12			400	39,900	买入
			2014-03-13	259700	00	-1,000	4,217,000	卖出

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

			2014-03-17	259700	00	-9,000	4,208,000	卖出
			2014-03-18	030300	00	2,400	42,300	买入
			2014-03-19			200	42,500	买入
			2014-03-20			1,200	43,700	买入
			2014-03-21			3,400	47,100	买入
			2014-03-24			1,200	48,300	买入
			2014-03-25			400	48,700	买入
			2014-03-27			2,400	51,100	买入
			2014-03-28			1,600	52,700	买入
			2014-03-31			400	53,100	买入
			2014-04-02			400	53,500	买入
			2014-04-24			2,000	109,000 ⑥	买入
			2014-04-28			400	109,400	买入
			2014-05-09			800	110,200	买入
			2014-05-16			1,200	111,400	买入
			2014-05-26	259700	00	-5,000	8,411,000	卖出
			2014-05-28			-3,000	8,408,000	卖出
			2014-06-04			-2,000	8,406,000	卖出
			2014-06-05			-6,000	8,400,000	卖出
			2014-06-06			-10,000	8,390,000	卖出
			2014-06-10			-500	8,389,500	卖出
			2014-06-19	030300	00	2,100	113,500	买入
			2014-06-27	259700	00	-7,500	8,382,000	卖出
			2014-06-30			-12,000	8,370,000	卖出
			2014-07-01			-3,000	8,367,000	卖出
7	芦哲文	天元网络股东杜刚 之母亲	2014-07-24	082100	00	300	300	买入
			2014-07-25			-300	0	卖出
8	黄松浪	神州泰岳副董事 长、董事会秘书	2014-02-12	259700	00	185,920	9,478,830	行权
9	刘 豪	神州泰岳副总经理	2014-05-15	259700	00	6,432	166,394	行权
10	陶 磊	神州泰岳副总经理	2014-06-18	259700	00	10,880	300,680	行权
11	王国华	神州泰岳市场总监	2014-06-19	259700	00	160,000	61,688,718	行权
			2014-06-20			160,000	61,848,718	行权
12	朱健松	神州泰岳副总经理	2014-06-17	259700	00	10,880	392,280	行权
13	中信证 券 （089 90296 84）	本次交易的独立财 务顾问	2014-03-19	211800	00	13,800	13,800	买入
			2014-03-20			3,500	17,300	买入
			2014-03-21			300	17,600	买入
			2014-03-24			5,200	22,800	买入
			2014-03-25			4,500	27,300	买入
			2014-03-26			2,200	29,500	买入
			2014-03-27			1,400	30,900	买入

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⑥ 包含神州泰岳因实施 2013 年度权益分配方案以资本公积金向赵林转增的 53,500 股股份。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

			2014-03-28			3,100	34,000	买入
			2014-03-31			53,000	87,000	买入
			2014-04-01			-71,500	15,500	卖出
			2014-04-02			-4,300	11,200	卖出
			2014-04-03			-1,100	10,100	卖出
			2014-04-04			-6,800	3,300	卖出
			2014-04-08			2,450	5,750	买入
			2014-04-09			10,700	16,450	买入
			2014-04-10			-16,450	0	卖出
14	中信证 券 （089 90462 00）		2014-07-28	211800	00	7,100	7,100	买入
15	中信证 券 （089 90462 30）		2014-02-19	211800	00	1,700	1,700	买入
			2014-02-20			-1,700	0	融券 券源 划拨
			2014-05-20			43,100	43,100	买入
			2014-05-21			-43,100	0	融券 券源 划拨

除上述情况外，中信证券的融券专用证券账户、中信证券作为管理人的多个 集合资产管理计划在自查期间亦存在交易神州泰岳股票的行为。

（二）上述机构或人员买卖神州泰岳股票的性质

1 、上述机构或人员中，高峰、齐强、万能、汪铖、翟一兵、赵林、芦哲文 均已出具《关于买卖北京神州泰岳软件股份有限公司股票的说明》，说明其未参 与本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉神州泰岳本次交易 的相关信息，其在进行交易时未掌握本次交易的内幕信息；其交易神州泰岳股票 的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本 次交易的内幕信息，与神州泰岳本次交易事项不存在任何关联关系。

2 、上述机构或人员中，黄松浪、刘豪、陶磊、王国华、朱健松均已出具《关 于买卖北京神州泰岳软件股份有限公司股票的说明》，说明其买入神州泰岳股票 的行为系根据神州泰岳 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《北京神州泰岳 软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》及神州泰岳第五

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

届董事会第十次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案》行使神州泰岳授予其本人的股票期权，其行 使股票期权的时间系在可行权期限内，没有违反相关法律法规关于行权的期间限 制，其行使股票期权是以预先确定的价格和条件买入神州泰岳股票，未利用本次 交易的内幕信息，与神州泰岳本次交易事项不存在任何关联关系。

3 、中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于买卖北京神州泰岳软件股 份有限公司股票情况的自查报告》，说明其买卖神州泰岳股票的自营业务账户， 为指数化及量化投资业务账户，上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于 交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统 自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的 主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股 票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券上述 账户所做的交易属非方向性投资，交易神州泰岳股票行为属于量化交易行为。

中信证券严格遵守了《证券法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协 发 [2010]203 号）等相关法律法规和内部制度的要求，中信证券投行业务部门与 自营业务部门、资产管理业务部门之间已建立了严格的信息隔离墙制度，包括各 业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面 的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益 冲突产生的违法违规行为。中信证券资产管理业务股票账户、信用融券账户买卖、 持有神州泰岳股票的情况，为正常的业务行为，不存在利用内幕信息的情况。

中信证券承诺：上述账户买卖神州泰岳股票行为与神州泰岳本次交易不存在 关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进 行内幕交易或操纵市场的情形。

基于以上，本所律师经核查认为，相关机构、人员在自查期间买卖神州泰岳 股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不 构成法律障碍。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

十二、 结论性意见

基于上述，本所律师认为：

（一） 神州泰岳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。

（二） 本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授 权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。

（四） 标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权 益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至神州泰岳名 下不存在法律障碍。

（五） 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规 定。

（六） 截至本法律意见出具之日，神州泰岳及相关各方已履行了法定的信息 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七） 本次交易符合《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原 则和实质性条件。

（八） 神州泰岳和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等 协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可 实际履行。

（九） 本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害上市 公司及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见出具之日应当履行的信 息披露义务和审议批准程序，符合有关法律法规和神州泰岳公司章程的规定。标 的公司实际控制人采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护神州泰岳及其 股东的合法权益；神州泰岳实际控制人已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合 法有效。

（十） 参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供 相关服务的资格。

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（十一） 在自查期间，本次交易相关机构或人员买卖神州泰岳股票的行为 不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障 碍。

（十二） 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存 在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。 （以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于北京神州 泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见》的签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： ___

朱小辉

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经办律师（签字）： __
周世君
__
池晓梅
___
王 昆
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层， 100032 年 月 日

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附表一：天元网络及子公司拥有的计算机软件著作权

								他项 权利
序号	软件名称	证书编号	登记号	著作权人	权利范围	首次发表日期	取得方式
1.	接入网网管系统V1.0	软著登字第067597号	2007SR01602	天元网络	全部权利	1999-11-01	承受取得	无
2.	传送网网络管理系统V1.0	软著登字第067600号	2007SR01605	天元网络	全部权利	2001-04-01	承受取得	无
3.	网络管理接口适配系统V1.0	软著登字第067598号	2007SR01603	天元网络	全部权利	2001-03-19	承受取得	无
4.	移动网网络管理系统V1.0	软著登字第067599号	2007SR01604	天元网络	全部权利	1999-09-09	承受取得	无
5.	软件接口测试系统[简称：CITS－ 2000系统]V1.0	软著登字第067602号	2007SR01607	天元网络	全部权利	2000-09-15	承受取得	无
6.	IP网网络管理系统V1.0	软著登字第067601号	2007SR01606	天元网络	全部权利	2000-12-09	承受取得	无
7.	CDMA网络管理系统V1.0	软著登字第067603号	2007SR01608	天元网络	全部权利	2001-09-01	承受取得	无
8.	通信网资源管理系统V1.0	软著登字第067604号	2007SR01609	天元网络	全部权利	2001-09-24	承受取得	无
9.	智能网网络管理系统V1.0	软著登字第067841号	2007SR01846	天元网络	全部权利	2002-08-01	承受取得	无
10.	电信运营支撑系统V2.0 [简称：Telecom Operating Supporting System]	软著登字第067840号	2007SR01845	天元网络	全部权利	2003-04-15	承受取得	无
11.	备品备件管理信息系统V1.0 [简称：SparePart Information Management System]	软著登字第BJ6942号	2006SRBJ3136	天元网络	全部权利	2003-07-05	承受取得	无
12.	DDN网网管系统V1.0	软著登字第BJ6941号	2006SRBJ3135	天元网络	全部权利	2004-07-01	承受取得	无
13.	电子运维系统[简称：运维管理系统]	软著登字第BJ6940号	2006SRBJ3134	天元网络	全部权利	2004-01-01	承受取得	无

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

	V1.0
14.	图像传送网网管系统V1.0	软著登字第BJ6907号	2006SRBJ3101	天元网络	全部权利	2005-01-20	承受取得	无
15.	CDMA IXI接口软件系统V2.0	软著登字第BJ6908号	2006SRBJ3102	天元网络	全部权利	2005-04-15	承受取得	无
16.	话务统计分析系统V1.0	软著登字第BJ6910号	2006SRBJ3104	天元网络	全部权利	2005-04-18	承受取得	无
17.	线路巡检系统V2.0	软著登字第BJ6912号	2006SRBJ3106	天元网络	全部权利	2005-05-23	承受取得	无
18.	电子运维系统[简称：运维管理系统] V2.0	软著登字第BJ6911号	2006SRBJ3105	天元网络	全部权利	2005-05-01	承受取得	无
19.	数字集群调度系统V1.0	软著登字第BJ6917号	2006SRBJ3111	天元网络	全部权利	2005-07-01	承受取得	无
20.	CDMA OMC北向接口适配系统V2.0	软著登字第BJ6914号	2006SRBJ3108	天元网络	全部权利	2005-08-25	承受取得	无
21.	大客户业务保障系统V2.0	软著登字第BJ6922号	2006SRBJ3116	天元网络	全部权利	2004-12-17	承受取得	无
22.	电报应用系统V1.0	软著登字第BJ6920号	2006SRBJ3114	天元网络	全部权利	2005-08-23	承受取得	无
23.	数据网综合网管系统V2.0	软著登字第BJ6915号	2006SRBJ3109	天元网络	全部权利	2005-08-05	承受取得	无
24.	VoIP网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6916号	2006SRBJ3110	天元网络	全部权利	2004-10-20	承受取得	无
25.	综合告警管理系统V2.0	软著登字第BJ6923号	2006SRBJ3117	天元网络	全部权利	2005-08-27	承受取得	无
26.	TD-SCDMA网络管理系统V1.0	软著登字第BJ6921号	2006SRBJ3115	天元网络	全部权利	2005-06-01	承受取得	无
27.	综合网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6924号	2006SRBJ3118	天元网络	全部权利	2005-08-17	承受取得	无
28.	移动网网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6925号	2006SRBJ3119	天元网络	全部权利	2005-07-22	承受取得	无

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29.	传送网网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6926号	2006SRBJ3120	天元网络	全部权利	2005-07-05	承受取得	无
30.	PLC网管系统V1.0	软著登字第BJ6935号	2006SRBJ3129	天元网络	全部权利	2005-12-10	承受取得	无
31.	GSM软交换OMC-CN北向接口适配 系统V1.0	软著登字第BJ6936号	2006SRBJ3130	天元网络	全部权利	2006-03-20	承受取得	无
32.	IT服务管理软件V1.0	软著登字第BJ6937号	2006SRBJ3131	天元网络	全部权利	2006-06-25	承受取得	无
33.	MetarLBS位置服务系统V1.0	软著登字第BJ6972号	2006SRBJ3166	天元网络	全部权利	2006-05-08	承受取得	无
34.	CDMA网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6939号	2006SRBJ3133	天元网络	全部权利	2005-07-01	承受取得	无
35.	GSM R4（TDM）北向接口适配系统 V1.0	软著登字第BJ6938号	2006SRBJ3132	天元网络	全部权利	2006-06-29	承受取得	无
36.	第三代移动通信网络管理系统 V1.0[简称：3G网络管理系统]	软著登字第BJ6928号	2006SRBJ3122	天元网络	全部权利	2006-03-01	承受取得	无
37.	无线政务专网调度系统V1.0	软著登字第BJ7435号	2007SRBJ0463	天元网络	全部权利	2002-01-01	原始取得	无
38.	WCDMA网络管理系统V1.0	软著登字第BJ7409号	2007SRBJ0437	天元网络	全部权利	2006-04-01	原始取得	无
39.	无线网络优化支撑系统V1.0	软著登字第BJ7407号	2007SRBJ0435	天元网络	全部权利	2006-10-01	原始取得	无
40.	客服投诉支撑系统[简称：客服投诉支 撑系统]V1.0	软著登字第BJ7408号	2007SRBJ0436	天元网络	全部权利	2006-04-01	原始取得	无
41.	移动网网络管理系统V3.0	软著登字第BJ7697号	2007SRBJ0725	天元网络	全部权利	2006-07-01	原始取得	无
42.	CDMA网络管理系统V3.0	软著登字第BJ7701号	2007SRBJ0729	天元网络	全部权利	2007-02-01	原始取得	无
43.	电子运维系统[简称：运维管理系 统]V3.0	软著登字第BJ7695号	2007SRBJ0723	天元网络	全部权利	2006-12-01	原始取得	无
44.	大客户业务保障系统V3.0	软著登字第BJ7795号	2007SRBJ0823	天元网络	全部权利	2006-12-25	原始取得	无

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45.	传送网网络管理系统V3.0	软著登字第BJ7791号	2007SRBJ0819	天元网络	全部权利	2007-03-01	原始取得	无
46.	线路巡检系统V3.0	软著登字第BJ7790号	2007SRBJ0818	天元网络	全部权利	2006-05-01	原始取得	无
47.	话务统计分析系统V2.0	软著登字第BJ7887号	2007SRBJ0915	天元网络	全部权利	2006-12-01	原始取得	无
48.	ATM后台分析系统V1.0	软著登字第BJ8263号	2007SRBJ1291	天元网络	全部权利	2007-05-15	原始取得	无
49.	分布处理平台V1.0	软著登字第076745号	2007SR10750	天元网络	全部权利	2001-01-20	受让取得	无
50.	网络管理平台V1.0	软著登字第076744号	2007SR10749	天元网络	全部权利	2001-03-30	受让取得	无
51.	天元网络综合报表管理系统V1.0[简 称：综合报表管理系统]	软著登字第BJ9004号	2007SRBJ2032	天元网络	全部权利	2007-07-01	原始取得	无
52.	无线政务专网调度系统V2.0	软著登字第BJ9969号	2007SRBJ2997	天元网络	全部权利	2007-09-01	原始取得	无
53.	NGN综合网络管理系统V1.0[简称： NGN网管系统]	软著登字第BJ10128号	2007SRBJ3156	天元网络	全部权利	2007-10-15	原始取得	无
54.	天元网络集中采购管理平台系统 V1.0[简称：集中采购管理平台]	软著登字第BJ10796号	2008SRBJ0490	天元网络	全部权利	2007-12-26	原始取得	无
55.	传送网网络管理系统V4.0	软著登字第BJ11763号	2008SRBJ1457	天元网络	全部权利	2008-03-01	原始取得	无
56.	移动网网络管理系统V4.0	软著登字第BJ2975号	2008SRBJ2669	天元网络	全部权利	2008-06-01	原始取得	无
57.	CDMA网络管理系统V4.0	软著登字第BJ12968号	2008SRBJ2662	天元网络	全部权利	2008-06-01	原始取得	无
58.	IT综合监控系统V3.0	软著登字第105841号	2008SR18662	天元网络	全部权利	2008-06-30	原始取得	无
59.	通信网综合资源管理系统V2.0 [简 称：资源管理系统]	软著登字第BJ13356号	2008SRBJ3050	天元网络	全部权利	2008-06-30	原始取得	无

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60.	时间同步管理系统[简称：TSMS] V1.0	软著登字第108290号	2008SR21111	天元网络	全部权利	2008-08-01	原始取得	无
61.	电子运维系统[简称：运维管理系统] V4.0	软著登字第BJ14110号	2008SRBJ3804	天元网络	全部权利	2007-12-01	原始取得	无
62.	无线网络优化平台软件V2.0[简称：无 线网优支撑系统]	软著登字第BJ14801号	2008SRBJ4495	天元网络	全部权利	2008-10-01	原始取得	无
63.	增值业务网络管理系统V2.0[简称：业 务网管系统]	软著登字第BJ14802号	2008SRBJ4496	天元网络	全部权利	2008-09-01	原始取得	无
64.	通信业务支撑系统V5.0[简称：业务支 撑系统]	软著登字第BJ15024号	2008SRBJ4718	天元网络	全部权利	2008-10-05	原始取得	无
65.	大客户业务保障系统V4.0[简称：客户 业务保障系统]	软著登字第BJ15813号	2008SRBJ5507	天元网络	全部权利	2008-10-16	原始取得	无
66.	通信网综合管理系统V3.0[简称：综合 网络管理系统]	软著登字第BJ15819号	2008SRBJ5513	天元网络	全部权利	2008-06-01	原始取得	无
67.	固定资产管理系统V1.0[简称：Asset Management]	软著登字第BJ12262号	2009SRBJ1956	天元网络	全部权利	2009-01-08	原始取得	无
68.	通信网综合告警管理系统V3.0 [简 称：综合告警管理系统 ]	软著登字第BJ12816号	2009SRBJ2510	天元网络	全部权利	2008-06-01	原始取得	无
69.	流程管理系统V4.0[简称：流程系统]	软著登字第BJ12812号	2009SRBJ2506	天元网络	全部权利	2009-02-20	原始取得	无
70.	TD-SCDMA移动网综合管理系统 V2.0[简称：TD-SCDMA综合网管]	软著登字第BJ12852号	2009SRBJ2546	天元网络	全部权利	2009-02-05	原始取得	无
71.	WCDMA移动网综合管理系统 V2.0[简称：WCDMA综合网管]	软著登字第BJ12887号	2009SRBJ2581	天元网络	全部权利	2009-03-01	原始取得	无
72.	CDMA2000移动网综合管理系统 V2.0[简称：CDMA2000综合网管]	软著登字第BJ12886号	2009SRBJ2580	天元网络	全部权利	2009-02-25	原始取得	无
73.	交换网综合管理系统V1.0[简称：交换 网管]	软著登字第BJ14736号	2009SRBJ4430	天元网络	全部权利	2009-04-06	原始取得	无
74.	网络智能状态分析系统[简称：NAAS] V1.0	软著登字第0177065号	2009SR050066	天元网络	全部权利	2009-09-10	原始取得	无

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

75.	IT服务管理平台软件 [MetarITSM]V2.0	软著登字第0180674号	2009SR053675	天元网络	全部权利	2009-07-15	原始取得	无
76.	移动建设信息平台系统V1.0	软著登字第0191438号	2010SR003165	天元网络	全部权利	2009-08-05	原始取得	无
77.	固定资产管理系统[简称：Asset Management]V2.0	软著登字第0214206号	2010SR025933	天元网络	全部权利	2010-03-01	原始取得	无
78.	CDMA网络管理系统V5.0	软著登字第0218999号	2010SR030726	天元网络	全部权利	2010-03-01	原始取得	无
79.	传送网网络管理系统V5.0	软著登字第0218797号	2010SR030524	天元网络	全部权利	2010-05-10	原始取得	无
80.	电子运维系统[简称：运维管理系统] V5.0	软著登字第0218997号	2010SR030724	天元网络	全部权利	2010-05-08	原始取得	无
81.	客服投诉支撑系统V2.0	软著登字第0222560号	2010SR034287	天元网络	全部权利	2009-12-25	原始取得	无
82.	增值业务网络管理系统[简称：业务网 管系统]V3.0	软著登字第0222494号	2010SR034221	天元网络	全部权利	2009-12-30	原始取得	无
83.	终端安全管理系统[简称：终端管理系 统]V1.0	软著登字第0248826号	2010SR060553	天元网络	全部权利	2010-03-01	原始取得	无
84.	数据业务监控与分析系统[简称：业务 监控分析系统]V1.0	软著登字第0248827号	2010SR060554	天元网络	全部权利	2010-06-18	原始取得	无
85.	用户测试系统V1.0	软著登字第0259064号	2010SR070791	天元网络	全部权利	2010-10-01	原始取得	无
86.	无线网络优化平台软件[简称：无线网 优支撑系统]V3.0	软著登字第0316849号	2011SR053175	天元网络	全部权利	2011-04-01	原始取得	无
87.	模型驱动式网络资源生成系统V1.0	软著登字第0447619号	2012SR079583	天元网络	全部权利	2012-03-26	原始取得	无
				天元网络	全部权利	2012-04-25	原始取得	无
88.	光传输网设备行为发生系统V1.0	软著登字第0447648号	2012SR079612
89.	新能源电站运行监控系统[简称： SCADA]V1.0	软著登字第0465501号	2012SR097465	天元网络	全部权利	2011-12-01	原始取得	无
90.	通用管理接口适配系统[简称：适配器 系统]V1.0	软著登字第0465502号	2012SR097466	天元网络	全部权利	2011-12-26	原始取得	无

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91.	网络管理平台软件V2.0	软著登字第0489413号	2012SR121377	天元网络	全部权利	2012-01-26	原始取得	无
92.	分布式处理中间件软件V2.0	软著登字第0489113号	2012SR121077	天元网络	全部权利	2011-12-01	原始取得	无
93.	IT综合监控系统V5.0	软著登字第0544771号	2013SR039009	天元网络	全部权利	2012-04-01	原始取得	无
94.	网络业务测量数据采集系统V1.0	软著登字第0665486号	2013SR159724	天元网络	全部权利	2013-08-01	原始取得	无
95.	IPv6网络监控系统软件V1.0	软著登字第089014号	2008SR01835	联通系统集 成有限公司 天元网络	全部权利	2006-11-01	受让取得	无
96.	IPv6网络故障智能分析系统软件 V1.0	软著登字第089015号	2008SR01836	联通系统集 成有限公司 天元网络	全部权利	2006-11-01	受让取得	无
97.	IPv6 SLA管理系统软件V1.0	软著登字第089016号	2008SR01837	联通系统集 成有限公司 天元网络	全部权利	2006-11-01	受让取得	无
98.	Metarnet View IT管理系统V3.0[简 称：MetarView ITMS]	软著登字第BJ7423号	2007SRBJ0451	天元创新	全部权利	2007-01-01	原始取得	无
99.	天元创新通信网络运营支撑系统 V1.0 [简称：通信网络运营支撑系统]	软著登字第BJ9374号	2007SRBJ2402	天元创新	全部权利	2007-05-01	原始取得	无
100.	IT综合监控系统V4.0	软著登字第BJ14055号	2008SRBJ3749	天元创新	全部权利	2008-03-12	原始取得	无
101.	天元创新BS数据维护软件V2.0	软著登字第BJ14026号	2008SRBJ3720	天元创新	全部权利	2006-09-25	原始取得	无
102.	天元创新值勤维护管理系统V2.0	软著登字第BJ14035号	2008SRBJ3729	天元创新	全部权利	2007-06-18	原始取得	无
103.	天元创新表报资料管理系统V2.0	软著登字第BJ14032号	2008SRBJ3726	天元创新	全部权利	2008-02-01	原始取得	无
104.	天元创新报文管理系统V2.0	软著登字第BJ14030号	2008SRBJ3724	天元创新	全部权利	2007-08-26	原始取得	无
105.	IT服务流程管理系统V4.0[简称：IT运 维管理系统]	软著登字第BJ22149号	2009SRBJ5143	天元创新	全部权利	2009-06-15	原始取得	无
106.	IT终端管理系统[简称：终端管理系统]	软著登字第BJ23328号	2009SRBJ6322	天元创新	全部权利	2009-06-24	原始取得	无

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	V4.0
107.	天元创新通信网络运营支撑系统[简 称：通信网络运营支撑系统]V2.0	软著登字第0347959号	2011SR084285	天元创新	全部权利	2011-07-01	原始取得	无
108.	IT终端管理系统[简称：终端管理系统] V5.0	软著登字第0658858号	2013SR153096	天元创新	全部权利	2013-05-01	原始取得	无
109.	IT资产管理系统V1.0	软著登字第0658775号	2013SR153013	天元创新	全部权利	2013-05-01	原始取得	无
110.	IT安全运维服务支撑系统V1.0	软著登字第0659039号	2013SR153277	天元创新	全部权利	2013-04-01	原始取得	无
111.	IT服务流程管理系统V5.0	软著登字第0659034号	2013SR153272	天元创新	全部权利	2013-05-01	原始取得	无
112.	卫星网络管理系统V1.0	软著登字第0658756号	2013SR152994	天元创新	全部权利	2013-06-01	原始取得	无
113.	通信网综合态势分析系统V1.0	软著登字第0668259号	2013SR162497	天元创新	全部权利	2013-08-01	原始取得	无
114.	管理接口适配系统V1.0	软著登字第048910号	2006SR01244	擎天博元	全部权利	2004-11-19	受让取得	无
115.	线路巡检系统V2.0	软著登字第057706号	2006SR10040	擎天博元	全部权利	2006-03-15	原始取得	无
116.	擎天博元通信网络综合管理系统 V1.0[简称：通信网络综合管理系统]	软著登字第081701号	2007SR15706	擎天博元	全部权利	2006-12-31	原始取得	无
117.	擎天博元运维管理系统V1.0[简称：运 维管理系统]	软著登字第095431号	2008SR08252	擎天博元	全部权利	2008-01-30	原始取得	无
118.	擎天博元客服投诉支撑系统[简称：客 服投诉支撑系统]V1.0	软著登字第095432号	2008SR08253	擎天博元	全部权利	2008-01-05	原始取得	无
119.	擎天博元LBS位置服务系统[简称： LBS位置服务系统]V1.0	软著登字第095433号	2008SR08254	擎天博元	全部权利	2008-02-15	原始取得	无
120.	擎天博元项目管理系统V1.0[简称：项 目管理系统]	软著登字第095895号	2008SR08716	擎天博元	全部权利	2008-03-18	原始取得	无
121.	擎天博元地理信息平台软件[简称：地 理信息平台软件]V1.0	软著登字第0194009号	2010SR005736	擎天博元	全部权利	2009-07-15	原始取得	无
122.	擎天博元掌中运维系统[简称：掌中运 维系统]V1.0	软著登字第0193091号	2010SR004818	擎天博元	全部权利	2009-09-25	原始取得	无
123.	擎天博元全景运维平台系统[简称：全 景运维平台系统]V1.0	软著登字第0193085号	2010SR004812	擎天博元	全部权利	2009-07-08	原始取得	无
124.	擎天博元工作流引擎平台软件[简称：	软著登字第0194008号	2010SR005735	擎天博元	全部权利	2009-07-30	原始取得	无

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	工作流引擎平台软件]V1.0
125.	擎天博元施工调度管理系统[简称：施 工调度管理系统]V1.0	软著登字第0193094号	2010SR004821	擎天博元	全部权利	2009-08-01	原始取得	无
126.	擎天博元运维管理系统[简称：运维管 理系统]V2.0	软著登字第0446443号	2012SR078407	擎天博元	全部权利	2011-05-13	原始取得	无
127.	擎天博元通信网络综合管理系统[简 称：通信网络综合管理系统]V2.0	软著登字第0446810号	2012SR078774	擎天博元	全部权利	2011-12-19	原始取得	无
128.	擎天博元通信网络综合分析系统[简 称：通信网络综合分析系统]V1.0	软著登字第0446924号	2012SR078888	擎天博元	全部权利	2012-04-09	原始取得	无
129.	擎天博元客服投诉支撑系统[简称：客 服投诉支撑系统]V2.0	软著登字第0446447号	2012SR078411	擎天博元	全部权利	2012-05-21	原始取得	无
130.	擎天博元大客户业务保障系统[简称： 大客户业务保障系统]V1.0	软著登字第0478680号	2012SR110644	擎天博元	全部权利	2012-02-19	原始取得	无
131.	擎天博元传送网综合管理系统[简称： 传送网综合管理系统]V1.0	软著登字第0478726号	2012SR110690	擎天博元	全部权利	2012-06-15	原始取得	无

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附表二：祥升软件及其子公司拥有的计算机软件著作权

				著作 权人		首次发表日 期		他项 权利
序号	软件名称	证书编号	登记号		权利范围		取得方式
1	IASS安全配置实验系统[简称： SZ-IAAS-B200]V2.1	软著登字第0713888号	2014SR044644	祥升软件	全部权利	2013-12-13	原始取得	无
2	虚拟化安全实训平台[简称： SZ-IAAS-B100]V3.0	软著登字第0713883号	2014SR044639	祥升软件	全部权利	2013-12-20	原始取得	无
3	全智能云安全综合实训平台[简称： SZ-IAAS-B300]V3.3	软著登字第0713880号	2014SR044636	祥升软件	全部权利	2013-12-12	原始取得	无
4	智能医疗综合应用系统[简称： SZ-TASS-Y200]V1.6	软著登字第0711308号	2014SR042064	祥升软件	全部权利	2013-12-02	原始取得	无
5	物联网课程项目系统[简称： SZ-TASS-B310C]V5.1	软著登字第0711213号	2014SR041969	祥升软件	全部权利	2013-12-05	原始取得	无
6	智能交通综合应用系统[简称： SZ-TASS-J200]V1.6	软著登字第0710858号	2014SR041614	祥升软件	全部权利	2013-12-17	原始取得	无
7	智能金融综合应用系统[简称： SZ-TASS-F200]V1.6	软著登字第0710855号	2014SR041611	祥升软件	全部权利	2013-12-25	原始取得	无
8	物联网全智能基础教学系统[简称： SZ-TASS-B300C]V5.1	软著登字第0710851号	2014SR041607	祥升软件	全部权利	2013-12-12	原始取得	无
9	智能农业综合应用系统[简称： SZ-TASS-A200]V1.6	软著登字第0710846号	2014SR041602	祥升软件	全部权利	2013-12-30	原始取得	无

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10	智能物流综合应用系统[简称： SZ-TASS-T200]V1.6	软著登字第0710767号	2014SR041523	祥升软件	全部权利	2013-12-19	原始取得	无
11	应用开发综合教学实训系统[简称： SZ-SAAS-A300]V1.3	软著登字第0709400号	2014SR040156	祥升软件	全部权利	2013-12-05	原始取得	无
12	智能语音放送系统[简称： SZ-CLSS-A300]V3.2	软著登字第0709386号	2014SR040142	祥升软件	全部权利	2013-12-06	原始取得	无
13	终端应用软件开发系统[简称： SZ-SASS-A200]V1.3	软著登字第0709384号	2014SR040140	祥升软件	全部权利	2013-12-09	原始取得	无
14	计算机应用软件开发实训平台[简称： SZ-SASS-A100]V1.3	软著登字第0709271号	2014SR040027	祥升软件	全部权利	2013-12-02	原始取得	无
15	全职通-3000移动互联专业训练平台 [简称：QZT-3000]V5.0	软著登字第0694918号	2014SR025674	祥升软件	全部权利	2013-12-18	原始取得	无
16	全职通-3000移动互联基础训练平台 [简称：QZT-3000]V5.0	软著登字第0694885号	2014SR025641	祥升软件	全部权利	2013-12-18	原始取得	无
17	学生综合管理系统[简称： SZ-CAAS-B210]V2.5	软著登字第0659269号	2013SR153507	祥升软件	全部权利	2013-07-13	原始取得	无
18	数字校园综合管理平台[简称： SZ-CAAS-B100]V3.3	软著登字第0659266号	2013SR153504	祥升软件	全部权利	2013-06-02	原始取得	无
19	后勤综合保障系统[简称： SZ-CAAS-B230]V2.5	软著登字第0659085号	2013SR153323	祥升软件	全部权利	2013-07-13	原始取得	无
20	无纸化办公与教学系统[简称： SZ-CAAS-B200]V3.0	软著登字第0658981号	2013SR153219	祥升软件	全部权利	2013-08-19	原始取得	无

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21	实训考核与过程监控系统[简称： SZ-TASS-B500]V3.5	软著登字第0615810号	2013SR110048	祥升软件	全部权利	2013-09-17	原始取得	无
22	物联网技术与应用基础实训系统[简 称：SZ-TASS-B300]V2.3	软著登字第0615808号	2013SR110046	祥升软件	全部权利	2013-09-23	原始取得	无
23	物联网应用与教学基础实训系统[简 称：TAAS-8000]V5.6	软著登字第0551615号	2013SR045853	祥升软件	全部权利	2013-04-02	原始取得	无
24	全职通-3000移动互联技术应用赛项 系统[简称：QZT-3000]V2.3	软著登字第0528617号	2013SR022855	祥升科技	全部权利	2013-01-21	原始取得	无
25	智能楼宇教学实训系统[简称： QTT-3005]V2.3	软著登字第0485130号	2012SR117094	祥升科技	全部权利	2012-06-01	原始取得	无
26	应用开发与互动教学实训系统[简称： QTT-3013]V2.3	软著登字第0485129号	2012SR117093	祥升科技	全部权利	2012-06-01	原始取得	无
27	绿色建筑与节能管理系统[简称： QTT-3006]V2.3	软著登字第0485125号	2012SR117089	祥升科技	全部权利	2012-06-01	原始取得	无
28	车联网实训与应用系统[简称： QTT-3010]V2.3	软著登字第0485121号	2012SR117085	祥升科技	全部权利	2012-06-01	原始取得	无
29	智能集控中心软件[简称： CaaS-6000]V1.0	软著登字第0467818号	2012SR099782	祥升科技	全部权利	2012-08-01	原始取得	无
30	物联网全智能基础教学实训软件[简 称：TaaS-6000]V1.0	软著登字第0467428号	2012SR099392	祥升科技	全部权利	2012-06-01	原始取得	无
31	数据综合恢复软件V1.0	软著登字第0467426号	2012SR099390	祥升科技	全部权利	2012-02-10	原始取得	无

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32	智能故障诊断仪软件[简称： iATE]V2.0	软著登字第0467132号	2012SR099096	祥升科技	全部权利	2012-02-01	原始取得	无
33	实训考核与管理系统[简称： TAAS-AM1.2]V3.0	软著登字第0466083号	2012SR098047	祥升科技	全部权利	2012-09-28	原始取得	无
34	物联网课程项目实训系统[简称： TAAS-3000B]V3.0	软著登字第0466075号	2012SR098039	祥升科技	全部权利	2012-09-28	原始取得	无
35	智能物流集控管理系统[简称： TAAS-SJ21]V3.0	软著登字第0466073号	2012SR098037	祥升科技	全部权利	2012-09-28	原始取得	无
36	物联网实训基地电子展示系统[简称： TAAS-S11]V3.0	软著登字第0465944号	2012SR097908	祥升科技	全部权利	2012-09-28	原始取得	无
37	智能交通管理实训系统[简称： TAAS-SJ33]V3.0	软著登字第0465941号	2012SR097905	祥升科技	全部权利	2012-09-28	原始取得	无
38	内部网络安全管理系统软件V1.0	软著登字第BJ35422号	2011SRBJ3301	祥升科技	全部权利	2010-08-18	原始取得	无
39	医院门诊信息统计系统V1.0	软著登字第BJ35423号	2011SRBJ3302	祥升科技	全部权利	2010-07-20	原始取得	无
40	局域网共享管理系统V1.0	软著登字第BJ35424号	2011SRBJ3303	祥升科技	全部权利	2010-01-06	原始取得	无
41	校园数字化综合播控系统V1.0	软著登字第BJ35421号	2011SRBJ3300	祥升科技	全部权利	2010-09-22	原始取得	无
42	平安城市无线监控系统V1.0	软著登字第BJ35420号	2011SRBJ3299	祥升科技	全部权利	2010-10-20	原始取得	无

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神州泰岳 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

43	网络监控管理系统V1.0	软著登字第BJ35277号	2011SRBJ3156	祥升科技	全部权利	2010-10-28	原始取得	无
44	医院OA办公自动化软件V1.0	软著登字第BJ35425号	2011SRBJ3304	祥升科技	全部权利	2010-06-10	原始取得	无
45	医院弱电安全控制系统V1.0	软著登字第BJ35419号	2011SRBJ3298	祥升科技	全部权利	2010-12-20	原始取得	无

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