Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2014-085

北京神州泰岳软件股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四 次会议于2014年10月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年10 月25日以邮件方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和 召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京神州泰岳软件股 份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李广刚主持，经与会监事讨论， 形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的条件。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能 力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京市天元网络技术股份有 限公司（以下简称 “ 天元网络 ” ） 100% 股份、北京神州祥升软件有限公司（以下 简称 “ 祥升软件 ” ） 100% 股权（天元网络、祥升软件以下合称 “标的公司” ，天元 网络 100% 股份、祥升软件 100% 股权以下合称 “ 标的资产 ” ）并募集配套资金（以 下简称 “ 本次交易 ” ），具体方案如下：

1 、 发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天元网络全体股东、祥升软 件全体股东，天元网络、祥升软件各股东情况具体分别见本决议附件一、附件二。 1.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天元网络 100% 股份、祥升软件 100% 股权，天元网络各股东持有天元网络股份数及占股份总数的比例见本决议 附件一、祥升软件各股东持有祥升软件出资额及占注册资本的比例见本决议附件 二。

1.3 标的资产的交易价格及定价依据

（ 1 ）具有证券从业资格的资产评估机构对天元网络以 2014 年 6 月 30 日为 基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的天元网络 100% 股份 截至评估基准日的评估价值为 49,623.76 万元，交易双方参考评估价值并考虑期 后利润分配调整事项，协商确定交易价格为 44,000 万元，天元网络各股东按照 持有天元网络的股份比例取得交易对价。天元网络各股东应取得的对价见本决议 附件三。

（ 2 ）具有证券从业资格的资产评估机构对祥升软件以 2014 年 8 月 31 日为 基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的祥升软件 100% 股权 截至评估基准日的评估价值为 30,874.60 万元，交易双方参考评估价值协商确定 交易价格为 30,000 万元，祥升软件各股东按照持有祥升软件的股权比例取得交 易对价。祥升软件各股东应取得的对价见本决议附件四。

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1.4 交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买天元网络 100% 股份的对价，天元网络各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股 份支付 85% ，以现金方式支付 15% ，天元网络各股东应取得的股份对价和现金 对价见本决议附件三。

公司采取非公开发行股份的方式支付购买祥升软件 100% 股权的对价。祥升 软件各股东应取得的股份对价见本决议附件四。

1.5 现金对价支付期限

公司向天元网络各股东支付的现金对价均按下列期限支付：《北京神州泰岳 软件股份有限公司与北京市天元网络技术股份有限公司全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》（以下简称 “ 《发行股份及支付现金购买资产协议》 ” ） 生效且本次交易的配套融资到位后 10 日内支付 60% ，若公司本次交易配套融资 未能成功实施，公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 30 日内 自筹资金支付前述款项；交割日后 10 日内再支付 25% ；天元网络 2015 年度审 计报告出具后 10 日内再支付剩余的 15% 。

1.6 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

1.7 发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为天元网络全体股东、祥升软 件全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向天元网络全体股东、祥升软件 全体股东非公开发行股份。

1.8 本次发行定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 14.65 元 / 股。交易均价的计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

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在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行 除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

1.9 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的 股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非 公开发行的股份支付的对价 ÷ 发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去 取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支 付现金购买资产发行股票的数量共计为 46,006,806 股，公司向天元网络全体股 东、祥升软件全体股东发行的股份数量分别见本决议附件三、四。最终发行股份 数量尚需经中国证监会核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的， 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.10 锁定期安排

（ 1 ） 本次向天元网络股东之一北京元朔科技有限公司（以下简称 “ 元朔科 技 ” ）发行的股份，其中 1.6528% （ 141,509 股）的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余 98.3472% （ 8,420,136 股）的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的 30% 可解锁，剩余部分继续 锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，该部分股份的 30% 可解锁，剩余 部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36 个月后，该部分股份的 40% 可解 锁。

本次向除元朔科技以外的天元网络其他股东发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的股份的 30% 可解锁，剩 余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，本次向其发行的股份 的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36 个月后，本 次向其发行的股份的 40% 可解锁。

（ 2 ） 本次向祥升软件全体股东发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内

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不得转让。

（ 3 ） 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由 于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（ 4 ） 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东 中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会 及深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。

（ 5 ） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行。

1.11 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所创业板上市交易。

1.12 滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买标的资产后，公司本次发行前的滚存未分配 利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。天元网 络截至基准日（ 2014 年 6 月 30 日）可分配利润中的 6,000 万元由天元网络全 体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有天元网络的股份比 例享有并于交割日后根据天元网络资金情况尽快分配完毕，天元网络交割日前的 其余的滚存未分配利润归公司享有。祥升软件交割日前的滚存未分配利润归公司 享有。

1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称 “ 过渡期 ” ）损益 的归属

天元网络、祥升软件在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的 亏损分别由天元网络全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时 各自持有天元网络的股份比例向天元网络补足、祥升软件全体股东按照《北京神 州泰岳软件股份有限公司与北京神州祥升软件有限公司全体股东之发行股份购 买资产协议》（以下简称 “ 《发行股份购买资产协议》 ” ）签署时各自持有祥升软 件的股权比例向祥升软件补足，天元网络全体股东、祥升软件全体股东应于确定

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过渡期损益的审计报告出具之日起五（ 5 ）个工作日内将亏损金额以现金方式向 天元网络、祥升软件补足。

1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（ 1 ）由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股 份的限制，天元网络 100% 股份交割按以下步骤分步完成：

① 中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15 日内，天元网络各股东 中除天元网络现任董事、监事、高级管理人员及卸任未满半年的董事、监事、高 级管理人员之外的股东先将其所持天元网络全部股份过户至公司；

② 前述过户完成后，天元网络依法召开股东大会，将天元网络的公司形 式由股份有限公司变更为有限责任公司；

③ 天元网络变更为有限责任公司后，除公司以外的其他股东应立即将所 持天元网络股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。

（ 2 ）祥升软件全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日 起 20 日内，促使祥升软件召开股东会，将祥升软件的股东变更为公司，并修改 章程，办理完毕祥升软件 100% 股权转让给公司的工商变更登记，将祥升软件 100% 股权的权属变更至公司名下，完成交割。

（ 3 ）自标的资产完成交割后 30 日内，公司应于深交所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行 股份的发行、登记等手续。

（ 4 ）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协 助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登 记事宜向公司提供必要的协助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违 反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份股买资产协议》项下作 出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《发行股份股买资产协议》约定承担相应违约责任。

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1.15 业绩承诺、补偿

（ 1 ） 业绩承诺

祥升软件全体股东承诺祥升软件在盈利承诺期各年度内实现的净利润预测 数如下：

2014 年度： 2,000 万元；

2015 年度： 3,200 万元；

2016 年度： 4,000 万元；

2017 年度： 4,800 万元。

（ 2 ） 祥升软件在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

祥升软件在盈利承诺期内的实际净利润数按如下标准计算：

① 祥升软件及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承 诺期内，未经祥升软件董事会或执行董事批准，不得改变祥升软件及其子公司的 会计政策、会计估计；

③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数。

（ 3 ） 净利润预测数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计 师事务所就祥升软件 100% 股权净利润预测数实现情况出具专项审核报告，净利 润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的 专项审核报告确定。

（ 4 ） 盈利预测补偿安排

① 盈利承诺期内，祥升软件不能实现净利润预测数，则祥升软件全体股 东应以本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿。

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② 盈利承诺期内，祥升软件股东每年应补偿的股份数按下述公式计算： 应补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净 利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和 —已补偿股 份数量。若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式 中的“认购股份总数”、“已补偿股份数量”需进行相应调整。

③ 盈利承诺期内，祥升软件股东发生补偿义务的，祥升软件股东应补偿 的股份数由公司按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销。公司应在盈利承诺期 内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜 的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的 议案，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过 上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交 易日内书面通知祥升软件股东，公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告 股权登记日并由祥升软件股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登 记日登记在册的公司股东 ( 祥升软件股东因本次交易新增持的股份不享有获赠股 份的权利 ) 。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件股东因本次 交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。

④ 祥升软件股东在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应 补偿股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。

⑤ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件股东按照上述约定应 补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

（ 5 ） 减值测试及补偿

① 在盈利承诺期届满时，公司应当聘请会计师事务所对祥升软件 100% 股 权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如祥升软件 100% 股权期 末减值额 / 祥升软件 100% 股权交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数 / 认购 股份总数，则祥升软件股东应就减值另行对公司进行股份补偿。

② 祥升软件股东就祥升软件 100% 股权减值应补偿的股份数按以下公式 确定：应补偿股份数量＝祥升软件 100% 股权期末减值额 / 本次交易每股发行价格

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－盈利承诺期内已补偿股份总数。

③ 若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述①、② 项计算公式中的“认购股份总数”、“盈利承诺期内已补偿股份数”、及“本次交 易每股发行价格”需进行相应调整。

④ 祥升软件股东因祥升软件 100% 股权减值应补偿的股份，由公司按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试报告披露后的 10 个交 易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公 司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束 后 2 个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜 的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知祥升软件股东， 公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由祥升软件股东将 等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东 ( 祥升软 件股东因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 。公司股东按其所持股 份数量占股权登记日扣除祥升软件股东因本次交易新增持的股份数后公司股份 数量的比例享有获赠股份。

⑤ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件股东应补偿的股份在 补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

（ 6 ） 祥升软件股东内部补偿责任分担

祥升软件股东内部按照交割日前各自持有的祥升软件股权比例分担补偿责 任。任何一名管理层股东（指齐强、崔鹏、严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全 利，下同）因祥升软件 100% 股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利 润预测数而发生的补偿以及因《发行股份购买资产协议》第 10 条约定的离职赔 偿合计不超过该管理层股东在本次交易中获得的对价；祥升软件股东中除管理层 股东以外的其他人因祥升软件 100% 股权减值而发生的补偿与因实际净利润数 不足净利润预测数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的对价。祥升 软件全体股东中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

1.16 决议的有效期

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本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份 及支付现金购买资产完成日。

2 、 募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易总金额的 25% 。经初步测算，本次募集的配套资金金额为 18,000 万元。 如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核 准的金额执行。

2.2 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发 行股份及支付现金购买资产同时实施。

2.4 发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票由王宁、李力、孟洛明三人以现金方式认购。

2.5 本次发行定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次 会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 为 14.65 元 / 股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派 息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处

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理，发行数量应据此作相应调整。

2.6 发行数量

本次募集配套资金拟发行的股票数量为 12,286,687 股，向各发行对象拟发 行数量如下：

序号	发行对象	拟发行数量（股）	认购金额（万元）
1	王 宁	5,119,453	7,500
2	李 力	5,119,453	7,500
3	孟洛明	2,047,781	3,000
合 计		12,286,687	18,000

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次 募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数 量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金 发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、 送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据 发行价格的调整进行相应调整。

2.7 限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2.8 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 18,000 万元，其中 6,600 万元用于支付本次 收购天元网络 100% 股份的现金对价，剩余部分用于补充流动资金。

2.9 公司滚存未分配利润的安排

公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的 新老股东共享。

2.10 发行股份上市地点

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本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市交易。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、 审议通过《关于公司与北京市天元网络技术股份有限公司全体股东、 北京神州祥升软件有限公司全体股东签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金 购买资产协议 > 、 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》

监事会经审议，同意公司于 2014 年 10 月 28 日分别与天元网络全体股东、 祥升软件全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、 审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生 效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》

监事会经审议，同意公司于 2014 年 10 月 28 日分别与王宁、李力、孟洛明 签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、 审议通过《关于 < 北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项，根据标的资产的审计和评估结果等资 料编制了《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见 2014 年 10 月 29 日深交所网站、巨潮资讯网网站公告。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分交易对方与公司 存在如下的关联关系：

序 号	交易对方 姓名
		与本次交易关系	与公司关联关系
1	王 宁	祥升软件股东， 募集配套资金的 发行对象	实际控制人、董事长、持有公司5%以上股份的股东
2	李 力		实际控制人、董事、总经理、持有公司5%以上股份的 股东
3	黄松浪	祥升软件股东	副董事长、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东
4	王国华		过去12个月内持有公司5%以上股份的股东（截至 2014年6月30日，持有公司4.67%股份）
5	万 能		董事、财务负责人
6	齐 强		董事、持有公司5%以上股份的股东
7	徐斯平		董事
8	汪 铖		副总经理
9	沙 菲		副总经理许芃的配偶

综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机 构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对 方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性， 能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评 估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京京都中 新资产评估有限公司为本次交易出具了《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购

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北京市天元网络技术股份有限公司 100% 股权项目资产评估报告》（京都中新评 报字（ 2014 ）第 0112 号）、《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京神州 祥升软件有限公司 100% 股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（ 2014 ）第 0113 号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、 合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

监事会

2014年10月28日

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附件一：天元网络各股东基本信息、持有天元网络股份数、占天元网络股份比 例

序号	股东姓名/名称	身份证号/注册号	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	北京市天元伟业科 技有限公司（以下简 称“天元伟业”）	110108001476953	40,717,500	61.000
2	元朔科技	110108006800031	22,385,900	33.537
3	潘 湘 国	23010319711120****	1,856,600	2.781
4	孟 洛 明	11010819550523****	130,000	0.194
5	亓 峰	21010219710307****	130,000	0.194
6	胡 敏	11010819681207****	130,000	0.194
7	李 文 璟	14242919730718****	80,000	0.120
8	刘 星	51021519761125****	80,000	0.120
9	林 巍	36232219770821****	80,000	0.120
10	李 雪 莹	11011119780924****	80,000	0.120
11	史 鲁 强	37020219720215****	80,000	0.120
12	杨 心 红	14262519800117****	80,000	0.120
13	刘 益 畅	43010419781109****	40,000	0.060
14	白 克 飞	13244219781006****	40,000	0.060
15	余 瑞 东	53212819770406****	40,000	0.060
16	张 涛	41232819820527****	40,000	0.060
17	董 家 鲲	21140319760730****	40,000	0.060
18	徐 炯	51080219760122****	40,000	0.060
19	杜 刚	61010319771013****	40,000	0.060
20	李 晓 刚	21132319760527****	40,000	0.060
21	王 辉	36232619810716****	40,000	0.060
22	赵 超	42098319820201****	40,000	0.060
23	范 小 波	15043019791112****	40,000	0.060
24	张 公 呈	37120219821003****	40,000	0.060
25	徐 振 明	13020519790513****	40,000	0.060
26	刘 高 亮	36042319790530****	40,000	0.060
27	牛 莹	63282519780918****	40,000	0.060

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28	孙 大 鹏	21038119790509****	40,000	0.060
29	朱 岩	21102219751112****	40,000	0.060
30	于 超	21012219761108****	40,000	0.060
31	于 海 洋	23060419860129****	40,000	0.060
32	刘 彬	13062719820410****	40,000	0.060
33	潘 磊	14240119811024****	40,000	0.060
34	李 今 朝	51362319820215****	40,000	0.060
35	马 永 磊	37018119830114****	40,000	0.060
合计		--	66,750,000	100.000

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附件二：祥升软件各股东基本信息、持有祥升软件出资额及占祥升软件注册资本 比例

序号	股东姓名	身份证号	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 宁	13060319611206****	216.20	21.620
2	李 力	41022319710226****	216.20	21.620
3	齐 强	13252519701101****	155.65	15.565
4	黄松浪	11010819680906****	70.00	7.000
5	王国华	12010419630814****	67.20	6.720
6	万 能	51052119710612****	67.20	6.720
7	崔 鹏	11010619770813****	60.00	6.000
8	汪 铖	42011119740131****	46.20	4.620
9	徐斯平	11010219580602****	33.60	3.360
10	严志平	36250219810928****	20.00	2.000
11	沙 菲	11010119740107****	14.00	1.400
12	江 军	11010819641026****	12.50	1.250
13	胡 亮	65290119750913****	10.00	1.000
14	赵 林	11010819661102****	7.00	0.700
15	付桂君	11010819570614****	3.00	0.300
16	刘全利	11010819800324****	1.25	0.125
合计			1,000.00	100.000

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附件三：天元网络各股东应取得的具体交易对价及支付方式

序 号
	股东姓名或姓名	取得的交易对价（元）	现金对价金额（元）	股份对价数量（股）
1	天元伟业	268,400,000	40,260,000	15,572,696
2	元朔科技	147,562,487	22,134,373	8,561,645
3	潘 湘 国	12,238,262	1,835,739	710,069
4	孟 洛 明	856,929	128,539	49,719
5	亓 峰	856,929	128,539	49,719
6	胡 敏	856,929	128,539	49,719
7	李 文 璟	527,341	79,101	30,596
8	刘 星	527,341	79,101	30,596
9	林 巍	527,341	79,101	30,596
10	李 雪 莹	527,341	79,101	30,596
11	史 鲁 强	527,341	79,101	30,596
12	杨 心 红	527,341	79,101	30,596
13	刘 益 畅	263,670	39,551	15,298
14	白 克 飞	263,670	39,551	15,298
15	余 瑞 东	263,670	39,551	15,298
16	张 涛	263,670	39,551	15,298
17	董 家 鲲	263,670	39,551	15,298
18	徐 炯	263,670	39,551	15,298
19	杜 刚	263,670	39,551	15,298
20	李 晓 刚	263,670	39,551	15,298
21	王 辉	263,670	39,551	15,298
22	赵 超	263,670	39,551	15,298
23	范 小 波	263,670	39,551	15,298
24	张 公 呈	263,670	39,551	15,298
25	徐 振 明	263,670	39,551	15,298
26	刘 高 亮	263,670	39,551	15,298
27	牛 莹	263,670	39,551	15,298
28	孙 大 鹏	263,670	39,551	15,298

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18

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29	朱 岩	263,670	39,551	15,298
30	于 超	263,670	39,551	15,298
31	于 海 洋	263,670	39,551	15,298
32	刘 彬	263,670	39,551	15,298
33	潘 磊	263,670	39,551	15,298
34	李 今 朝	263,670	39,551	15,298
35	马 永 磊	263,670	39,551	15,298
合计		440,000,000	66,000,000	25,528,997

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附件四：祥升软件各股东应取得的具体交易对价及支付方式

序号	股东姓名	持有的标的资产交易价格（元）	向其发行的股份数（股）
1	王 宁	64,860,000	4,427,303
2	李 力	64,860,000	4,427,303
3	齐 强	46,695,000	3,187,372
4	黄松浪	21,000,000	1,433,447
5	王国华	20,160,000	1,376,109
6	万 能	20,160,000	1,376,109
7	崔 鹏	18,000,000	1,228,668
8	汪 铖	13,860,000	946,075
9	徐斯平	10,080,000	688,054
10	严志平	6,000,000	409,556
11	沙 菲	4,200,000	286,689
12	江 军	3,750,000	255,972
13	胡 亮	3,000,000	204,778
14	赵 林	2,100,000	143,344
15	付桂君	900,000	61,433
16	刘全利	375,000	25,597
合计		300,000,000	20,477,809

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