Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

中信证券股份有限公司

关于北京神州泰岳软件股份有限公司 本次重大资产重组交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二零一四年十月

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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及孟洛明等 33 位自然人所持有的天元网络 100%股权，拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、 齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡 亮、赵林、付桂君、刘全利（以下简称“交易对方”）所持有的祥升软件 100% 股权并向王宁、李力、孟洛明发行股份募集资金（以下简称“本次交易”） 。

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 对神州泰岳本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查，标的企业天元网络主要从事通信和计算机网络运营 所需的各类运营支撑系统（OSS）软件平台及 OSS 应用软件开发、生产和销售； 标的企业祥升软件主要从事职业教育信息化建设业务。两家标的企业主营业务同 属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借

壳上市

经本独立财务顾问核查，上市公司所处行业为软件和信息技术服务业，上市 公司已形成了以运维管理、互联网运营服务、移动游戏业务为重点，并兼具电

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子商务、物联网的业务架构。标的企业天元网络主要从事通信和计算机网络运营 所需的各类运营支撑系统（OSS）软件平台及 OSS 应用软件开发、生产和销售； 标的企业祥升软件主要从事职业教育信息化建设业务。两家标的企业主营业务也 属于软件和信息技术服务业，因此本次交易属于同行业并购。

经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制 人均未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的 方式购买交易对方所持有的天元网络 100%股权，拟通过发行股份的方式购买交 易对方持有的祥升软件 100%股权，并募集配套资金，拟募集资金不超过本次交 易总金额的 25%。本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两 部分，合计发行股份数量为 58,293,493 股。在定价基准日至股份发行日期间，公 司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格 将做相应调整。

综上，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 本次重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署 页）

财务顾问主办人： 樊丽莉 赵昌川

中信证券股份有限公司 年 月 日

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