Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

中信证券股份有限公司 关于北京神州泰岳软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [223 x 49] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年十月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司接受北京神州泰岳软件股份有限公司的委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管 理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查 后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1

顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

9、本独立财务顾问特别提请神州泰岳的全体股东和广大投资者认真阅读神 州泰岳董事会发布的《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》全文及相关公告。

10、本独立财务顾问特别提请神州泰岳的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对神州泰岳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-2

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易重组报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、 审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金收购天元网络 100%股权

神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及 孟洛明等 33 位自然人所持有的天元网络 100%股权。交易各方协商确定天元网络 100%股权作价 44,000 万元，天元伟业、元朔科技以及孟洛明等 33 位自然人获得 的交易对价均由神州泰岳发行股份支付 85%，以现金方式支付 15%。上述交易 对方应取得对价的具体情况如下：

序 号	股东姓名 /名称	在天元网络中 的持股比例	股份对价数量 （股）	现金对价金额 （元）	取得的交易总 对价（元）
1	天元伟业	61.000%	15,572,696	40,260,000	268,400,000
2	元朔科技	33.537%	8,561,645	22,134,373	147,562,487
3	潘湘国	2.781%	710,069	1,835,739	12,238,262
4	孟洛明	0.194%	49,719	128,539	856,929
5	亓峰	0.194%	49,719	128,539	856,929
6	胡敏	0.194%	49,719	128,539	856,929
7	李文璟	0.120%	30,596	79,101	527,341
8	刘星	0.120%	30,596	79,101	527,341
9	林巍	0.120%	30,596	79,101	527,341
10	李雪莹	0.120%	30,596	79,101	527,341
11	史鲁强	0.120%	30,596	79,101	527,341
12	杨心红	0.120%	30,596	79,101	527,341

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-3

13	刘益畅	0.060%	15,298	39,551	263,670
14	白克飞	0.060%	15,298	39,551	263,670
15	余瑞东	0.060%	15,298	39,551	263,670
16	张涛	0.060%	15,298	39,551	263,670
17	董家鲲	0.060%	15,298	39,551	263,670
18	徐炯	0.060%	15,298	39,551	263,670
19	杜刚	0.060%	15,298	39,551	263,670
20	李晓刚	0.060%	15,298	39,551	263,670
21	王辉	0.060%	15,298	39,551	263,670
22	赵超	0.060%	15,298	39,551	263,670
23	范小波	0.060%	15,298	39,551	263,670
24	张公呈	0.060%	15,298	39,551	263,670
25	徐振明	0.060%	15,298	39,551	263,670
26	刘高亮	0.060%	15,298	39,551	263,670
27	牛莹	0.060%	15,298	39,551	263,670
28	孙大鹏	0.060%	15,298	39,551	263,670
29	朱岩	0.060%	15,298	39,551	263,670
30	于超	0.060%	15,298	39,551	263,670
31	于海洋	0.060%	15,298	39,551	263,670
32	刘彬	0.060%	15,298	39,551	263,670
33	潘磊	0.060%	15,298	39,551	263,670
34	李今朝	0.060%	15,298	39,551	263,670
35	马永磊	0.060%	15,298	39,551	263,670
合 计		100.00%	25,528,997	66,000,000	440,000,000

注：上表中“取得的交易总对价（元）”由相应股东的持股绝对数除以天元网络总股数再乘 以交易总价44,000万元得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取 整。

（二）发行股份收购祥升软件 100%股权

神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、 万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全 利所持有的祥升软件 100%股权。交易双方协商确定祥升软件 100%股权作价 30,000 万元，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、 严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利获得的交易对价均由神州泰

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-4

岳发行股份支付，合计 20,477,809 股股份，具体情况如下：

		在祥升软件中的持股		取得的交易总对价 （元）
序号	姓名		股份对价数量（股）
		比例
1	王宁	21.62%	4,427,303	64,860,000
2	李力	21.62%	4,427,303	64,860,000
3	齐强	15.57%	3,187,372	46,695,000
4	黄松浪	7.00%	1,433,447	21,000,000
5	王国华	6.72%	1,376,109	20,160,000
6	万能	6.72%	1,376,109	20,160,000
7	崔鹏	6.00%	1,228,668	18,000,000
8	汪铖	4.62%	946,075	13,860,000
9	徐斯平	3.36%	688,054	10,080,000
10	严志平	2.00%	409,556	6,000,000
11	沙菲	1.40%	286,689	4,200,000
12	江军	1.25%	255,972	3,750,000
13	胡亮	1.00%	204,778	3,000,000
14	赵林	0.70%	143,344	2,100,000
15	付桂君	0.30%	61,433	900,000
16	刘全利	0.13%	25,597	375,000
合 计		100.00%	20,477,809	300,000,000

本次交易完成后，公司将持有祥升软件 100%股权，王宁、李力、齐强、黄 松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、 付桂君、刘全利将相应持有上市公司股份。

（三）募集配套资金

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易总金额的 25%。本次拟募集的配套资金金额 18,000 万元。如果中国证监 会最终核准的募集配套资金金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。 本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股 份及支付现金购买资产同时实施。本次募集配套资金发行的股票由王宁、李力、 孟洛明三人以现金方式认购，具体情况如下：

序号 姓名 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（万元） 占募集配套资金比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-5

1	王宁	5,119,453	7,500.00	41.67%
2	李力	5,119,453	7,500.00	41.67%
3	孟洛明	2,047,781	3,000.00	16.67%
合 计		12,286,687	18,000.00	100.00%

王宁、李力为神州泰岳的控股股东和实际控制人，针对本次募集配套资金事 项出具了《关于认购资金及股份减持计划的说明》，并作出如下说明：

1、王宁、李力认购本次募集配套资金发行的股票的资金计划采取以包括但 不限于以往年度的分红、薪酬、理财等积累的自有资金、借款或股权质押融资的 方式进行筹措。

2、自说明签署之日起至 2015 年 12 月 31 日，王宁、李力无任何减持神州泰 岳股份的计划。

本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金中 6,600 万元 将用于支付收购天元网络 100%股权的现金对价款，剩余部分考虑到交易完成后 公司营运资金需求有所上升，将用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资 金。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

（一）天元网络估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构京都中新采用资产基础法和收益法两种方法对天 元网络的全部股东权益进行了评估。截至 2014 年 6 月 30 日，天元网络账面净资 产为 19,968.25 万元。按照收益法评估，天元网络股东全部权益评估值为 51,523.24 万元，增值额 31,554.99 万元，增值率为 158.03%；按照资产基础法评估，天元 网络股东全部权益评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51%。

由于天元网络近几年盈利不稳定，且该公司主营业务与神州泰岳的网络运营 业务具有较高协同及互补性，神州泰岳在收购该公司后将对其业务进行整合，导 致未来年度的盈利能力存在一定的不确定性，同时该公司“固定资产—房屋”及 “无形资产—土地使用权”占公司总资产比例较高。因此，评估机构采用资产基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-6

础法作为最终评估结论，即天元网络 100%股权的评估值为 49,623.76 万元。

在评估报告出具日之前，即 2014 年 9 月 12 日，天元网络召开临时股东大会， 与会股东审议通过了《关于有条件进行利润分配的议案》，天元网络拟向全体股 东派发现金股利 6,000 万元。本次利润分配的生效前置条件为神州泰岳董事会及 股东大会批准本次收购、中国证监会核准本次收购。本次利润分配于前述条件均 成就并于天元网络 100%股份登记至神州泰岳名下后根据天元网络资金情况尽快 分配完毕。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协 商确定天元网络 100%股权作价为 44,000 万元。

1、天元网络现金分红附前置条件的原因

天元网络拟向全体股东派发现金股利 6,000 万元，系神州泰岳与天元网络全 体股东就本次交易达成的交易条件之一，是本次交易的一部分，即：如本次交易 生效，则天元网络向全体股东派发该项现金股利，如本次交易未能生效实施，天 元网络是否派发现金股利与神州泰岳无关。

2、天元网络现金分红的资金主要来源

天元网络现金分红的资金主要来源于其自有或自筹资金。一方面，《发行股 份及支付现金购买资产协议（天元网络）》以及天元网络股东大会通过的相关利 润分配议案均未规定天元网络分配利润的具体时间；另一方面，根据立信会计师 出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 114386 号），截至 2014 年 6 月 30 日，天元网络的货币资金为 30,674,285.77 元，应收票据金额为 3,300,300.00 元， 应收账款金额为 59,806,979.98 元；因此，天元网络届时能够根据经营及资金情 况以自有或自筹资金向股东派发上述现金股利。

• 3、现金分红的实施对标的公司资金及生产经营活动可能产生的影响

本次交易完成后，天元网络将成为神州泰岳全资子公司，天元网络上述现金 分红方案实施后，神州泰岳将视天元网络资金情况和经营需要，采取增资或无偿 财务资助的方式对天元网络生产经营活动提供资金支持，现金分红的实施不会对 天元网络资金及生产经营活动产生重大影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7

（二）祥升软件估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构京都中新采用资产基础法和收益法对祥升软件的 全部资产及相关负债进行了评估。截至 2014 年 8 月 31 日，祥升软件账面净资产 为 1,545.86 万元。按照收益法评估，祥升软件全部权益的评估值为 30,874.60 万 元，增值 29,328.74 万元，增值率 1897.24%；按照资产基础法评估，祥升软件全 部权益的评估值为 2,714.66 万元，增值 1,168.80 万元，增值率为 75.61%。

收益法评估结果是对被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理 团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映， 故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产 基础法结果更为合理。因此，评估机构采用收益法作为最终评估结论，即祥升软 件 100%股权的评估值为 30,874.60 万元。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经上市公司与交易对方共同协 商，最终确定祥升软件 100%股权作价为 30,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为神州泰岳第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 14.65 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-8

（二）发行数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 14.65 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 58,293,493 股。其中：

1、发行股份购买资产

（1）本次交易公司向天元网络各股东发行股份数量

本次发行向天元网络各股东发行的股份数量=天元网络各股东应取得的神州 泰岳以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出 现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额无偿赠予神州泰岳。本次发行 中神州泰岳共计向天元网络全体股东发行的股份数量为 25,528,997 股，天元网络 的各股东取得的本次发行的股份数量具体如下：

序号	交易对方	取得本次发行的股份数量（股）
1	天元伟业	15,572,696
2	元朔科技	8,561,645
3	潘湘国	710,069
4	孟洛明	49,719
5	亓峰	49,719
6	胡敏	49,719
7	李文璟	30,596
8	刘星	30,596
9	林巍	30,596
10	李雪莹	30,596
11	史鲁强	30,596
12	杨心红	30,596
13	刘益畅	15,298
14	白克飞	15,298
15	余瑞东	15,298
16	张涛	15,298
17	董家鲲	15,298
18	徐炯	15,298
19	杜刚	15,298

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-9

20	李晓刚	15,298
21	王辉	15,298
22	赵超	15,298
23	范小波	15,298
24	张公呈	15,298
25	徐振明	15,298
26	刘高亮	15,298
27	牛莹	15,298
28	孙大鹏	15,298
29	朱岩	15,298
30	于超	15,298
31	于海洋	15,298
32	刘彬	15,298
33	潘磊	15,298
34	李今朝	15,298
35	马永磊	15,298
合 计		25,528,997

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州泰岳发生派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的 调整进行相应调整。

（2）本次交易公司向祥升软件各股东发行股份数量

本次发行向祥升软件各股东发行的股份数量=祥升软件各股东持有的标的资 产交易价格÷本次发行的发行价格。祥升软件各股东持有的标的资产交易价格按 祥升软件 100%股权的交易价格乘以该股东目前持有的祥升软件的股权比例计 算。祥升软件各股东持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分应舍去取整， 即不足一股的部分无偿赠予神州泰岳。本次发行中神州泰岳共计向祥升软件全体 股东发行的股份数量为 20,477,809 股，祥升软件的各股东取得的本次发行的股份 数量具体如下：

序号	交易对方	取得本次发行的股份数量（股）
1	王宁	4,427,303
2	李力	4,427,303

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-10

3	齐强	3,187,372
4	黄松浪	1,433,447
5	王国华	1,376,109
6	万能	1,376,109
7	崔鹏	1,228,668
8	汪铖	946,075
9	徐斯平	688,054
10	严志平	409,556
11	沙菲	286,689
12	江军	255,972
13	胡亮	204,778
14	赵林	143,344
15	付桂君	61,433
16	刘全利	25,597
合 计		20,477,809

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州泰岳发生派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的 调整进行相应调整。

（3）本次发行股份购买资产的最终发行数量将经上市公司股东大会批准后， 以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集的配套资金金额 18,000 万元。如果经公司股东大会批准和中国 证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按经公司股东大会批准和 中国证监会核准的金额执行。本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象 非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。本次募集配套资 金发行的股票由王宁、李力、孟洛明三人以现金方式认购，具体情况如下：

		认购股份数量 （股）	募集配套资金金额 （万元）
序号	姓名			占募集配套资金比例
1	王宁	5,119,453	7,500.00	41.67%
2	李力	5,119,453	7,500.00	41.67%
3	孟洛明	2,047,781	3,000.00	16.67%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-11

合 计 12,286,687 18,000.00 100.00%

最终发行股份数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。如果经公司 股东大会批准和中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于 拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数量占本次拟发行总数量的比例向各 发行对象发行经公司股东大会批准和中国证监会核准的募集配套资金发行的股 份。在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若神州泰岳发生派 息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根 据发行价格的调整进行相应调整。

四、本次交易现金对价的支付进度及来源

1、本次交易中上市公司向天元网络各股东支付的现金对价均按下列期限支 付：交易协议生效且本次交易的配套融资到位后 10 日内支付 60%，若上市公司 本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于交易协议生效后 30 日内自筹资 金支付前述款项；交割日后 10 日内再支付 25%；天元网络 2015 年度审计报告出 具后 10 日内再支付剩余的 15%。

2、本次交易中上市公司向天元网络各股东支付的现金对价 6,600 万元全部 来源于与本次发行股份购买资产同时实施的发行股份募集配套资金。

• 3、本次交易中不存在上市公司向祥升软件各股东进行现金对价支付的情况。

五、本次发行股份的锁定期安排

1、本次向天元网络、祥升科技的各股东发行股份的锁定期安排

（1）本次向天元网络股东之一元朔科技发行的股份，其中 1.6528%（141,509 股）的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余 98.3472%（8,420,136 股）的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股 份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后， 该部分股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36 个月后，该部分股份的 40%可解锁。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定：“第四十五条 特定对象

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-12

以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让； 属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。”

天元网络股东之一元朔科技所持有的部分天元网络股权，系天元网络原自然 人股东因离职等原因于本次重组停牌前 12 个月内转让予元朔科技，故元朔科技 对该部分资产拥有权益的时间不足 12 个月，故按照上述管理之规定，锁定期为 36 个月，对应本次上市公司向元朔科技所发行股份的 1.6528%（141,509 股）。

（2）本次向天元网络除元朔科技以外的其他股东发行的股份，自发行结束 之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的股份的 30%可解 锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，本次向其发行 的股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36 个月 后，本次向其发行的股份的 40%可解锁。

（3）本次向祥升软件全体股东发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

（4）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于 公司送红股、转增股本等原因增持的神州泰岳股份，亦应遵守上述约定。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中 任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及 深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或 监管机构的要求执行。

2、本次筹集配套资金发行股份的锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-13

六、业绩承诺及补偿安排

本次交易中天元网络的各股东不进行业绩承诺，不适用补偿安排的情形。本 次交易中祥升软件的各股东承诺祥升软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于 2,000 万元、3,200 万元、4,000 万元和 4,800 万元。

1、盈利预测补偿安排

盈利承诺期内，祥升软件不能实现利润预测数，则祥升软件全体股东应以本 次交易中获得的神州泰岳股份对神州泰岳进行补偿。盈利承诺期内，祥升软件全 体股东每年应补偿的股份数按下述公式计算：应补偿的股份数＝（截至当期期末 累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷盈利承 诺期内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。若神州泰岳在盈利承诺期内 实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“认购股份总数”、“已补 偿股份数量”需进行相应调整。

盈利承诺期内，祥升软件全体股东发生补偿义务的，祥升软件全体股东应补 偿的股份数由神州泰岳按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销。神州泰岳应在 盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后 续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州泰岳股东大会通过了上述股份回购及 后续注销事宜的议案，神州泰岳应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如 神州泰岳股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州泰岳应在 股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知祥升软件全体股东，神州泰岳将在 股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由祥升软件全体股东将等同 于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的神州泰岳股东（祥升软 件全体股东因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。神州泰岳股东按 其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件全体股东因本次交易新增持的股份 数后神州泰岳股份数量的比例享有获赠股份。

祥升软件全体股东在盈利承诺期内应逐年对神州泰岳进行补偿，各年计算的 应补偿股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。若神州泰 岳在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件全体股东按本条计算的应补偿股份在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-14

补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

2、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，神州泰岳应当聘请会计师事务所对祥升软件 100%股 权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如祥升软件 100%股权期 末减值额/祥升软件 100%股权交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股 份总数，则祥升软件股东应就减值另行对神州泰岳进行股份补偿。祥升软件股东 就祥升软件 100%股权减值应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝ 祥升软件 100%股权期末减值额/本次交易每股发行价格－盈利承诺期内已补偿 股份总数。若神州泰岳在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计 算公式中的“认购股份总数”、“盈利承诺期内已补偿股份数”及“本次交易每 股发行价格”需进行相应调整。

祥升软件股东因祥升软件 100%股权减值应补偿的股份，由神州泰岳按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。神州泰岳应在减值测试报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如 果神州泰岳股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州泰岳应在 股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如神州泰岳股东大会未通过上述股份回 购及后续注销事宜的议案，则神州泰岳应在股东大会决议公告后 10 个交易日内 书面通知祥升软件股东，神州泰岳将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股 权登记日并由祥升软件股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记 日登记在册的神州泰岳股东（祥升软件股东因本次交易新增持的股份不享有获赠 股份的权利）。神州泰岳股东按其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件股东 因本次交易新增持的股份数后神州泰岳股份数量的比例享有获赠股份。

若神州泰岳在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件全体股东应补偿的股份 在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

3、祥升软件股东内部补偿责任分担

祥升软件股东内部按照交割日前各自持有的祥升软件股权比例分担补偿责 任。任何一名管理层股东（指齐强、崔鹏、严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全 利，下同）因祥升软件 100%股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足利润

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-15

预测数而发生的补偿以及因《发行股份购买资产协议》约定的离职赔偿合计不超 过该管理层股东在本次交易中获得的对价；祥升软件股东中除管理层股东以外的 其他人因祥升软件 100%股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足利润预测 数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的对价。祥升软件全体股东中 的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

七、关于盈利预测的说明

（一）天元网络盈利预测

根据立信会计师出具的天元网络《盈利预测审核报告》，天元网络 2014-2015 年的盈利预测情况如下：

					单位：万元
		2014 年1-6 月 实际数	2014 年7-12 月 预测数
公司	项 目			2014 年预测数	2015 年预测数
天元 网络	营业收入	2,800.12	13,026.88	15,827.00	17,011.66
	归属于母公司 所有者的净利 润	-1,838.67	3,212.57	1,373.90	1,038.84

上述盈利预测是根据经立信会计师审计的天元网络 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-6 月合并报表为基础，以及截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资 料对天元网络的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响，因此，天元网络的盈利预测存在因所依据的各种假设条件 发生变化而不能实现的风险。

报告期内天元网络的营业收入在会计年度内存在波动的情况。天元网络营业 收入呈现季节性特征的主要原因为 OSS 行业的主要客户为电信运营企业、电信 专网企业及政府部门等，这些客户一般在下半年进行项目的验收和款项结算，受 此因素影响，天元网络第四季度营业收入甚至会高于前三季度之和，经营业绩呈 现出明显的季节性分布不均。2012 年度、2013 年度天元网络第四季度营业收入 接近或超过前三季度之和。

天元网络 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度收入数据列示如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-16

单位：万元

	2014 年	2014 年	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
季度/年份
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
1-3季度	5,685.30	-	7,273.86	50.49%	5,127.15	41.19%
第4季度	-	-	7,132.26	49.51%	7,320.99	58.81%
合计	-	-	14,406.12	100.00%	12,448.14	100.00%

注：上表中 2014 年第 3 季度的数据未经审计。

截至 2014 年 10 月 15 日，天元网络已取得的在手订单总额为 17,741 万元， 同时还有正在洽谈、投标的项目。根据 1-9 月公司营业成本、各项费用的发生情 况，预计 7-12 月的成本数据及各项费用率与公司盈利预测情况未发生重大变化。 综合考虑订单情况以及项目实施进展，在盈利预测编制所依据的基本假设未发生 重大变化的情况下，天元网络 2014 年盈利预测业绩可实现性较高。

（二）祥升软件盈利预测

根据立信会计师出具的祥升软件《盈利预测审核报告》，祥升软件 2014-2015 年的盈利预测情况如下：

						单位：万元
					2014 年 备考利润 预测数
		2014 年1-8 月 备考实际数	2014 年1-8 月 实际数	2014 年9-12 月预测数		2015 年预 测数
公司	项 目
祥升 软件	营业收入	4,173.37	2,509.62	3,407.23	7,580.60	9,672.82
	归属于母公 司所有者的 净利润	1,356.89	751.88	1,168.91	2,525.80	3,195.98

考虑到至 2014 年 8 月 31 日后，职业教育信息化相关业务全部转入祥升软件 运营，而 2014 年 8 月 31 日前，上述主营业务由祥升软件及其关联方共同运营， 因此祥升软件 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并报表更能反映上述 业务的实际盈利能力。上述盈利预测是根据经立信会计师审计的祥升软件 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并报表为基础（其中，祥升软件 2014 年 业务承诺利润数则是以 2014 年 1-8 月祥升软件合并报表实际数和 2014 年 9-12 月预测数为基础），以及截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对祥升软 件及经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环 境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-17

重大影响，因此，祥升软件的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而 不能实现的风险。公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在 的不确定性风险。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买天元网络 100%股权和祥升软件 100%股权。根 据公司与标的公司 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比 例计算如下：

单位：万元

项 目	天元网络	祥升软件	标的资产合计	神州泰岳	占 比
交易金额/期末 资产总额	44,000	30,000	74,000	415,996.10	17.79%
交易金额/期末 净资产额	44,000	30,000	74,000	360,793.99	20.51%
年度营业收入	14,406.12	1,538.91	15,945.03	190,646.65	8.36%

注：上表中天元网络和祥升软件的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关 规定，取本次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组 审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次资产重组中，天元网络的交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成 关联交易。

本次资产重组中，祥升软件的交易对方为王宁、李力、齐强、黄松浪、王国 华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、 刘全利，募集配套资金特定对象为王宁、李力、孟洛明，根据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述各方中王宁、 李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲属于上市公司的关联 方，因此本次交易构成关联交易。

十、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-18

本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为王宁与李力。本次交易完 成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王宁与李力，上市公司控制权不会 因本次交易而发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的 借壳上市的情形。

十一、本次交易完成后神州泰岳仍符合上市条件

本次交易前，神州泰岳的总股本为 1,323,537,143 股。本次交易中拟发行股 份的数量为 58,293,493 股，占发行后神州泰岳总股本的比例为 4.22%。本次交易 完成后，上市公司将继续符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10% 的上市条件。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公司股东 大会审议批准本次交易事项；证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易涉及的风险因素事项

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件 方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会对 本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-19

准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风 险。提请投资者注意本次交易的审批风险。

2、祥升软件估值较高的风险

本次交易中，资产评估机构京都中新采用资产基础法和收益法对祥升软件的 全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据京都中新出具的祥升软件资产评估报告（京都中新评报字[2014]第 0113 号）， 本次评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，祥升软件 100%股权的评估值为 30,874.60 万元，较其净资产账面值 1,545.86 万元，增值 29,328.74 万元，增值率 1897.24%。

本次交易估值系资产评估机构基于近期国家鼓励教育行业特别是职业教育 信息化行业快速发展的大形势下，职业教育特别是职业教育信息化建设鼓励产业 政策频出，职业教育信息化行业面临职业教育实验实训系统建设进程加快等一系 列系统性市场机遇；同时，基于标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势 等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值 水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大， 提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

3、交易终止的风险

本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准 或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监 管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

4、配套融资审批和实施风险

本次交易拟向王宁、李力和孟洛明非公开发行股票募集配套资金，募集资金 金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金总额不超过 18,000 万元，拟将其 中 6,600 万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于本次并购完成后的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-20

业务整合并补充公司流动资金。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准， 存在一定的审批风险。

本次募集配套资金由王宁、李力和孟洛明认购，其已经就本次交易中配套募 集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、 认购价格及定价依据、对价支付、锁定期、认购方式等进行了约定，并明确了违 约责任。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程， 甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实 施风险。

5、收购整合风险

天元网络是一家经营与神州泰岳主营业务类似的公司，祥升软件是一家职业 教育信息化领域的专业运营商，教育行业为神州泰岳未来的发展战略优先方向之 一。本次交易完成以后，天元网络、祥升软件将成为神州泰岳的全资子公司。天 元网络与神州泰岳可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有 利于提升上市公司的整体实力；在信息技术与各类产业高度融合的发展趋势下， 鉴于神州泰岳子公司新媒农信已实际开展并提供职前培训、信息整合等内容端教 育服务，与祥升软件主营业务存在潜在的同业竞争，未来神州泰岳将新媒农信与 祥升软件进行整合将产生较强的协同性。但是，上述优势互补及协同效应的实现 需要上市公司对标的公司进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较 优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整 合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，公司提 醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

6、盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说

明

根据祥升软件的收益法评估情况以及盈利预测，祥升软件的交易对方承诺祥 升软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,000 万元、3,200 万元、4,000 万元和 4,800 万元。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对祥升

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-21

软件及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假 设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件 等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股 东利益。因此，祥升软件和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发 生变化而不能实现的风险。

本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：

（1）本次交易不涉及重大资产重组，亦不涉及下述情况：A、借壳上市；B、 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上；C、上市公司出售全部经 营性资产，同时购买其他资产。本次交易不涉及上市公司业务主体的变化，同时 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，天元网络的营业收入占上市公司同期营 业收入的比例分别为 8.83%、10.22%和 1.99%，占比较低。2012 年度及 2014 年 1-6 月，天元网络归属于母公司股东的净利润均为负；2013 年度，天元网络归属 于母公司股东的净利润为 1,074.31 万元，占上市公司同期比例为 2.08%，占比较 低。2012 年度及 2013 年度，祥升软件的营业收入占上市公司同期营业收入的比 例分别为 2.57%和 2.25%，祥升软件归属于母公司股东的净利润占上市公司同期 归属于母公司股东的净利润分别为 1.15%和 1.74%，占比均较低。因此本次交易 未导致上市公司的业务出现较大变动。

（2）本次交易不涉及控制权的变化，本次交易前神州泰岳的总股本为 1,323,537,143 股。本次交易中拟发行股份的数量为 58,293,493 股，仅占发行后神 州泰岳总股本的 4.22%。

（3）本次资产重组中，祥升软件的交易对方为王宁、李力、齐强、黄松浪、 王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂 君、刘全利，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，上述交易对方中王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、 汪铖、徐斯平、沙菲属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。但是 报告期内，上市公司与祥升软件不存在关联交易事项。上市公司与天元网络及天 元网络的交易对方之间不存在任何关联关系。同时，报告期内上市公司与天元网

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-22

络亦不存在交易事项。

因此，本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，投资者可基于对上 市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公 司的影响作出判断。

尽管公司在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分 析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行 了详细分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投 资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

网络运营企业对精细化管理的需求不断增强，相应使得 OSS 产品的细分程 度加大，催生了如网络优化、服务保障、增值业务网管等新型 OSS 产品，很多 传统的软件提供商或服务提供商不断加入，加剧了 OSS 市场的竞争。天元网络 在拓展新型 OSS 市场空间时将面临竞争加剧的风险。

近年来，职业教育信息化投资规模快速发展，为行业内的职业教育实验实训 系统厂商公司提供了良好的发展机遇。祥升软件凭借其行业客户合作经验、技术 研发与服务实力等，在职业教育信息化市场内取得了一定的竞争优势。随着该等 细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被更多企业看好，如果国内其他企业 进入到该领域，则祥升软件可能面临着盈利能力下降、市场竞争加剧等风险。

2、核心人员流失的风险

天元网络作为一家技术与服务并重的知识密集型高科技企业，核心人员（包 括核心技术人员、核心管理团队）是公司核心竞争力之所在。若本次交易完成后 核心人员流失，将会对天元网络的长期发展带来不利影响。

祥升软件能取得当前较好的经营绩效，与其拥有一支优秀的销售团队，建立 了良好的销售渠道是分不开的。若祥升软件不能建立起激励核心销售人员充分发 挥所长的长效机制，将可能影响核心销售人员的积极性，在行业人才紧缺的环境 下很可能造成核心人才的流失，削弱祥升软件的销售能力，进而对祥升软件的经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-23

营业绩造成不利影响。

3、标的资产经营业绩季节性波动风险

天元网络主要客户为电信运营企业、电信专网企业及政府机构，这些客户一 般在下半年进行项目的验收和款项结算，使得天元网络全年经营业绩主要体现在 下半年，而上半年盈利较低甚至亏损。天元网络经营业绩呈现出明显的季节性波 动的特征。

祥升软件客户多为中职、高职等职业教育院校，受学生毕业、入学及寒暑假 期影响，职业教育院校通常会在每年春秋两个学期开学初期开始对外设备招标程 序，因此相比而言，职业教育信息化行业厂商每年第四季度收入确认占全年比例 较高。此外，职业教育信息行业多数客户为各地政府主管的职业教育院校，该类 学校付款主要依靠政府财政预算，财政付款的季节性差异也会对行业内厂商的收 入分布产生一定影响。综上，祥升软件经营业绩呈现出一定的季节性特征，上述 特征可能会导致祥升软件出现上半年或前三季度盈利较低甚至亏损的季节性波 动风险。

4、天元网络政府补助和税收优惠大幅变动的风险

网络运营支撑业务所属的软件行业是国家鼓励发展的高新技术产业，工业和 信息化部、科技部、发改委和商务部等部门分别在标准制定、基础研究、产业引 导以及资金配套上给予全面的支持。由于天元网络的研发实力较强，科研成果较 多，政府和行业各级主管部门向天元网络拨付了较多的专项补贴、扶持资金。 2012、2013 及 2014 年 1-6 月，天元网络收到的计入损益的政府补助分别为 843.39 万元、1,545.98 万元及 292.91 万元。

天元网络于 2011 年 9 月通过高新技术企业复审、有效期至 2014 年 9 月（目 前处于再次申请阶段），并于 2013 年 12 月被评定为 2013-2014 年度国家规划布 局内重点软件企业。天元网络 2013、2014 年适用 10%的企业所得税税率。

天元网络及其及子公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征 收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分即征即退；天元网络及其及子公司 从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-24

免征营业税。

天元网络经营业绩对于政府补助及税收优惠存在一定依赖，如果未来国家对 软件产业及 OSS 行业的支持力度（包括政府补助和税收优惠），或者政府和行 业各级主管部门对天元网络的资金补助力度发生较大变动，将会对天元网络经营 业绩产生不利影响。

5、祥升软件成立时间较短的风险

本次交易标的之一祥升软件成立于 2013 年 3 月，截至本独立财务顾问报告 出具日成立时间较短。尽管核心团队将原通过启天同信运营的职业教育信息化相 关业务逐步转移到了祥升软件，并将祥升科技纳入祥升软件旗下，实现了盈利水 平较快提升，并形成了一定的市场影响力，但其业务经营时间较短，研发和销售 团队尚处于逐步壮大阶段，技术和销售渠道积累仍在不断丰富与完善之中，若祥 升软件的产品研发不能满足客户需求，不能准确把握市场发展趋势及时进行技术 引进升级和业务创新拓展，不能按计划拓展全国市场的销售渠道，或者技术研发 与销售拓展未能取得成功，则存在盈利水平提升较慢和综合竞争力减弱的风险。

同时，职业教育信息化行业系近年来快速兴起的行业领域，祥升软件的管理 团队及核心人员的经营管理经验尚处于逐步积累过程中，如果相关的管理运营模 式不能尽快适应上市公司的管理要求，不能建立起符合上市公司及祥升软件发展 要求的管理制度，将可能影响公司的整体管理水平和市场竞争力。

6、天元创新相关资质无法延期的风险

天元创新拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《装备 承制单位注册证书》、《二级保密单位资格证书》的有效期分别已于 2013 年 4 月、2014 年 2 月、2014 年 6 月届满，天元创新上述三项资质证书的延期手续均 在正常办理过程中，从目前情况看，不存在重大障碍，天元创新目前与上述资质 相关的业务均正常开展。但是，若天元创新上述资质证书确定无法延期或办理新 的资质证书，将对天元创新的业务开展产生一定的不利影响。

7、标的公司天元网络目前仍处于亏损状态

标的公司天元网络 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月净利润分别为-917.27

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-25

万元、1,074.31 万元及-1,838.67 万元，政府补助分别为 843.39 万元、1,545.98 万 元及 292.91 万元，最近两年及一期扣除政府补助后均处于亏损状态。

天元网络最近两年及一期政府补助情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
收到增值税返还	116.41	643.99	421.47
收到的与资产相关的政府补助	12.20	8.13	-
收到的与收益相关的政府补助	164.30	893.85	421.92
合计	292.91	1,545.98	843.39

增值税返还为国家对软件产业的一项长期扶持政策，与公司正常经营业务密 切相关、符合国家政策规定、按照一定标准持续享受，为经常性损益。

2012 年及 2013 年，天元网络扣除非经常性损益后净利润分别为-1,335.10 万 元和 263.53 万元；2014 年，天元网络未考虑非经常性损益的预测净利润为 1,373.90 万元。天元网络扣除非经常性损益后净利润呈逐年上升趋势，盈利能力 逐步恢复。另一方面，天元网络与上市公司具有较高的业务互补和协同效应，通 过收购整合可降低管理成本、提高经营效率，增强上市公司持续盈利能力。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投 机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方 能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司 一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本， 积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法 律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规 定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

2、其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-26

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

除上述风险外，本独立财务顾问在本财务顾问报告“第九节 风险因素”披 露了本次重组的其他相关风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-27

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 6 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 8 四、本次交易现金对价的支付进度及来源 ......................................................................... 12 五、本次发行股份的锁定期安排 ......................................................................................... 12 六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 14 七、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 16 八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 18 九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18 十、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 18 十一、本次交易完成后神州泰岳仍符合上市条件 ............................................................. 19 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 19 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 19 十四、本次交易涉及的风险因素事项 ................................................................................. 19 目 录 ............................................................................................................................................ 28 释 义 ............................................................................................................................................ 31 第一节 交易概述 ........................................................................................................................ 39 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 39 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 44 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 47 五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 48 六、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 48 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 49 八、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 50 九、本次交易完成后神州泰岳仍符合上市条件 ................................................................. 50 十、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 50 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 51 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 51 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 51 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 55 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 57 五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 58 六、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 59 七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 60 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-28

一、天元网络的交易对方基本情况 ..................................................................................... 61 二、祥升软件的交易对方基本情况 ..................................................................................... 79 三、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 88 四、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 89 五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 89 六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重 大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 89 第四节 交易标的情况 ................................................................................................................. 90 一、天元网络基本情况 ......................................................................................................... 90 二、祥升软件基本情况 ....................................................................................................... 142 三、交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 175 第五节 发行股份情况 ............................................................................................................... 207 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 207 二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 212 三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 213 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 216 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 216 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 216 三、交易对价支付方式、现金对价支付期限及股份锁定安排 ....................................... 216 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 220 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 221 六、本次交易完成后标的公司的安排 ............................................................................... 221 七、协议的生效、终止和解除 ........................................................................................... 222 八、交易双方的承诺 ........................................................................................................... 222 九、违约责任条款 ............................................................................................................... 225 十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 225 十一、任职期限及竞业限制 ............................................................................................... 228 十二、配套融资股份认购协议 ........................................................................................... 229 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 232 一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 232 二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 244 三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 250 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ................................................................................................................... 255 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 258 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 262 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 264

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-29

八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 267 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金 占用问题 ............................................................................................................................... 270 十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 270 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 277 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 277 二、结论性意见 ................................................................................................................... 278 三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 279 第九节 风险因素 ...................................................................................................................... 280 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 280 二、经营风险 ....................................................................................................................... 283 三、其他风险 ....................................................................................................................... 286 第十节 备查文件 ...................................................................................................................... 288

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-30

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
本独立财务顾问 报告、本财务顾问 报告	指	北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
重组报告书		北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）
本次交易	指	上市公司发行股份及支付现金收购天元网络100%股权，发行股份 购买祥升软件100%股权
本次配套融资、本 次募集配套资金	指	北京神州泰岳软件股份有限公司拟向王宁、李力、孟洛明非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%
募集配套资金特 定对象、认购人	指	王宁、李力、孟洛明
神州泰岳、上市公 司、公司	指	北京神州泰岳软件股份有限公司，股票代码：300002
祥升软件	指	北京神州祥升软件有限公司
祥升科技	指	北京神州祥升科技有限公司，系祥升软件子公司
启天同信	指	北京启天同信科技有限公司，系祥升软件原股东
天元网络	指	北京市天元网络技术股份有限公司
天元伟业	指	北京市天元伟业科技有限公司，天元网络法人股东
元朔科技	指	北京元朔科技有限公司，天元网络法人股东
天元创新	指	北京天元创新科技有限公司，系天元网络子公司
擎天博元	指	重庆市擎天博元科技有限公司，系天元网络子公司
天富科技	指	北京天富科技有限公司，前身为北京雄震科技有限公司，系天元网 络原股东
新媒农信	指	重庆新媒农信科技有限公司，系神州泰岳全资子公司
标的公司	指	天元网络、祥升软件
标的资产、交易标 的	指	天元网络100%股权、祥升软件100%股权
交易对方	指	天元伟业、元朔科技、孟洛明等33 名天元网络自然人股东、王宁 等16名祥升软件自然人股东
《发行股份及支 付现金购买资产 协议（天元网络）》	指	北京神州泰岳软件股份有限公司与天元伟业、元朔科技、孟洛明等 33名天元网络自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《发行股份购买	指	北京神州泰岳软件股份有限公司与王宁等16 名祥升软件股东签署

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-31

资产协议（祥升软 件）》		的《发行股份购买资产协议》
《资产评估报告 （天元网络）》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京市天元网络技术股 份有限公司100%股权项目资产评估报告》
《资产评估报告 （祥升软件）》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司拟发行股份购买北京神州祥升 软件有限公司100%股权项目资产评估报告》
《股份认购协议》	指	北京神州泰岳软件股份有限公司与募集配套资金特定对象签署的 《股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
报告期	指	对于天元网络指2012年度、2013年度及2014年1-6月，对于祥升 软件指2012年度、2013年度及2014年1-8月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
人民银行	指	中国人民银行
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
天元律师	指	北京市天元律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
天元网络审计、评 估基准日	指	2014年6月30日
祥升软件审计、评 估基准日	指	2014年8月31日
交割日	指	标的资产全部过户至神州泰岳名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
专业名词释义
OSS	指	Operation Support System，运营支撑系统。广义的OSS系统可以分 为两类：对于支撑电信网络运营的OSS系统简称为电信OSS系统
电信OSS	指	支撑电信网络运营的OSS系统简称为电信OSS系统

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-32

ITSM	指	支撑计算机网络运营的OSS系统简称为ITSM系统
ITU	指	International Telecommunications Union，国际电信联盟，是联合国下 属组织之一
ITU-T	指	ITU Telecommunication Standardization Sector，国际电信联盟电信标 准化组，它是国际电信联盟管理下的专门制定通信相关国际标准的 组织
3G	指	the Third Generation Mobile Communication，第三代移动通信技术， 主流技术代表有三类，分别为WCDMA、CDMA2000和TD-SCDMA
4G	指	the Forth Generation Mobile Communication，第四代移动电话行动通 信标准，指的是第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE 和 FDD-LTE两种制式
CCSA	指	China Communication Standard Association，中国通信标准化协会
CDMA	指	Code Division Multiple Access，码分多址。基于码分多址技术，一种 工作于800MHZ频段的移动通信制式
CDMA 2000	指	基于码分多址技术，一种工作于1.9～2.2GHZ频段的移动通信制式， 源于北美的第三代移动通信标准
DDN	指	Digital Data Network，数字数据网；是利用数字信道传输数据信号 的数据传输网，它的传输媒介有光缆、数字微波、卫星信道以及用 户端可用的普通电缆和双绞线
GSC	指	Global Standard Collaboration，全球标准化协作机构，负责协调全球 各主要标准化组织在通信和信息标准化领域的分工
GSM	指	Global System For Mobile Communication，全球移动通信系统；是一 种起源于欧洲的移动通信技术标准，是第二代移动通信技术。GSM 系统包括GSM 900：900MHz、GSM1800：1800MHz及GSM-1900： 1900MHz等几个频段
ICT	指	Information Communication Technology，信息通信技术
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国电信	指	中国电信集团公司
职业教育	指	对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技 能和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高 等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一
实训	指	职业技能实际训练的简称，即按照人才培养、就业意向等规律与目 标，对学生进行职业技术应用能力训练的教学过程
实验实训基地、实 验实训室	指	对职业教育院校学生进行实验和实训的场所
FPGA	指	FPGA（Field－Programmable Gate Array），即领域可编程门阵列， 它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产 物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出 现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路 数有限的缺点。1985年，Xilinx公司推出的全球第一款FPGA产品

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-33

蓝牙	指	是一种支持设备短距离通信的无线通信技术，能在包括移动电话等 移动终端、无线耳机、相关外部设备等之间进行无线信息交换和通 信
工业现场总线	指	工业现场总线是指以工厂内的测量和控制机器间的数字通讯为主 的网络，也称工业现场网络
RFID	指	是一种无线射频识别通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并 读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接 触
Android	指	Android 是一种基于Linux 的开放源代码操作系统，主要使用于移 动设备，如智能手机、平板电脑等，由Google 公司和开放手机联 盟领导及开发
LAN	指	即局域网，是指在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组
Zigbee	指	ZigBee是基于IEEE 802.15.4标准的低功耗局域网协议。根据国际 标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术。
O2O	指	Online To Offline，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成 为线下交易的前台
亿阳信通	指	亿阳信通股份有限公司，股票代码：600289.SH
大唐软件	指	大唐软件技术股份有限公司
浪潮通信	指	浪潮通信信息系统有限公司
直真科技	指	北京直真科技股份有限公司
全通教育	指	广东全通教育股份有限公司，股票代码：300359.SZ
方直科技	指	深圳方直科技股份有限公司，股票代码：300235.SZ
拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，股票代码：002261.SZ
立思辰	指	立思辰科技股份有限公司，股票代码：300010.SZ
一般性释义
本财务顾问报告	指	中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易财务顾问报 告
本次交易	指	上市公司发行股份及支付现金收购天元网络100%股权，发行股份 购买祥升软件100%股权
本次配套融资	指	北京神州泰岳软件股份有限公司拟向王宁、李力、孟洛明非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%
募集配套资金特 定对象、认购人	指	王宁、李力、孟洛明
神州泰岳、上市公 司、公司	指	北京神州泰岳软件股份有限公司，股票代码：300002
祥升软件	指	北京神州祥升软件有限公司
祥升科技	指	北京祥升软件科技有限公司，系祥升软件子公司
启天同信	指	北京启天同信科技有限公司，系祥升软件原股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-34

天元网络	指	北京市天元网络技术股份有限公司
天元伟业	指	北京市天元伟业科技有限公司，天元网络法人股东
元朔科技	指	北京元朔科技有限公司，天元网络法人股东
天元创新	指	北京天元创新科技有限公司，系天元网络子公司
擎天博元	指	重庆市擎天博元科技有限公司，系天元网络子公司
天富科技	指	北京天富科技有限公司，前身为北京雄震科技有限公司，系天元网 络原股东
新媒农信	指	重庆新媒农信科技有限公司，系神州泰岳全资子公司
标的公司	指	天元网络及祥升软件
标的资产/交易标 的	指	天元网络100%股权、祥升软件100%股权
交易对方	指	天元伟业、元朔科技、孟洛明等33名天元网络自然人股东、王宁 等16名祥升软件股东
《发行股份及支 付现金购买资产 协议（天元网络）》	指	北京神州泰岳软件股份有限公司与天元伟业、元朔科技、孟洛明等 33名天元网络自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《发行股份购买 资产协议（祥升软 件）》	指	北京神州泰岳软件股份有限公司与王宁等16 名祥升软件股东签署 的《发行股份购买资产协议》
《资产评估报告 （天元网络）》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京市天元网络技术股 份有限公司100%股权项目资产评估报告》
《资产评估报告 （祥升软件）》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司拟发行股份购买北京神州祥升 软件有限公司100%股权项目资产评估报告》
《股份认购协议》	指	北京神州泰岳软件股份有限公司与募集配套资金特定对象签署的 《股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
报告期	指	对于天元网络指2012年度、2013年度及2014年1-6月，对于祥升 软件指2012年度、2013年度及2014年1-8月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-35

人民银行	指	中国人民银行
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
天元律师	指	北京市天元律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
天元网络审计、评 估基准日	指	2014年6月30日
祥升软件审计、评 估基准日	指	2014年8月31日
交割日	指	标的资产全部过户至神州泰岳名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
专业名词释义
OSS	指	Operation Support System，运营支撑系统。广义的OSS系统可以分 为两类：对于支撑电信网络运营的OSS系统简称为电信OSS系统， 一般应用于电信运营企业和电信专网企业；对于支撑计算机网络运 营的OSS系统简称为ITSM系统
电信OSS	指	支撑电信网络运营的OSS系统简称为电信OSS系统
ITSM	指	支撑计算机网络运营的OSS系统简称为ITSM系统
ITU	指	International Telecommunications Union，国际电信联盟；是联合国下 属组织之一
ITU-T	指	ITU Telecommunication Standardization Sector，国际电信联盟电信标 准化组,它是国际电信联盟管理下的专门制定通信相关国际标准的 组织
3G	指	the Third Generation Mobile Communication，第三代移动通信技术， 主流技术代表有三类，分别为WCDMA、CDMA2000和TD-SCDMA
4G	指	the Forth Generation Mobile Communication，第四代移动电话行动通 信标准，指的是第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE 和 FDD-LTE两种制式
CCSA	指	China Communication Standard Association，中国通信标准化协会
CDMA	指	Code Division Multiple Access，码分多址。基于码分多址技术，一种 工作于800MHZ频段的移动通信制式
CDMA 2000	指	基于码分多址技术，一种工作于1.9～2.2GHZ频段的移动通信制式， 源于北美的第三代移动通信标准
DDN	指	Digital Data Network，数字数据网；是利用数字信道传输数据信号 的数据传输网，它的传输媒介有光缆、数字微波、卫星信道以及用 户端可用的普通电缆和双绞线

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-36

GSC	指	Global Standard Collaboration，全球标准化协作机构，负责协调全球 各主要标准化组织在通信和信息标准化领域的分工
GSM	指	Global System For Mobile Communication，全球移动通信系统；是一 种起源于欧洲的移动通信技术标准，是第二代移动通信技术。GSM 系统包括GSM 900：900MHz、GSM1800：1800MHz及GSM-1900： 1900MHz等几个频段
ICT	指	Information Communication Technology，信息通信技术
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国电信	指	中国电信集团公司
职业教育	指	对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技 能和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高 等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一
实训	指	职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进 行职业技术应用能力训练的教学过程
实验实训基地	指	对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基 地（通常通过校企合作建设成立）
FPGA	指	FPGA（Field－Programmable Gate Array），即领域可编程门阵列， 它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的 产物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而 出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电 路数有限的缺点。1985年，Xilinx公司推出的全球第一款FPGA产 品
蓝牙	指	是一种支持设备短距离通信的无线通信技术，能在包括移动电话等 移动终端、无线耳机、相关外部设备等之间进行无线信息交换和通 信
RFID	指	是一种无线射频识别通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并 读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接 触
Android	指	Android 是一种基于Linux 的开放源代码操作系统，主要使用于移 动设备，如智能手机和平板电脑等，由Google 公司和开放手机联 盟领导及开发
LAN	指	即局域网，是指在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组
Zigbee	指	ZigBee是基于IEEE 802.15.4标准的低功耗局域网协议。根据国际 标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术。
O2O	指	Online To Offline，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成 为线下交易的前台
全通教育	指	广东全通教育股份有些公司，股票代码：300359.SZ
方直科技	指	深圳方直科技股份有限公司，股票代码：300235.SZ
拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，股票代码：002261.SZ
立思辰	指	立思辰科技股份有限公司，股票代码：300010.SZ

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-37

注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-38

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份及支付现金收购天元网络 100%股权

神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及 孟洛明等 33 位自然人所持有的天元网络 100%股权。交易双方协商确定天元网络 100%股权作价 44,000 万元，天元伟业、元朔科技以及孟洛明等 33 位自然人获得 的交易对价均由神州泰岳发行股份支付 85%，以现金方式支付 15%。上述交易 对方应取得对价的具体情况如下：

序 号	股东姓名 /名称	在天元网络中 的持股比例	股份对价数量 （股）	现金对价金额 （元）	取得的交易总 对价（元）
1	天元伟业	61.000%	15,572,696	40,260,000	268,400,000
2	元朔科技	33.537%	8,561,645	22,134,373	147,562,487
3	潘湘国	2.781%	710,069	1,835,739	12,238,262
4	孟洛明	0.194%	49,719	128,539	856,929
5	亓峰	0.194%	49,719	128,539	856,929
6	胡敏	0.194%	49,719	128,539	856,929
7	李文璟	0.120%	30,596	79,101	527,341
8	刘星	0.120%	30,596	79,101	527,341
9	林巍	0.120%	30,596	79,101	527,341
10	李雪莹	0.120%	30,596	79,101	527,341
11	史鲁强	0.120%	30,596	79,101	527,341
12	杨心红	0.120%	30,596	79,101	527,341
13	刘益畅	0.060%	15,298	39,551	263,670
14	白克飞	0.060%	15,298	39,551	263,670
15	余瑞东	0.060%	15,298	39,551	263,670
16	张涛	0.060%	15,298	39,551	263,670
17	董家鲲	0.060%	15,298	39,551	263,670
18	徐炯	0.060%	15,298	39,551	263,670
19	杜刚	0.060%	15,298	39,551	263,670

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-39

20	李晓刚	0.060%	15,298	39,551	263,670
21	王辉	0.060%	15,298	39,551	263,670
22	赵超	0.060%	15,298	39,551	263,670
23	范小波	0.060%	15,298	39,551	263,670
24	张公呈	0.060%	15,298	39,551	263,670
25	徐振明	0.060%	15,298	39,551	263,670
26	刘高亮	0.060%	15,298	39,551	263,670
27	牛莹	0.060%	15,298	39,551	263,670
28	孙大鹏	0.060%	15,298	39,551	263,670
29	朱岩	0.060%	15,298	39,551	263,670
30	于超	0.060%	15,298	39,551	263,670
31	于海洋	0.060%	15,298	39,551	263,670
32	刘彬	0.060%	15,298	39,551	263,670
33	潘磊	0.060%	15,298	39,551	263,670
34	李今朝	0.060%	15,298	39,551	263,670
35	马永磊	0.060%	15,298	39,551	263,670
合 计		100.00%	25,528,997	66,000,000	440,000,000

注：上表中“取得的交易总对价（元）”由相应股东的持股绝对数除以天元网络总股数再乘 以交易总价44,000万元得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取 整。

（二）发行股份收购祥升软件 100%股权

神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、 万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全 利所持有的祥升软件 100%股权。交易双方协商确定祥升软件 100%股权作价 30,000 万元，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、 严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利获得的交易对价均由神州泰 岳发行股份支付，合计 20,477,809 股股份，具体情况如下：

		在祥升软件中的持股		取得的交易总对价 （元）
序号	姓名		股份对价数量（股）
		比例
1	王宁	21.62%	4,427,303	64,860,000
2	李力	21.62%	4,427,303	64,860,000
3	齐强	15.57%	3,187,372	46,695,000
4	黄松浪	7.00%	1,433,447	21,000,000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-40

5	王国华	6.72%	1,376,109	20,160,000
6	万能	6.72%	1,376,109	20,160,000
7	崔鹏	6.00%	1,228,668	18,000,000
8	汪铖	4.62%	946,075	13,860,000
9	徐斯平	3.36%	688,054	10,080,000
10	严志平	2.00%	409,556	6,000,000
11	沙菲	1.40%	286,689	4,200,000
12	江军	1.25%	255,972	3,750,000
13	胡亮	1.00%	204,778	3,000,000
14	赵林	0.70%	143,344	2,100,000
15	付桂君	0.30%	61,433	900,000
16	刘全利	0.13%	25,597	375,000
合 计		100.00%	20,477,809	300,000,000

本次交易完成后，公司将持有祥升软件 100%股权，王宁、李力、齐强、黄 松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、 付桂君、刘全利将相应持有上市公司股份。

（三）募集配套资金

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易总金额的 25%。本次拟募集的配套资金金额 18,000 万元。如果公司股东 大会批准和中国证监会最终核准的募集配套资金金额低于上述金额，按公司股东 大会批准和中国证监会核准的金额执行。本次募集配套资金发行的股票全部采取 向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。本次 募集配套资金发行的股票由王宁、李力、孟洛明三人以现金方式认购，具体情况 如下：

序号	姓名	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	王宁	5,119,453	7,500.00	41.67%
2	李力	5,119,453	7,500.00	41.67%
3	孟洛明	2,047,781	3,000.00	16.67%
合 计		12,286,687	18,000.00	100.00%

本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金中 6,600 万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-41

将用于支付收购天元网络 100%股权的现金对价款，剩余部分考虑到交易完成后 公司营运资金需求有所上升，将用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资 金。

二、本次交易的背景

（一）通信网络大规模建设与持续升级，网络运维与优化成为电信运 营商的重要业务之一

目前国内的 3G 网络正处于大规模商用阶段，对于网络升级的需求持续存在。 同时，2013 年 12 月 4 日，工信部又正式向中国移动通信集团公司、中国电信集 团公司和中国联合网络通信集团有限公司颁发了“LTE/第四代数字蜂窝移动通信 业务（TD-LTE）”经营许可，三大运营商又开始积极进行 4G 网络的投资建设， 预计未来几年将迎来 4G 网络的建设高潮。

根据工信部发布的《2013 年通信运营业统计公报》显示，2013 年国内的通 讯网络基础设施不断完善，截至年底，互联网宽带接入端口数量达 3.6 亿个，比 上年净增 3,864 万个，同比增长 34.0%；移动电话网扩容速度有所加快，移动交 换机容量同比增长 7.5%；全国新建光缆线路 265.8 万公里，光缆线路总长度达到 1,745.1 万公里，同比增长 17.9%。数据通信和传输投资占电信总固定资产投资的 比重也在逐步加大，其中，2013 年度互联网及数据通信投资完成 511.7 亿元，同 比增长 23.0%，占全部投资的比重由 2012 年的 11.6%提升到 13.6%；传输投资完 成 951.9 亿元，同比增长 14.9%，占比提升到 25.4%。

随着现有网络的不断升级以及新建网络的大规模投资，特别是对数据通信和 传输方面的固定资产投资增加，电信运营商对配套的网络运维管理系统和网络优 化系统的软件需求也相应增加，整体需求较大。

（二）通信用户对通信网络服务质量要求逐步提升

根据工信部发布的统计数据显示，2014 年 1-7 月，全国移动电话去话通话时 长为 17,074.6 亿分钟，同比增长了 2.1%。移动电话用户数量月末合计达到 12.63 亿户，比上年末净增加了 3,429.3 万户。移动互联网接入流量达到了 103,630.3

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-42

万 G，同比增加了 56.1%。移动互联网用户数量月末合计达到了 8.72 亿户，比上 年末净增加了 6,464.6 万户。

随着全国的移动电话通话时长的持续增长，以及移动互联网与增值电信业务 用户数量的快速增加，移动通信和增值业务在人们日常生活、工作中的重要性持 续提升，从而导致用户对网络服务的质量要求逐步提高。

同时，随着交通、电力、能源、政府等领域客户越发重视信息资源的开发利 用，对信息化建设的投入程度有所提升，通讯业务量逐步增加，相应的对电信专 网服务质量的要求也是越来越高。

（三）虚拟运营商、铁塔公司等业务主体的出现对运营商运维管理提 出了更高要求

工信部在 2013 年底和 2014 年初先后向两批共 19 家民营企业颁发了虚拟运 营商牌照，获此批文的民企可通过租用移动、联通和电信的通信网络向用户提供 语音、短信、彩信及数据业务等服务。2014 年 7 月 18 日，中国移动、中国联通 和中国电信共同出资设立中国通信设施服务股份有限公司（俗称为“铁塔公司”）， 经营范围包括铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分 布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。

虚拟运营商、铁塔公司等业务主体的出现，改变了电信运营商以往只需针对 自有网络进行运维的格局，网络运维的范围除了要继续保证运营商自有网络的管 理外，还要将外部网络（如虚拟运营商网络）以及外包单位（如铁塔公司等）纳 入到整个网络的运维管理中。网络运维管理的需求体现出全方位、多角度的特点， 且存在持续演进升级的市场空间。

（四）职业教育实验实训系统迎来快速发展机遇期

近年来，国家对职业教育行业予以高度的重视。全国职业教育工作会议于 2014 年 6 月 23 至 24 日在北京召开，习近平总书记要求各级党委、政府要把加 快发展现代职业教育摆在更加突出的位置，更好支持和帮助职业教育发展。2014 年 2 月 26 日，国务院总理李克强召开国务院常务会议，部署加快现代职业教育， 强调充分调动社会力量，吸引更多资源向职业教育汇聚，加快发展与技术进步和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-43

生产方式变革及社会公共服务相适应，产教深度融合的现代职业教育。职业教育 市场，特别是职业教育信息化市场将迎来快速发展机遇期。

三、本次交易的目的

（一）本次收购天元网络交易的目的

• 1、有利于进一步完善客户和市场，巩固上市公司的竞争地位

天元网络主要从事通信和计算机网络运营所需的各类运营支撑系统（OSS） 软件平台及 OSS 应用软件开发、生产和销售，本次神州泰岳收购天元网络交易 的完成，将进一步实现上市公司对核心客户资源的深度覆盖以及丰富公司的客户 结构类型，全面提升公司的客户和市场覆盖能力，扩大市场占有率。

对于电信运营商类客户，天元网络目前的主要客户包括了中国联通和中国电 信，所研发的运营支撑系统产品特别是在中国联通内具有较高的占有率。本次交 易完成后，将有助于加大上市公司在上述两大运营商的覆盖度，巩固在该领域内 的行业竞争地位。

对于企业及其他领域类客户，本次交易的完成将进一步加强上市公司在电 力、铁路等领域的客户覆盖。同时，天元网络拥有《涉及国家秘密的计算机信息 系统集成资质》和《装备承制单位注册证书》，可以从事政府等国家关键领域的 客户相关项目，上市公司通过本次交易可以实现此等行业的覆盖，而该等领域的 信息化建设投资规模亦较大，IT 运维管理和电信运营支撑的需求较为强烈。

2、有利于实现双方在产品体系与技术研发层面的互补

从产品体系的角度来看，天元网络在电信运营支撑系统（OSS）领域的产品 研发能力较为突出，形成了比较完善的产品线，尤其在传送网、接入网和移动网 等网络综合管理及网络优化领域具有较高的市场份额和较强的竞争优势，而神州 泰岳在 IT 运维管理中的系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理领域建立 了市场领先地位，双方在产品层面具备较高的可互补性。本次交易完成后，有助 于形成完善的产品体系和更全面的解决方案面向客户进行销售。

从技术研发的层面来看，本次交易的双方均多年从事网络运维优化技术的研

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-44

发工作，形成了较为丰富的研发经验和深厚的技术积淀。本次交易完成后，双方 可通过经验交流和信息共享，提高技术研发效率，降低技术研发成本，提升整体 的技术水平。

3、有利于加强上市公司与软件园内企业的交流协作

天元网络地处中关村软件园，该园区是中关村国家自主创新示范区中的以软 件和 IT 研发为主的专业园区，是国家软件产业基地、国家软件出口基地和国家 火炬计划软件产业基地。该园内已经进驻了多家行业领先的软件公司，借助天元 网络的地理优势，上市公司可与园区内企业建立起稳定的协作关系，实现集群效 应。同时借助中关村软件园在软件与信息服务产业中的产业支撑服务能力，促进 上市公司的业务发展。

（二）本次收购祥升软件交易的目的

1、有利于解决同业竞争、整合上市公司教育类业务资源

从解决潜在同业竞争的角度来看，上市公司全资子公司新媒农信成立于 2010 年，自成立以来致力于为中国移动农信通业务提供全面开发与运营支撑服 务，在此基础上拓展了“务工易”业务运营以及面向大学生就业的“动感求职” 业务。动感求职平台是中国移动在近年来大中专毕业生出现“就业难”现象的大 背景下面向大学生群体重点打造的公共就业服务平台，借助中国移动在校园领域 的高市场占有率，主要面向应届本科毕业生，以互联网、短彩信、语音、流媒体 等信息化手段，整合全国校园招聘信息，有针对性地提供各地的岗位需求信息、 就业指导服务的综合就业信息服务。

未来，新媒农信将围绕现有的动感求职平台搭建教育服务体系，在现有的以 信息分享为主要功能的背景下，与学校深度合作拓展中高职毕业生等新型服务对 象，深入研发并提供职前培训、教辅教材、就业咨询等一系列的内容端教育服务。

上述业务与祥升软件目前所从事的职业教育实验实训系统业务虽然面对的 直接客户类型不一样，祥升软件客户多为职业教育学校，新媒农信客户多为大中 专应届毕业生，但是最终客户均主要为应届毕业生；总体来看，未来随着二者各 自教育类业务的深入拓展，存在着教育行业资源和产品设计、研发资源交叉、互

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-45

用的可能性，存在潜在的同业竞争。本次交易正是为了解决潜在的同业竞争问题， 将祥升软件收购成为上市公司全资子公司，并以祥升软件、新媒农信为新平台全 面整合教育类业务资源。

2、以本次交易为契机，战略性开拓新的业务领域

随着经济的发展，各国对教育的重视程度越来越高，教育支出成为政府支出 的重要组成部分。财政教育支出占 GDP 比重逐年上升，至 2009 年已达 3.59%。 － 根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010 2020 年）》，到 2012 年国 家财政性教育经费支出占国内生产总值比例达到 4%，2011-2013 年财政教育支 出占 GDP 的比重分别达到 3.82%、4.06%和 4.22%。从总量来看，我国财政教育 支出一直呈上升趋势。2011-2013 年，财政教育支出总量将分别达到 17,130 亿元、 19,824 亿元、22,804 亿元。我国政策仍在强力推动教育行业特别是职业教育行业 的灵活发展，教育行业特别是职业教育信息化、在线教育领域将会成为未来一段 时间教育行业新的重要增长点。

本次交易为解决潜在的同业竞争问题，将祥升软件收购成为上市公司全资子 公司。本次收购完成后，祥升软件将借助神州泰岳较强的软件开发能力和丰富的 技术积累对职业教育信息化实验实训系统中相关自研软件产品进行深度研发和 后续升级，继续提升祥升软件相关产品的技术水平和自身盈利能力；同时，祥升 软件具备职业教育信息化领域的行业经验积累，新媒农信具备线上内容端教育服 务的平台运营经验，二者可以共享相关教育行业客户资源和线上平台资源，形成 业务协同。未来公司将以祥升软件、新媒农信为新平台全面整合教育类业务资源， 战略性的开拓职业教育信息化、在线教育等广阔的新兴业务领域。

（三）增强盈利能力，提升上市公司价值和股东回报

天元网络与上市公司具有较高的业务互补和协同效应，通过收购整合可间接 创造经济效益；祥升软件处于快速成长期，未来具有较强的盈利能力，并能与上 市公司现有教育业务形成业务协同，本次交易完成后，上市公司将以祥升软件、 新媒农信为平台整合教育行业业务，战略性开拓职业教育信息化、在线教育等教 育市场，上市公司的盈利水平将进一步提升。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-46

四、本次交易的决策过程

（一）已履行的法定程序

1、上市公司批准

2014 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议通过本次交易 相关议案。2014 年 10 月 28 日，公司与天元网络股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》、与祥升软件股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，并与配套募集资金认购方王宁、李力、孟洛明签署了《股份认购 协议》。

2、标的公司的批准

2014 年 9 月 12 日，天元网络召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司股东重大资产处置相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2014 年 10 月 9 日，祥升软件召开股东会并作出决议，同意神州泰岳发行股 份购买全体股东所持祥升软件 100%股权，并同意各股东与神州泰岳签署《发行 股份购买资产协议》以及与本次交易相关的其他协议、说明、承诺以及其他全部 文件，各股东均相互放弃优先购买权。

3、交易对方的批准

2014 年 9 月 12 日，交易对方之一天元伟业召开股东会并作出决议，同意神 州泰岳以非公开发行股份及支付现金的方式购买天元伟业所持天元网络 61.000%股份，并同意天元伟业与神州泰岳签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》。

2014 年 9 月 12 日，交易对方之一元朔科技召开股东会并作出决议，同意神 州泰岳以非公开发行股份及支付现金的方式购买元朔科技所持天元网络 33.537%股份，并同意元朔科技与神州泰岳签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》。

（二）尚需履行的法定程序

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-47

本次交易系发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效：

• 1、公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

五、本次交易对方及交易标的

本次交易对方包括天元网络的股东天元伟业、元朔科技以及孟洛明等 33 位 自然人，同时包括祥升软件的股东王宁、李力等 16 位自然人。交易标的为天元 伟业、元朔科技以及孟洛明等 33 位自然人股东持有的天元网络合计 100%股权， 和王宁、李力等 16 名祥升软件股东持有的祥升软件合计 100%股权。

本次发行股份募集配套资金特定对象为王宁、李力、孟洛明。

本次交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本独立财务顾问报告 之“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”。

六、本次交易标的资产的估值和作价情况

（一）天元网络估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构京都中新采用资产基础法和收益法两种方法对天 元网络的全部股东权益进行了评估。截至 2014 年 6 月 30 日，天元网络账面净资 产为 19,968.25 万元。按照收益法评估，天元网络股东全部权益评估值为 51,523.24 万元，增值额 31,554.99 万元，增值率为 158.03%；按照资产基础法评估，天元 网络股东全部权益评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51%。

由于天元网络近几年盈利不稳定，且该公司主营业务与神州泰岳的网络运营 业务具有较高协同及互补性，神州泰岳在收购该公司后将对其业务进行整合，导 致未来年度的盈利能力存在一定的不确定性，同时该公司“固定资产—房屋”及 “无形资产—土地使用权”占公司总资产比例较高。因此，评估机构采用资产基 础法作为最终评估结论，即天元网络 100%股权的评估值为 49,623.76 万元。

在评估报告出具日之前，即 2014 年 9 月 12 日，天元网络召开临时股东大会，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-48

与会股东审议通过了《关于有条件进行利润分配的议案》，天元网络拟向全体股 东派发现金股利 6,000 万元。本次利润分配的生效前置条件为神州泰岳董事会及 股东大会批准本次收购、中国证监会核准本次收购。本次利润分配于前述条件均 成就并于天元网络 100%股份登记至神州泰岳名下后根据天元网络资金情况尽快 分配完毕 。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协 商确定天元网络 100%股权作价为 44,000 万元。

（二）祥升软件估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构京都中新采用资产基础法和收益法对祥升软件的 全部资产及相关负债进行了评估。截至 2014 年 8 月 31 日，祥升软件账面净资产 为 1,545.86 万元。按照收益法评估，祥升软件全部权益的评估值为 30,874.60 万 元，增值 29,328.74 万元，增值率 1897.24%；按照资产基础法评估，祥升软件全 部权益的评估值为 2,714.66 万元，增值 1,168.80 万元，增值率为 75.61%。

收益法评估结果是对被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理 团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映， 故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产 基础法结果更为合理。因此，评估机构采用收益法作为最终评估结论，即祥升软 件 100%股权的评估值为 30,874.60 万元。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经上市公司与交易对方共同协 商，最终确定祥升软件 100%股权作价为 30,000 万元。

七、本次交易构成关联交易

本次资产重组中，天元网络的交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成 关联交易。

本次资产重组中，祥升软件的交易对方为王宁、李力、齐强、黄松浪、王国 华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、 刘全利，募集配套资金特定对象为王宁、李力、孟洛明，根据《公司法》、《证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-49

券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述各方中王宁、 李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲属于上市公司的关联 方，因此本次交易构成关联交易。

八、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为王宁与李力。本次交易完 成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王宁与李力，上市公司控制权不会 因本次交易而发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的 借壳上市的情形。

九、本次交易完成后神州泰岳仍符合上市条件

本次交易前，神州泰岳的总股本为 1,323,537,143 股。本次交易中拟发行股 份的数量为 58,293,493 股，占发行后神州泰岳总股本的比例为 4.22%。本次交易 完成后，上市公司将继续符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10% 的上市条件。

十、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买天元网络 100%股权和祥升软件 100%股权。根 据公司与标的公司 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比 例计算如下：

单位：万元

项 目	天元网络	祥升软件	标的资产合计	神州泰岳	占 比
交易金额/期末资 产总额	44,000	30,000	74,000	415,996.10	17.79%
交易金额/期末净 资产额	44,000	30,000	74,000	360,793.99	20.51%
年度营业收入	14,406.12	1,538.91	15,945.03	190,646.65	8.36%

注：上表中天元网络和祥升软件的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关 规定，取本次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组 审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-50

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	：	北京神州泰岳软件股份有限公司
英文名称	：	Beijing Ultrapower Software Co., LTD
上市地点	：	深圳证券交易所
股票简称	：	神州泰岳
股票代码	：	300002
注册号	：	110000002700930
住 所	：	北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室
法定代表人	：	王宁
注册资本	：	132,353.7143万元
成立日期	：	2001年5月18日
经营范围	：	计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服 务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生 产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技 术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、 货物进出口。
税务登记证	：	110108802090167
邮政编码	：	100089
联系电话	：	010-58847555
传真号码	：	010-58847583
互联网网址	：	www.ultrapower.com.cn
电子信箱	：	IRM@ultrapower.com.cn

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司前身为北京神州泰岳软件有限公司（以下简称“泰岳有限”），设立于 2001 年 5 月 18 日。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-51

2002 年 5 月 1 日，北京神州泰岳软件有限公司召开股东会，审议通过了整 体变更设立股份有限公司的议案。泰岳有限以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的净 资产为基数，整体变更设立为股份有限公司，总股本为 2,159.20 万股。2002 年 5 月 27 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具了京政体改股函[2002]7 号文 批准了泰岳有限的上述整体改制方案。2002 年 5 月 27 日，北京京都会计师事务 所有限公司出具了北京京都验字[2002]第 0025 号《验资报告》，审验确认公司注 册资本 2,159.20 万元已缴足。2002 年 6 月 3 日，公司在北京市工商行政管理局 注册登记并取得注册号为 1100001270093 的《企业法人营业执照》。改制设立为 股份公司后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京神州泰岳科技有限公司	16,669,024	77.20%
2	王宁	777,312	3.60%
3	李力	777,312	3.60%
4	彭洁	777,312	3.60%
5	齐强	475,024	2.20%
6	孙立超	431,840	2.00%
7	赵林	345,472	1.60%
8	王国华	345,472	1.60%
9	万能	345,472	1.60%
10	陈伟	107,960	0.50%
11	倪鸣	107,960	0.50%
12	张宪文	107,960	0.50%
13	丁彦超	107,960	0.50%
14	王祥武	107,960	0.50%
15	许芃	107,960	0.50%
	合 计	21,592,000	100.00%

（二）首次公开发行并上市前股本变动情况

1、2006 年度利润分配

2007 年 6 月 5 日，经公司 2006 年度股东大会审议通过，公司以截至 2006 年末的 2,159.20 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股并派发现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-52

金红利 9 元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 4,318.40 万股。

2、2008 年度利润分配

2009 年 2 月 17 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司以截至 2008 年末的 4,318.40 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股并派发现 金红利 5 元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 8,636.80 万股。

3、2009 年 3 月增资扩股

2009 年 3 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股 方案，以现金增资 363.20 万股，每股认购价格为 2.5 元，认购对象为主要的公司 中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。本次增资扩股完成后，公司股本总额 变更为 9,000.00 万股。

4、2009 年 6 月增资扩股

2009 年 6 月 8 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了增资扩股方 案，由汇金立方资本管理有限公司、金石投资有限公司分别出资 3,564.00 万元和 2,772.00 万元认购公司 270.00 万股和 210.00 万股股份。本次增资扩股完成后， 公司股本总额变更为 9,480.00 万股。

（三）首次公开发行并上市后股本变动情况

1、2009 年 9 月首次公开发行股票

2009 年 9 月 20 日，经中国证监会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]952 号）核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,160.00 万股。首次公开发行股票完 成后，公司股本总额变更为 12,640.00 万股。

2、2009 年度利润分配

2010 年 4 月 8 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司以截至 2009 年末的 12,640.00 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次利润分配完成 后，公司股本总额变更为 31,600.00 万股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-53

3、2010 年度利润分配

2011 年 4 月 8 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以截至 2010 年末的 31,600.00 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次利润分配完成 后，公司股本总额变更为 37,920.00 万股。

4、2012 年 9 月向激励对象发行限制性股票

2012 年 9 月 7 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《北京神州 泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》议案，其后 经公司第四届董事会第二十九次会议和第三十次会议审议通过，公司向激励对象 定向发行了 418.37 万股限制性股票。本次限制性股票发行完成后，公司股本总 额变更为 38,338.37 万股。

5、2012 年度利润分配

2013 年 5 月 20 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司以截至 2012 年末的 38,338.37 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次利润分配完成 后，公司股本总额变更为 61,341.3920 万股。

6、2013 年，限制性股票的回购及注销

根据神州泰岳 2012 年第一次临时股东大会授权，经 2013 年 8 月召开的神州 泰岳第五届董事会第六次会议通过，神州泰岳将离职的 37 名原激励对象获授的 授予价格为 8.97 元/股的合计 175,500 股限制性股票全部进行回购注销（因神州 泰岳实施 2012 年度权益分配方案，回购价格调整为 5.36 元/股，回购数量调整为 280,800 股）。

7、2013-2014 年股权激励行权

公司《股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期自 2013 年 9 月 18 日起至 2014 年 9 月 9 日止，可行权数量共计 2,417,360 份。在此期间因激励对象 自主行权使得公司股本随之发生变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-54

2013 年度，因激励对象行权使得公司股本增加 1,708,224 股。2014 年 1-2 月， 因激励对象行权使得公司股本增加 375,040 股，2014 年 3-6 月，因激励对象行权 使得公司股本增加 348,192 股。

8、2013 年度利润分配

2014 年 4 月 9 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司以截至 2014 年 2 月 28 日止的总股本 615,216,384 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 123,043.2768 万股。

9、2014 年 4 月发行股份购买资产

经中国证监会 2014 年 3 月 31 日出具的《关于核准北京神州泰岳股份有限公 司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]341 号）批准，公司于 2014 年 4 月发行股份并支付现金收购了天津壳木软件有限责任公司 100%股权， 共发行股份 92,756,183 股用于支付股份对价。2014 年 4 月 23 日，公司本次发行 股份登记手续办理完成。发行完成后，公司股本总额变更为 132,318.8951 万股。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李力	169,052,698	12.77%
2	王宁	84,526,350	6.39%
3	安梅	84,526,348	6.39%
4	齐强	78,561,248	5.94%
5	李毅	76,266,195	5.76%
6	黄松浪	74,715,122	5.65%
7	王国华	61,848,718	4.67%
8	万能	50,463,210	3.81%
9	徐斯平	39,747,968	3.00%
10	汪铖	28,490,182	2.15%
11	其他股东	575,339,104	43.47%
	合 计	1,323,537,143	100.00

三、上市公司最近三年控股权变动

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-55

公司最近三年控股股东和实际控制人均为王宁和李力，未发生控制权变动的 情况。王宁、李力于 2009 年 6 月 10 日就双方一致行动事宜签署《协议书》，主 要内容如下：

“1、在双方均作为神州泰岳的股东和北京神州泰岳科技有限公司（神州泰 岳的原法人股东，在神州泰岳上市前，其持有的股份已全部转让给自然人股东持 有，以下简称“科技公司”）的股东期间，双方作为神州泰岳和科技公司的重要 股东，一直保持了良好的合作关系，相互尊重对方意见；在神州泰岳和科技公司 重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，取得一致意见后再根据法律 法规和各自公司章程规定的程序做出正式决策，双方在神州泰岳和科技公司历次 董事会会议和股东（大）会会议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同 的表决意见。

2、双方在多年的合作过程中，对神州泰岳的经营理念、发展战略、发展目 标和经营方针的认识一致，对神州泰岳的管理和决策已形成充分的信任关系，双 方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在神州泰岳的管理和 决策中保持一致意见，以保持神州泰岳经营稳定并发展壮大。

3、《协议书》一方拟向神州泰岳董事会或股东大会提出应由董事会或股东 大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果 另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程 规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同 认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向神州泰岳董事会或股东大 会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。

4、对于非由《协议书》的一方或双方提出的议案，在神州泰岳董事会或股 东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成 一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在神州泰 岳董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见， 在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定的前提下，一 方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式 会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-56

案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违 反法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定，则双方均应对该议案投反对 票。

5、双方在保持一致的情况的同时，应当听取神州泰岳其他股东、董事以及 高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方 的合法权益。

6、为保持神州泰岳经营稳定性和长远发展，双方均承诺，在《协议书》生 效后至神州泰岳股票在证券交易所上市之日的期间内以及神州泰岳股票在证券 交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的神州泰岳 股份，也不由神州泰岳回购其所持有的神州泰岳股份；在上述期限过后，双方均 应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。

7、《协议书》自双方签署之日起生效，在双方均为神州泰岳股东期间内有 效。”

根据北京市海淀区人民法院作出的《民事调解书》（（2011）海民初字第 22601 号）及王宁与安梅达成的《执行和解协议书》，安梅承诺，其依据《执行 和解协议》取得的神州泰岳股票在王宁任职神州泰岳董事、监事或高管期间，每 年可减持份额为其所持股份余额的 25%；其依据本协议所取得的股票所对应的表 决权，自愿无偿委托王宁代为行使。

2013 年 10 月 11 日，王宁作为受托人、安梅作为委托人签署《授权委托书》， 约定安梅在持有神州泰岳股份期间，自愿将其持有的神州泰岳全部股份（包括该 股份获得的神州泰岳以资本公积金、法定公积金、未分配利润转增的股份）的表 决权委托给王宁代为行使，王宁有权代表安梅出席神州泰岳股东大会，按照王宁 的意思对列入股东大会的议案进行投票，安梅对王宁的投票均予以认可。《授权 委托书》自签署之日起生效，在安梅持有神州泰岳股份期间持续有效，王宁或安 梅任何一方死亡时终止。

综上，上市公司最近三年控股权未发生变动。

四、上市公司控股股东、实际控制人概况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-57

公司控股股东及实际控制人为王宁和李力，二人基本情况如下：

王宁先生，1961 年出生，毕业于河北大学，理学、法学双学士，荣获 2006 年“中国软件企业十大领军人物”、2009 年“中国软件产业发展功勋人物”及 “中国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、 联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，北京神州泰岳科技 有限公司副总经理、总经理。2001 年 5 月至今担任公司董事长，其中，2001 年 5 月至 2007 年 7 月，曾任公司财务负责人、总经理。现兼任北京启天同信科技 有限公司董事。

李力先生，1971 年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京力霸科技有限公 司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，2001 年 10 月至今历任公司董事、 常务副总经理、总经理。现兼任北京启天同信科技有限公司董事。

五、上市公司主营业务发展情况

经过多年的业务实践与积累，公司已形成了以运维管理、互联网运营服务、 移动游戏业务为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构。

运维管理业务，主要向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部 门提供 IT 运维管理的整体解决方案，涵盖了网络管理、服务流程管理、信息安 全管理、面向电信网络的综合网络管理、网络优化管理、大数据应用等子领域， 在技术、产品等诸多方面具有较强的竞争优势，已成为国内领先的运维管理整体 解决方案提供商。

互联网运营服务，是面向有互联网需求的大型组织机构提供相应的包括咨询 设计、平台与内容开发、系统实施、日常运营等在内的全面服务，包括中国移动 “飞信”、“农信通”的开发及运营支撑业务、面向大型组织机构的融合通信类 业务的开发与运营。

移动游戏领域，包括移动游戏的开发、发行以及海外游戏运营平台的开发与 运营；物联网领域，以“智慧线”（高带宽无线接入技术及应用的简称）系列产 品为代表，目前已推出的产品系列包括智慧线 2.0 系列、智慧线 3.0 系列以及 SmartCare 电动汽车智能车载系统。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-58

近三年来，公司本着聚焦主营、挖掘创新、积极拓展的经营方针，着力于运 维管理业务的深度挖掘；继续做好飞信、农信通运营支撑服务业务；努力推进融 合通信业务的实施与市场拓展，积极布局游戏业务等互联网业务，努力开展电子 商务、物联网等创新业务，为未来的业务发展奠定了良好的基础。

2011-2013 年，公司分别实现了营业收入 115,725.81 万元、140,951.29 万元 和 190,646.65 万元，年均复合增长率达到 28.35%，分别实现了归属于母公司股 东的净利润 35,319.28 万元、42,902.89 万元和 51,754.42 万元，年均复合增长率 达到 21.05%。2014 年 1-9 月，公司业务整体保持良好的增长态势，实现营业收 入 168,905.10 万元，相比 2013 年同期增长了 21.66%，实现归属于母公司股东的 净利润 36,542.19 万元，相比 2013 年同期增长了 1.72%。

六、上市公司重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组情况。2014 年 4 月公司存在发行股份购 买天津壳木软件有限责任公司 100%股权的情况。根据京都中新出具的京都中新 评报字（2013）第 0128 号《资产评估本独立财务顾问报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，天津壳木软件有限责任公司净资产账面价值为 4,260.47 万元， 资产基础法下的评估值为 7,641.85 万元，增值 3,381.38 万元，增值率为 79.37%； 收益法下的评估值为 122,093.74 万元，增值额 117,833.27 万元，增值率 2765.73%。 最终评估结论采用收益法评估结果，即为 122,093.74 万元，另受期后事项的影响 调减评估值共计 392 万元。参考上述的资产评估结果，神州泰岳与天津壳木软件 有限责任公司的全体股东协商确定标的资产的交易价格为 12.15 亿元。

该发行股份购买资产的主要履行的程序如下：

1、2013 年 8 月 21 日和 2013 年 9 月 6 日，神州泰岳分别召开第五届董事会 第七次会议和第五届董事会第九次会议，审议通过了神州泰岳发行股份及支付现 金购买天津壳木软件有限责任公司 100%股权的相关议案。2013 年 9 月 24 日， 神州泰岳召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。

2、2013 年 11 月 12 日，神州泰岳召开第五届董事会第十六次会议，根据股 东大会的授权，审议通过了对公司发行股份及支付现金购买资产方案进行调整的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-59

相关议案。2014 年 1 月 23 日，神州泰岳召开第五届董事会第十八次会议，根据 股东大会的授权，审议通过了对公司发行股份及支付现金购买资产方案再次进行 调整的相关议案。

3、2014 年 3 月 31 日，中国证监会下发《关于核准北京神州泰岳股份有限 公司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]341 号），核准公司 向李毅等发行股份购买天津壳木软件有限责任公司 100%股权。

4、2014 年 4 月，公司发行股份并支付现金收购了天津壳木软件有限责任公 司 100%股权，其中共发行股份 92,756,183 股用于支付股份对价，另支付现金对 价 4.275 亿元。2014 年 4 月 3 日，天津壳木软件有限责任公司股权转让的工商变 更登记手续履行完毕，成为神州泰岳全资子公司。2014 年 4 月 23 日，神州泰岳 本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	510,445.23	415,996.10	351,695.40	327,183.98
负债总额	42,393.77	55,202.11	30,398.47	42,105.38
归属于母公司的所有者权益	458,181.23	358,544.63	319,237.37	283,207.08
所有者权益	468,051.47	360,793.99	321,296.93	285,078.61

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

	2014 年 1-9 月
项 目		2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	168,905.10	190,646.65	140,951.29	115,725.81
营业利润	37,435.83	52,885.24	40,999.37	35,952.53
利润总额	39,114.96	56,345.24	44,510.45	38,418.91
净利润	36,143.98	51,446.30	42,690.92	35,119.65
归属于母公司所有者的净利润	36,542.19	51,754.42	42,902.89	35,319.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-60

第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况

一、天元网络的交易对方基本情况

（一）北京市天元伟业科技有限公司

1、公司概况

公司名称	北京市天元伟业科技有限公司
住所	北京市西城区北三环中路27号商房大厦440房间（德胜园区）
法定代表人	孟洛明
注册资本	300万元
实收资本	300万元
税务登记证号	110102723960611
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动

2、历史沿革

（1）2000 年 7 月，天元伟业设立

天元伟业系由孟洛明、亓峰、杨正球、潘湘国四名自然人共同出资设立，设 立时注册资本 50 万元，孟洛明出资 40 万元、亓峰出资 4 万元、杨正球出资 4 万元、潘湘国出资 2 万元，均为货币出资。经营范围为技术开发、转让、咨询、 培训、服务；销售开发后产品及计算机软硬件外围设备、电讯器材、机械电器设 备、五金交电、电子元器件；承接计算机网络工程；网络技术服务。

北京同仁会计师事务所有限责任公司对天元伟业出资情况进行了审验，并出 具了京同审三字第 200801 号《验资报告》。天元伟业办理了工商登记，并于 2000 年 7 月 28 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

（2）2002 年 9 月，股权转让及增资

2002 年 9 月 19 日，天元伟业股东会通过决议，同意杨正球将其所持天元伟 业全部出资转予亓峰、潘湘国将其所持天元伟业全部出资转予亓峰、孟洛明将其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-61

所持天元伟业 93,155.85 元出资转予亓峰。同日，杨正球、潘湘国、孟洛明分别 与亓峰签署出资转让协议，杨正球将其所持天元伟业 40,000 元出资转予亓峰， 转让价格为 40,000 元；潘湘国将其所持天元伟业 20,000 元出资转予亓峰，转让 价格为 20,000 元；孟洛明将其所持天元伟业 93,155.85 元出资转予亓峰，转让价 格为 93,155.85 元。

2002 年 9 月 19 日，天元伟业股东会通过决议，同意增加注册资本 250 万元， 其中由孟洛明增加出资 1,692,820.13 元、由亓峰增加出资 807,179.87 元。北京兴 业会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了兴会验字[2002]第 143 号《验资报告》，股东新增出资均为货币出资。

本次股权转让及增资完成后，天元伟业股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
孟洛明	1,999,664.28	66.6555%
亓峰	1,000,335.72	33.3445%
合计	3,000,000.00	100.0000%

（3）2003 年 7 月至 2008 年 2 月股权转让

2003 年 7 月至 2008 年 2 月间，孟洛明陆续向亓峰转让了部分股权，历次股 权转让均经过股东会审议通过，转让双方均已签署出资转让协议书。

转让时间	出让方	受让方	转让出资额（元）	转让价格（元）
2003.7.29	孟洛明	亓峰	42,902.00	42,902.00
2004.7.13			50,737.21	50,737.21
2005.7.20			30,555.54	30,555.54
2006.4.6			36,402.00	36,402.00
2008.2.27			30,491.83	30,491.83

2008 年 2 月，股权转让完成后，天元伟业股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
孟洛明	1,808,575.70	60.29%
亓峰	1,191,424.30	39.71%
合计	3,000,000.00	100%

（4）2008 年 3 月，股权转让及变更经营范围

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-62

2008 年 3 月 29 日，天元伟业股东会通过决议，同意亓峰将其所持 205,123.45 元出资转予孟洛明、将其所持 1,008,570.90 元出资转予潘湘国等 29 名自然人； 同意修改公司章程，经营范围变更为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

同日，亓峰分别与各受让方签署了股权转让协议书，具体情况如下：

出让方	受让方	转让出资额（元）	转让价格（元）
亓峰	孟洛明	205,123.45	205,123.45
	杨正球	155,804.23	68,299.97
	潘湘国	141,584.51	141,584.51
	陈兴渝	93,980.80	44,510.72
	邱雪松	78,551.81	73,234.51
	李文璟	59,219.22	34,040.56
	王敏	43,619.58	43,619.58
	雷振	39,950.07	39,950.07
	黄睿	36,429.97	36,429.97
	雷荣年	22,293.89	105,232.23
	张军峰	25,253.63	25,253.63
	武健智	21,824.42	106,693.76
	刘星	18,254.86	18,254.86
	熊翱	18,003.68	1.00
	陈颖慧	13,083.73	1.00
	嵇华	11,603.59	66,137.18
	芮兰兰	4,919.96	33,744.36
	王宏科	3,823.84	17,577.66
	杜海亮	3,236.82	21,710.02
	李雪莹	3,196.94	28,721.35
	杨丽松	2,071.56	14,283.61
	白克飞	1,812.62	11,586.48
	陶永辉	1,631.35	10,677.20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-63

	林巍	1,034.49	5,571.92
	刘丰	718.31	5,476.32
	詹志强	637.26	4,488.60
	唐凡	621.47	3,944.31
	李智	258.95	1,317.67
	陈纲	25.89	131.77
	合计	1,008,570.90	1,167,598.27

本次转让完成后，天元伟业股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
孟洛明	2,013,699.15	67.123
亓 峰	182,817.40	6.094
杨正球	155,804.23	5.193
潘湘国	141,584.51	4.719
陈兴渝	93,980.80	3.133
邱雪松	78,551.81	2.618
李文璟	59,219.22	1.974
王 敏	43,619.58	1.454
雷 振	39,950.07	1.332
黄 睿	36,429.97	1.214
张军峰	25,253.63	0.842
雷荣年	22,293.89	0.743
武健智	21,824.42	0.727
熊 翱	18,003.68	0.6
刘 星	18,254.86	0.608
陈颖慧	13,083.73	0.436
嵇 华	11,603.59	0.387
芮兰兰	4,919.96	0.164
王宏科	3,823.84	0.127
杜海亮	3,236.82	0.108
李雪莹	3,196.94	0.107
杨丽松	2,071.56	0.069
白克飞	1,812.62	0.06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-64

陶永辉	1,631.35	0.054
林 巍	1,034.49	0.034
刘 丰	718.31	0.024
詹志强	673.26	0.022
唐 凡	621.47	0.021
李 智	258.95	0.009
陈 纲	25.89	0.001
合计	3,000,000.00	100.0000

（5）2010 年 5 月，股权变更

天元伟业自然人股东王敏因离婚涉及财产纠纷。2010 年 5 月 21 日，北京市 海淀区人民法院强制执行裁定书（2010）海执字第 5423 号裁定，变更王敏持有 的天元伟业 21,809.79 元出资额至其配偶祝泱泱。

本次变更完成后，天元伟业股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
孟洛明	2,013,699.15	67.1233%
亓峰	182,817.40	6.0939%
杨正球	155,804.23	5.1935%
潘湘国	141,584.51	4.7195%
陈兴渝	93,980.80	3.1327%
其他26名自然人	412,077.91	13.7360%
合计	3,000,000.00	100.0000%

3、主营业务

天元伟业主要从事股权投资，除持有天元网络股权外，未持有其他企业股权。

4、主要财务数据

天元伟业最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	3,011.74	3,023.71
负债合计	6.32	6.88

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-65

所有者权益	3,005.42	3,016.83
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
利润总额	-11.41	-31.37
净利润	-11.41	-31.35

注：以上数据为母公司口径，其中 2013 年数据系经北京安审会计师事务所有限责任公司审计， 2014 年 1-6 月数据未经审计。

（二）北京元朔科技有限公司

1、公司概况

公司名称	北京元朔科技有限公司
住所	北京市西城区北三环中路27号441室（德胜园区）
法定代表人	李静静
注册资本	400万元
实收资本	400万元
税务登记证号	110102760930227
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动

2、历史沿革

（1）2004 年 3 月，公司设立

元朔科技系由孟洛明与李静静共同出资设立，设立时注册资本 400 万元，孟 洛明出资 320 万元、李静静出资 80 万元，均为货币出资，经营范围：法律、法 规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审 批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

元朔科技自设立至今，未发生股权变动，目前股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
孟洛明	320.00	80.00%
李静静	80.00	20.00%
合计	400.00	100.00%

3、主营业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-66

元朔科技主要从事股权投资，除持有天元网络股权外，未持有其他企业股权。

4、主要财务数据

元朔科技最近一年及一期未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	6,449.57	7,034.09
负债合计	2.26	1.47
所有者权益	6,447.31	7,032.62
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
利润总额	-585.31	349.52
净利润	-585.31	349.52

5、天元伟业和元朔科技的净资产构成

天元伟业及元朔科技的主要资产为其所持天元网络股权，目前天元伟业持有 天元网络 61%股权、元朔科技持有天元网络 33.537%股权，天元伟业对天元网络 采取成本法核算、元朔科技对天元网络采取权益法核算。

（1）天元伟业截至 2014 年 6 月底净资产为 3,005.42 万元。其中，实收资本 300 万元，盈余公积 389.54 万元、资本公积金 87.88 万元和未分配利润 2,227.99 万元。

（2）元朔科技截至 2014 年 6 月底净资产为 6,447.31 万元。其中：实收资本 400 万元，盈余公积 662.86 万元、资本公积金 4.04 万元和未分配利润 5,380.41 万元。

（3）天元伟业大额净资产主要来自天元网络历次现金分红；元朔科技大额 净资产除来自天元网络历次现金分红外，还因为元朔科技对天元网络采取权益法 核算，历年投资收益亦形成较大金额未分配利润。

天元网络成立以来历次现金分红情况如下：

总股本（万股）	分红比例	分红总额（万元）
5,800	10:1.7元（含税）	986

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-67

2008年4月	5,800	10:3.5元（含税）	2,030
2010年2月	5,800	10:2元（含税）	1,160
2011年3月	5,800	10:2元（含税）	1,160
小计			5,336

（三）潘湘国、孟洛明等 33 位自然人

1、潘湘国

姓名	潘湘国	性别	男	国籍	中国
身份证号		23010319711120****
住所		北京市海淀区西土城路10号教工*
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		2.781%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，董事； 2011年至今，天元网络全资子公司重庆市擎天博元科 技有限公司，执行董事。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的及天元伟业外，潘湘国没有其 他对外投资。

2、孟洛明

姓名	孟洛明	性别	男	国籍	中国
身份证号		11010819550523****
住所		北京市海淀区西土城路10号号楼号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.194%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，董事长、总经理； 2011年至今，天元伟业，董事长； 2011年至今，天元创新，执行董事； 2011年至今，北京邮电大学教授，学术委员会副主任； 2013年12月至今，东信和平科技股份有限公司，独立 董事。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的、天元伟业和元朔科技外，孟

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-68

洛明没有其他对外投资。

3、亓峰

3、亓峰
姓名	亓峰	性别	男	国籍	中国
身份证号		21010219710307****
住所		北京市海淀区西土城路10号教工*
通讯地址		北京市海淀区西土城路10号***
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.194%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，董事。 2011年至今，天元伟业，董事。 2011年至今，北京邮电大学教授。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的及天元伟业外，亓峰没有其他 对外投资。

4、胡敏

4、胡敏
姓名	胡敏	性别	女	国籍	中国
身份证号		11010819681207****
住所		北京市海淀区北三环中路43号号楼号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.194%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，财务总监，董事会秘书； 2011年至今，天元网络全资子公司北京天元创新科技 有限公司，监事； 2011年至今，天元网络全资子公司重庆市擎天博元科 技有限公司，监事。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，胡敏没有其他对外投资。

5、李文璟

姓名	李文璟	性别	女	国籍	中国
身份证号		14242919730718****
住所		北京市西城区黄寺大街23号院号楼单元*号
通讯地址		北京市海淀区西土城路10号***
是否取得其他国家或地区居留权		否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-69

持有天元网络股权比例	0.120%
最近三年的职业和职务	2011年至今，北京邮电大学，副教授； 2011年至今，天元伟业，监事。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的及天元伟业外，李文璟没有其 他对外投资。

6、刘星

6、刘星
姓名	刘星	性别	男	国籍	中国
身份证号		51021519761125****
住所		北京市海淀区西土城路10号教工*
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.120%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，副总经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的与天元伟业外，刘星没有其他 对外投资。

7、林巍

7、林巍
姓名	林巍	性别	男	国籍	中国
身份证号		36232219770821****
住所		北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.120%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，副总经理。 2014年6月至今，天元网络，董事。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的与天元伟业外，林巍没有其他 对外投资。

8、李雪莹

姓名	李雪莹	性别	女	国籍	中国
身份证号		11011119780924****

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-70

住所	北京市房山区城关街道北大街号楼单元*号
通讯地址	北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权	否
持有天元网络股权比例	0.120%
最近三年的职业和职务	2011年至今，天元网络，部门经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，除交易标的与天元伟业外，李雪莹对外 投资的其他核心企业或关联企业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
北京瑞信 达技术有 限公司	持股10.00%	200万元	2004.12.02	技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；销售五金 交电、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学 品）、销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品、机械 设备、通讯设备。（未取得 行政许可的项目除外）

9、史鲁强

姓名	史鲁强	性别	男	国籍	中国
身份证号		37020219720215****
住所		山东省青岛市市北区泰山路号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.120%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，部门经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，史鲁强没有其他对外投资。

10、杨心红

姓名	杨心红	性别	男	国籍	中国
身份证号		14262519800117****
住所		北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-71

是否取得其他国家或地区居留权	否
持有天元网络股权比例	0.120%
最近三年的职业和职务	2011年至今，天元网络，销售部副经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，杨心红没有其他对外投资。

11、刘益畅

姓名	刘益畅（曾用 名：刘昶）	性别	男	国籍	中国
身份证号		43010419781109****
住所		北京市朝阳区北苑路86号二区号楼号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2012年10月至今，天元网络，部门经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，刘益畅没有其他对外投资。

12、白克飞

姓名	白克飞	性别	男	国籍	中国
身份证号		13244219781006****
住所		北京市通州区梨园镇翠屏里号楼
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，部门经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的与天元伟业外，白克飞没有其 他对外投资。

13、余瑞东

姓名	余瑞东	性别	男	国籍	中国
身份证号		53212819770406****
住所		云南省昭通市镇雄县坪上乡老场村民委员会余家寨村 民小组*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-72

	区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权	否
持有天元网络股权比例	0.060%
最近三年的职业和职务	2011年至今，天元网络，综合管理部副经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，余瑞东没有其他对外投资。

14、张涛

14、张涛
姓名	张涛	性别	男	国籍	中国
身份证号		41232819820527****
住所		北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，证券事务代表。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，张涛没有其他对外投资。

15、董家鲲

姓名	董家鲲	性别	女	国籍	中国
身份证号		21140319760730****
住所		辽宁省葫芦岛市龙港区望海街号楼单元*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年1月-2012年10月，天元网络，华北区销售总 监； 2012年至今，天元网络，石家庄办事处总经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，董家鲲没有其他对外投资。

16、徐炯

16、徐炯
姓名	徐炯	性别	男	国籍	中国
身份证号		51080219760122****
住所		北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-73

	区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权	否
持有天元网络股权比例	0.060%
最近三年的职业和职务	2011年至今，天元网络，部门经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，徐炯没有其他对外投资。

17、杜刚

17、杜刚
姓名	杜刚	性别	男	国籍	中国
身份证号		61010319771013****
住所		北京市朝阳区拂林园小区号楼号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元创新，项目经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，杜刚没有其他对外投资。

18、李晓刚

姓名	李晓刚	性别	男	国籍	中国
身份证号		21132319760527****
住所		北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，部门经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，李晓刚没有其他对外投资。

19、王辉

19、王辉
姓名	王辉	性别	男	国籍	中国
身份证号		36232619810716****
住所		江西省南昌市南昌县金沙大道号栋单元室
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-74

是否取得其他国家或地区居留权	否
持有天元网络股权比例	0.060%
最近三年的职业和职务	2011年至今，天元网络，大区副经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，王辉没有其他对外投资。

20、赵超

20、赵超
姓名	赵超	性别	男	国籍	中国
身份证号		42098319820201****
住所		北京市朝阳区华严北里号楼门*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，产品经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，赵超没有其他对外投资。

21、范小波

姓名	范小波	性别	男	国籍	中国
身份证号		15043019791112****
住所		北京市昌平区东小口镇龙锦苑东一区号楼单元*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，项目经理、部门经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，范小波没有其他对外投资。

22、张公呈

姓名	张公呈	性别	男	国籍	中国
身份证号		37120219821003****
住所		山东省莱芜市莱城区鲁中西大街凤阳路号院号楼单 元室
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-75

持有天元网络股权比例	0.060%
最近三年的职业和职务	2011年至今，天元网络，项目经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，张公呈没有其他对外投资。

23、徐振明

姓名	徐振明	性别	男	国籍	中国
身份证号		13020519790513****
住所		河北省唐山市开平区越河镇东王盼庄村排号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，项目主管、项目经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，徐振明没有其他对外投资。

24、刘高亮

姓名	刘高亮	性别	男	国籍	中国
身份证号		36042319790530****
住所		江西省九江市武宁县鲁溪镇集镇*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，部门副经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，刘高亮没有其他对外投资。

25、牛莹

25、牛莹
姓名	牛莹	性别	女	国籍	中国
身份证号		63282519780918****
住所		北京市海淀区小南庄号楼号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-76

最近三年的职业和职务 2011 年至今，天元网络，项目经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，牛莹没有其他对外投资。

26、孙大鹏

姓名	孙大鹏	性别	男	国籍	中国
身份证号		21038119790509****
住所		沈阳市铁西区景星北街号
通讯地址		沈阳市铁西区景星北街号
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，部门副经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，孙大鹏没有其他对外投资。

27、朱岩

27、朱岩
姓名	朱岩	性别	男	国籍	中国
身份证号		21102219751112****
住所		沈阳市沈河区长青街号
通讯地址		沈阳市沈河区长青街号
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，工程技术研究中心网优服务 部门经理助理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，朱岩没有其他对外投资。

28、于超

28、于超
姓名	于超（曾用名： 于操）	性别	男	国籍	中国
身份证号		21012219761108****
住所		沈阳市沈河区团结路号
通讯地址		辽宁省沈阳市皇姑区淮河街54号水榭花都*
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，销售经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，于超没有其他对外投资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-77

29、于海洋

姓名	于海洋	性别	男	国籍	中国
身份证号		23060419860129****
住所		黑龙江省大庆市萨尔图区纬七路号门*室
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，产品经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，于海洋没有其他对外投资。

30、刘彬

30、刘彬
姓名	刘彬	性别	男	国籍	中国
身份证号		13062719820410****
住所		北京市海淀区莱圳家园号楼门*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，高级产品经理、部门副经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，刘彬没有其他对外投资。

31、潘磊

31、潘磊
姓名	潘磊	性别	男	国籍	中国
身份证号		14240119811024****
住所		山西省晋中市榆次区经纬路号区*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，部门副经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，潘磊没有其他对外投资。 32、李今朝

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-78

姓名	李今朝（曾用 名：李今召）	性别	男	国籍	中国
身份证号		51362319820215****
住所		成都市锦江区佳宏北路号栋单元号
通讯地址		成都市锦江区佳宏北路号栋单元号
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，项目经理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，李今朝没有其他对外投资。

33、马永磊

姓名	马永磊	性别	男	国籍	中国
身份证号		37018119830114****
住所		山东省章丘市明水街道办事处牛牌村南北大街*号
通讯地址		北京市海淀区西北旺东路10号院中关村软件园二期东 区20号楼天元网络大厦
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有天元网络股权比例		0.060%
最近三年的职业和职务		2011年至今，天元网络，部门经理助理。

截至本独立财务顾问报告出具日，除交易标的外，马永磊没有其他对外投资。

二、祥升软件的交易对方基本情况

（一）王宁

（一）王宁
姓名	王宁	性别	男	国籍	中国
身份证号		13060319611206****
住所		北京市海淀区中关村东路****
通讯地址		北京市朝阳区北苑路甲13号***
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		21.62%
最近三年的职业和职务		2011年至今担任公司董事长，兼任北京启天同信科技 有限公司董事。 2013年6月至今，担任北京善聚投资管理有限公司执 行董事。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-79

截至本独立财务顾问报告签署之日，王宁除持有神州泰岳股份外，对外投资 的其他核心企业或关联企业情况如下：

	兼职/投资 关系
公司名称		注册资本	成立时间	经营范围
启天同信	董事，持股 21.6%	1,000万元	2001.06.06	技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售 计算机、软件及辅助设 备；计算机系统服务；应 用软件服务；计算机维 修。
北京善聚 投资管理 有限公司	执行董事， 持股23%	4,500万元	2013.06.28	投资管理；资产管理；投 资咨询；企业管理咨询

注：北京善聚投资管理有限公司持有北京光合起源网络科技有限公司 40.0% 股权，持有北京 诚行天下投资咨询有限公司 15.0% 股权，持有北京中关乐影文化传媒有限公司 67.5% 股权。

（二）李力

（二）李力
姓名 李力 身份证号 住所 通讯地址 是否取得其他国家或地区居留权 持有祥升软件股权比例 最近三年的职业和职务	李力	性别	男	国籍	中国
		41022319711022****
		北京市西城区西直门南大街****
		北京市朝阳区北苑路甲13号***
		否
		21.62%
		2011年至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。 兼任北京启天同信科技有限公司董事。 2013年6月至今，担任北京善聚投资管理有限公司监 事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，李力除持有神州泰岳股份外，还持有启 天同信 21.6%股权并担任董事，持有北京善聚投资管理有限公司 23%股权并担任 监事，该两家公司具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配套 资金特定对象情况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁”部 分相关内容。

（三）齐强

（三）齐强
姓名 齐强 身份证号	齐强	性别	男	国籍	中国
		13252519701101****

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-80

住所	河北省张家口市蔚县蔚州镇****
通讯地址	北京市海淀区万泉庄路28号****
是否取得其他国家或地区居留权	否
持有祥升软件股权比例	15.565%
最近三年的职业和职务	2011年至今任公司董事，兼任北京启天同信科技有限 公司董事长、总经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，齐强除持有神州泰岳股份外，还持有启 天同信 13.2%股权并担任董事长、总经理，持有北京善聚投资管理有限公司 12.1%，该两家公司具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配 套资金特定对象情况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁” 部分相关内容。

（四）黄松浪

姓名	黄松浪	性别	男	国籍	中国
身份证号		11010819680906****
住所		北京市海淀区太月园小区****
通讯地址		北京市朝阳区北苑路甲13号****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		7%
最近三年的职业和职务		2011年至今任公司副董事长、董事会秘书。现兼任大 连华信计算机技术股份有限公司董事、北京神州泰岳顶 策科技（北京）有限公司董事长。 2013年6月至今，担任北京善聚投资管理有限公司经 理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，黄松浪除持有神州泰岳股份外，还持有 启天同信 10%股权并担任董事，持有北京善聚投资管理有限公司 10.1%股权并担 任经理，该两家公司具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配 套资金特定对象情况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁” 部分相关内容。

（五）王国华

姓名	王国华	性别	男	国籍	中国
身份证号		12010419630814****

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-81

住所	天津市南开区天津大学六村****
通讯地址	北京市朝阳区北苑路甲13号****
是否取得其他国家或地区居留权	否
持有祥升软件股权比例	6.72%
最近三年的职业和职务	2011年至2013年5月历任公司董事、副总经理、常务 副总经理。现兼任北京启天同信科技有限公司董事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，王国华除持有神州泰岳股份外，还持有 启天同信 9.6%股权并担任董事，持有北京善聚投资管理有限公司 9.6%股权，该 两家公司具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配套资金特 定对象情况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁”部分相关 内容。

（六）万能

（六）万能
姓名	万能	性别	男	国籍	中国
身份证号		51052119710612****
住所		北京市海淀区世纪城晴雪园****
通讯地址		北京市海淀区远大路****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		6.72%
最近三年的职业和职务		2011年至今任公司董事，财务总监，兼任北京启天同 信科技有限公司董事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，万能除持有神州泰岳股份外，还持有启 天同信 9.6%股权并担任董事，持有北京善聚投资管理有限公司 8.1%股权，该两 家公司具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配套资金特定 对象情况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁”部分相关内 容。

（七）崔鹏

（七）崔鹏
姓名	崔鹏	性别	男	国籍	中国
身份证号		11010619770813****
住所		北京市丰台区长辛店建设三里****
通讯地址		北京市海淀区上地安宁庄西路****
是否取得其他国家或地区居留权		否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-82

持有祥升软件股权比例 最近三年的职业和职务	6%
	曾任启天同信事业部总经理；2013年至今任祥升软件 总经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，崔鹏无对外投资的其他核心企业或关联 企业。

（八）汪铖

姓名 汪铖 身份证号 住所 通讯地址 是否取得其他国家或地区居留权 持有祥升软件股权比例 最近三年的职业和职务	汪铖	性别	男	国籍	中国
		42011119740131****
		北京市海淀区太阳园****
		北京市朝阳区北苑路甲13号****
		否
		4.62%
		2011年起至今任北京新媒传信科技有限公司执行董事、 总经理，兼任北京启天同信科技有限公司董事。 2014年6月至今，担任北京光合起源网络科技有限公 司董事。 2014年6月至今，担任北京诚行天下投资咨询有限公 司董事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，汪铖除持有神州泰岳股份外，还持有启 天同信 2%股权并担任董事，持有北京善聚投资管理有限公司 4.1%股权，该两家 公司具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配套资金特定对 象情况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁”部分相关内容。 汪铖兼职情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	经营范围
北京光合 起源网络 科技有限 公司	董事	400万元	2014.06.10	技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技 术培训；基础软件服务；应 用软件服务；计算机系统服 务；销售计算机、软件及辅 助设备。
北京诚行 天下投资 咨询有限 公司	董事	1000万元	2014.06.16	技术咨询、技术服务；投资 管理；投资咨询。

（九）徐斯平

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-83

姓名 徐斯平 身份证号 住所 通讯地址 是否取得其他国家或地区居留权 持有祥升软件股权比例 最近三年的职业和职务	徐斯平	性别	男	国籍	中国
		11010219580602****
		北京市西城区朝阳庵****
		北京市朝阳区北苑路甲13号****
		否
		3.36%
		2011年至今任公司董事，兼任北京思乐信息技术有限 公司董事长，北京启天同信科技有限公司董事、上海大 渡新物流有限公司董事长、北京顺通典当有限责任公司 董事长、北京赢在龙头信息技术有限公司董事长。

截至本独立财务顾问报告签署之日，徐斯平除持有神州泰岳股份外，还持有 启天同信 4.8%股权并担任董事，持有北京善聚投资管理有限公司 6.8%股权，该 两家公司具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配套资金特 定对象情况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁”部分相关 内容。徐斯平持有其他公司股权及任职情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	经营范围
北京思乐 信息技术 有限公司	董事长，持股 5%	2,000万元	2001.12.05	第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信 息服务）。 技术开发、技 术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机技术 培训；货物进出口、代理进 出口、技术进出口。
上海大渡 新物流有 限公司	董事长，北京 亦乐投资顾问 有限公司持股 90%	3,000万元	2011.6.20	海上国际货物运输代理，公 路国际货物运输代理，水上 国际货物运输代理，航空国 际货物运输代理，接受委托 代办：订舱、仓储、集装箱 拼装拆箱、报关、报检、保 险、交付杂费，人工装卸服 务，人工搬运服务，仓储服 务，商务信息咨询。（企业 经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-84

北京亦乐 投资顾问 有限公司	持股95%	2,000万元	2005.4.19	投资咨询；投资管理；企业 管理咨询；企业策划；经济 贸易咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
北京顺通 典当有限 责任公司	董事长、北京 亦乐投资顾问 有限公司持股 5%，北京思乐 信息技术有限 公司持股95%	1,000万元	2003.6.12	动产质押典当业务；财产权 利质押典当业务；房地产 （外省、自治区、直边辖市 的房地产或者未取得商品 房预售许可证的在建工程 除外）抵押典当业务；限额 内绝当物品的变卖；鉴定评 估及咨询服务；商务部依法 批准的其他典当业务。
北京赢在 龙头信息 技术有限 公司	董事长、持股 80%	500万元	2010.2.3	制作、发行动画片、专题片、 电视综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等广播 电视节目（广播电视节目制 作许可证有效期至2015 年 10月23日）。技术开发。 （依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动）

（十）严志平

姓名	严志平	性别	男	国籍	中国
身份证号		36250219810928****
住所		江西省抚州市临川区赣东大道****
通讯地址		北京市丰台区万芳园二区****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		2%
最近三年的职业和职务		曾任北京启天同信科技有限公司行业客户部经理；2013 年10月至今任祥升软件销售一部总经理，现兼任北京 启天同信科技有限公司监事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，严志平无对外投资的其他核心企业或关 联企业。

（十一）沙菲

姓名 沙菲 性别 女 国籍 中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-85

身份证号	11010119740107****
住所	北京市海淀区安宁里小区****
通讯地址	北京市朝阳区北苑路甲13号****
是否取得其他国家或地区居留权	否
持有祥升软件股权比例	1.4%
最近三年的职业和职务	2011年至今任公司董事长助理。 2012年8月至今，担任北京中关乐影文化传媒有限公 司经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，沙菲持有启天同信 6.6%股权，该公司 具体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配套资金特定对象情 况之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁”部分相关内容。沙 菲在其他公司任职情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	经营范围
北京中关 乐影文化 传媒有限 公司	经理	555.56万元	2012.08.13	制作、发行动画片、专题片、 电视综艺，不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等广播 电视节目（广播电视节目制 作经营许可证有效期至 2014年10月31日）；图书、 电子出版物、音像制品零 售、网上销售（出版物经营 许可证有效期至2015年12 月31日）。 组织文化艺术 交流活动（不含营业性演 出）；承办展览展示活动； 文化咨询；文艺创作；企业 策划、设计；公共关系服务； 电脑动画设计；销售工艺 品。

（十二）江军

姓名	江军	性别	男	国籍	中国
身份证号		11010819641026****
住所		北京市海淀区首都体育馆南路****
通讯地址		北京市丰台区大成南里三区****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		1.25%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-86

曾任电子工业部第三研究所课题组长、北京竞业达电子 科技有限公司总工程师、北京艾威康电子技术有限公司 最近三年的职业和职务 技术顾问及总工程师、启天同信技术部副总监；2013 年 10 月至今任祥升软件副总经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，江军无对外投资的其他核心企业或关联 企业。

（十三）胡亮

姓名	胡亮	性别	男	国籍	中国
身份证号		65290119750913****
住所		山东省乳山市珠海路****
通讯地址		北京市西城区马甸南村****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		1%
最近三年的职业和职务		曾任北京金商祺系统集成有限公司销售总监、北京志诚 泰和信息技术有限公司技术总监；2013年10月至今任 祥升软件销售二部总经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，胡亮无对外投资的其他核心企业或关联 企业。

（十四）赵林

姓名	赵林	性别	男	国籍	中国
身份证号		11010819661102****
住所		北京市海淀区中关村****
通讯地址		北京市海淀区中关村南路****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		0.7%
最近三年的职业和职务		现无职业。

截至本独立财务顾问报告签署之日，赵林持有启天同信 1%股权，该公司具 体情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 之“二、祥升软件的交易对方基本情况”之“（一）王宁”部分相关内容。

（十五）付桂君

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-87

姓名	付桂君	性别	女	国籍	中国
身份证号		11010819570614****
住所		北京市海淀区人民大学****
通讯地址		北京市昌平区回龙观龙锦六区****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		0.3%
最近三年的职业和职务		2011年至2014年6月任启天同信财务部经理；2014年 7月至今任祥升软件财务部经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，付桂君无对外投资的其他核心企业或关 联企业。

（十六）刘全利

姓名	刘全利	性别	女	国籍	中国
身份证号		11010819800324****
住所		北京市海淀区上地东里****
通讯地址		北京市海淀区上地东里****
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有祥升软件股权比例		0.125%
最近三年的职业和职务		2011年至2014年6月任启天同信运营部经理，现任祥 升软件运营部经理、监事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，刘全利无对外投资的其他核心企业或关 联企业。

三、募集配套资金特定对象基本情况

（一）王宁

王宁的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方及募集配套资 金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”。 （二）李力

李力的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方及募集配套资 金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-88

（三）孟洛明

孟洛明的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方及募集配套 资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”。

四、与上市公司之间的关联关系情况

本次天元网络的交易对方与上市公司均无关联关系。

本次祥升软件的交易对方中王宁、李力系公司实际控制人；齐强、黄松浪、 万能、汪铖、徐斯平系公司现任董事或高级管理人员；王国华原系公司董事及副 总经理，现已离任；沙菲系神州泰岳员工，且系公司副总经理许芃的配偶；崔鹏、 严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全利系祥升软件高级管理人员及核心员工，与 上市公司不存在关联关系；赵林与上市公司不存在关联关系。

本次配套融资的认购方中王宁、李力为公司实际控制人。

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐 斯平、汪铖、王国华、沙菲系上市公司的关联方，不存在向上市公司推荐新董事 或高级管理人员的情形。本次交易其他交易对方或募集配套资金特定对象不存在 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五 年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况

本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年不 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-89

第四节 交易标的情况

一、天元网络基本情况

（一）天元网络的概况

公司名称	：	北京市天元网络技术股份有限公司
注册号	：	110000004757114
企业性质	：	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	：	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电、 电子产品、文化用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品；维修 计算机、仪器仪表；计算机系统集成；租赁机械设备、计算机；数 据处理；企业管理咨询；投资、投资管理；出租办公用房；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
住 所	：	北京市海淀区西北旺东路10号院东区20号楼天元网络大厦202室
法定代表人	：	孟洛明
注册资本	：	6,675万元
成立日期	：	1998年07月23日
税务登记证	：	11010870003931X

（二）历史沿革情况

• 1、1998 年 7 月，北京市天元网络技术有限公司成立

北京市北邮通信技术公司（以下简称“北邮通信”）是由北京邮电大学出资 设立的全民所有制企业，成立于 1992 年 10 月 8 日，成立时注册资本为人民币 30 万元，注册地址为北京市海淀区西土城路 10 号。1998 年 6 月 2 日，北京邮电 大学向北邮通信出具《关于同意你公司与孟洛明等自然人设立北京市天元网络技 术有限公司的批复》，同意北邮通信与孟洛明等自然人共同出资设立北京市天元 网络技术有限公司（以下简称“天元有限”）。

天元有限是由北邮通信及孟洛明等 9 名自然人以货币资金共同出资设立的 有限责任公司，注册资本 55 万元，其中北邮通信出资 38.5 万元，占注册资本总 额的 70%，为主要发起人。北京天平会计师事务所于 1998 年 7 月 8 日出具了天

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-90

平验资 982024 号《验资报告》。天元有限于 1998 年 7 月 23 日领取了《企业法 人营业执照》，法定代表人孟洛明，住所为北京市海淀区西土城路 10 号院内教 学主楼 807 房，经营范围为网络技术开发、技术服务、技术咨询，购销计算机及 外围设备、通讯器材、机械电器设备、承接计算机网络系统工程。有限公司设立 时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
北京市北邮通信技术公司	385,000.00	70.00
孟洛明	49,500.00	9.00
亓 峰	44,550.00	8.10
杨正球	44,550.00	8.10
雷友珣	11,550.00	2.10
李文璟	4,950.00	0.90
邱雪松	4,950.00	0.90
熊 翱	1,650.00	0.30
陈兴渝	1,650.00	0.30
潘湘国	1,650.00	0.30
合 计	550,000.00	100.00

2、1999 年 11 月，第一次股权转让

1999 年 11 月 11 日，天元有限股东会作出决议，同意北邮通信分别与孟洛 明、亓峰和杨正球 3 名自然人签署《出资转让协议书》，北邮通信将持有的天元 有限 15%的股权分别转让予孟洛明、亓峰和杨正球，三人受让的比例均为 5%， 转让价格为 2.75 万元。1999 年 12 月 7 日，天元有限就本次股权转让在北京市工 商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，天元有限的股权结构 变更为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
北京市北邮通信技术公司	302,500.00	55.00
孟洛明	77,000.00	14.00
亓 峰	72,050.00	13.10
杨正球	72,050.00	13.10
雷友珣	11,550.00	2.10
李文璟	4,950.00	0.90
邱雪松	4,950.00	0.90

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-91

熊 翱	1,650.00	0.30
陈兴渝	1,650.00	0.30
潘湘国	1,650.00	0.30
合 计	550,000.00	100.00

北邮通信为北京邮电大学全资企业，其持有的有限公司股权应为国有股权， 但在天元有限设立时，未就该等股权办理国有资产产权登记，因此本次股权转让 时，未取得资产评估立项及国资管理部门的确认批复。2001 年，北邮通信的出 资人北京邮电大学向教育部申请补办相关手续，具体过程如下：

2001 年 6 月 16 日，北京邮电大学将《关于补办北京市天元网络技术有限公 司国有资产转让手续的请示》上报教育部科技发展中心。2001 年 6 月 18 日，教 育部科技发展中心出具《关于同意北京市天元网络技术有限公司国有资产转让的 批复》（教技发中心函[2001]86 号），同意北邮通信将其在天元有限 15%股份转 让给孟洛明、杨正球、亓峰等三人。2001 年 6 月 20 日，北邮通信、北邮电信、 孟洛明、亓峰、杨正球及天元伟业签订了一份《关于缴付北京市天元网络技术有 限公司国有股权转让补价的协议》，约定 1999 年 11 月的股权转让价格按天兴评 报字（2000）第 20 号《资产评估本独立财务顾问报告》确定的天元有限截止 2000 年 8 月 31 日净资产值 536.33 万元为依据，由孟洛明、亓峰、杨正球分别向北邮 通信支付 24.0665 万元的股权转让补价款，共计 72.1995 万元。2001 年 8 月 8 日， 孟洛明、亓峰、杨正球均已支付了上述股权转让补价款。

3、2000 年 10 月，第二次股权转让

2000 年 8 月 28 日，北邮通信等 7 家公司作为发起人在北京发起设立了北京 北邮电信科技股份有限公司（以下简称“北邮电信”）。北邮电信成立时注册资 本为人民币 7,800 万元，注册地址为北京市海淀区西土城路 10 号。北邮电信成 立时的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
北京市北邮通信技术公司	3,267.134	41.89
上海涌金实业有限公司	1,300.00	16.67
北京福雷科技发展有限公司	957.866	12.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-92

中山泰康通信设备有限公司	650.00	8.33
佛山市兴华集团股份有限公司	650.00	8.33
北京华尔投资有限公司	650.00	8.33
北京正方兴通信技术研究所	325.00	4.17
合 计	7,800.00	100.00

北邮电信的股东结构中，控股股东为北邮通信，北邮通信是北京邮电大学出 资设立的全民所有制企业，北京正方兴通信技术研究所也是国有单位，但其他股 东均非国有企业或国有控股企业，故北邮电信的国有股份比例没有达到 50%，企 业性质不属于国有企业范围。

2000 年，为了整合自身的资源，北邮通信拟将所持天元有限的股权全部转 让予北邮电信。2000 年 10 月 30 日，天元有限股东会作出决议，同意北邮通信 与北邮电信签署《出资转让协议书》，北邮通信将持有的天元有限 55%的股权全 部转让予北邮电信，转让价格以截至 2000 年 8 月 31 日经评估的天元有限净资产 值 536.33 万元为准按持股比例确定为 294.9815 万元。2000 年 9 月 17 日，北京 天健兴业资产评估有限公司为此出具了天兴评报字（2000）第 20 号《资产评估 本独立财务顾问报告》。

同时，亓峰、杨正球、雷友珣、邱雪松分别与孟洛明签署《出资转让协议书》， 分别将其持有的天元有限 9.5%的股权、9.5%的股权、2.1%的股权和 0.9%的股权 转让予孟洛明，转让价格以原始出资额确定，分别为 5.225 万元、5.225 万元、 1.155 万元和 0.495 万元；陈兴渝、熊翱、李文璟分别与潘湘国签署《出资转让 协议书》，分别将其持有的天元有限 0.3%的股权、0.3%的股权和 0.9%的股权转 让予潘湘国，转让价格以原始出资额确定，分别为 0.165 万元、0.165 万元和 0.495 万元。2000 年 11 月 8 日，天元有限就本次股权变更在北京市工商行政管理局办 理了变更登记手续。本次股权转让后，天元有限的股权结构变更为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
北京北邮电信科技股份有限公司	302,500.00	55.00
孟洛明	198,000.00	36.00
亓峰	19,800.00	3.60
杨正球	19,800.00	3.60
潘湘国	9,900.00	1.80

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-93

合 计 550,000.00 100.00

本次股权转让时，天元有限未按照国有产权转让的相关规定办理资产评估立 项及确认，但天元有限随后申请补办了相关手续，具体情况如下：

2000 年 9 月 25 日，北邮通信向财政部提交了《资产评估立项申请表》，2000 年 12 月 7 日，北邮通信取得财政部《关于同意北京市北邮通信技术公司拟转让 所持有的北京天元网络有限公司全部股权资产评估项目立项的函》（财企函 [2000]561 号文）；2000 年 12 月 29 日财政部出具了《对北京市北邮通信技术公 司拟转让权益项目资产评估审核意见的函》（财企[2000]903 号），对本次国有 股权转让资产评估的合规性进行了确认。

2001 年 6 月 18 日，教育部科学技术发展中心出具了《关于同意北京市天元 网络技术有限公司国有资产转让的批复》（教技发中心函[2001]86 号），同意北 邮通信将持有的天元有限 55%的股权转让予北邮电信。

2001 年 7 月 23 日，天元有限补办了《国有资产产权登记证》。

2001 年 8 月 29 日，经财政部、教育部财政司批准，天元有限办理了企业国 有资产注销产权登记，有限公司的全部国有产权被注销。 4、2000 年 11 月，第三次股权转让

2000 年 11 月 24 日，天元有限股东会作出决议，同意北邮电信与孟洛明签 署《出资转让协议》，北邮电信将其持有的天元有限 5%的股权转让予孟洛明， 转让价格参考北京天华会计师事务于 2000 年 9 月 25 日出具的《审计报告》（天 华审字（2000）第 237 号）为依据确定股权转让价款为 267,643.65 元。

同时，孟洛明、亓峰、杨正球、潘湘国分别与天元伟业签署《出资转让协议》， 分别将其持有的天元有限 36%的股权、3.6%的股权、3.6%的股权和 1.8%的股权 转让予新股东天元伟业，转让价格分别为 19.8 万元、1.98 万元、1.98 万元、0.99 万元。2000 年 12 月，天元有限就本次股权变更在北京市工商行政管理局办理了 工商变更登记手续。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
北京北邮电信科技股份有限公司	275,000.00	50.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-94

天元伟业	247,500.00	45.00
孟洛明	27,500.00	5.00
合 计	550,000.00	100.00

5、2001 年 4 月，第一次增资

2001 年 4 月 6 日，天元有限股东会作出决议，同意将部分资本公积、盈余 公积及未分配利润共计 1,945 万元转增注册资本，转增后天元有限的注册资本变 更为 2,000 万元。北京天华会计师事务所对本次增资行为进行了审验，并于 2001 年 4 月 16 日出具了天华验字（2001）第 346 号《验资报告》。

2001 年 4 月 30 日，天元有限就本次增资事宜在北京市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续，并领取了注册号变更为 1101081475711 的新《企业法人营 业执照》。此次增资后各股东的出资比例不变，天元有限的股权结构为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
北京北邮电信科技股份有限公司	10,000,000.00	50.00
天元伟业	9,000,000.00	45.00
孟洛明	1,000,000.00	5.00
合 计	20,000,000.00	100.00

6、2003 年 12 月，第四次股权转让

2003 年 10 月 8 日，北邮电信召开的 2003 年临时股东大会形成如下决议： 为偿还光大银行海淀支行的到期债务，北邮电信决定将持有的天元有限的全部股 权在 20 天内以 2,096 万元人民币的价格出让。

2003 年 12 月 26 日，经天元有限第三届第八次股东会决议，同意北邮电信 将其持有的天元有限 50%的股权转让予孟洛明，同意孟洛明与潘湘国签署《出资 转让协议书》，孟洛明将其持有的天元有限 5%的股权转让予潘湘国。同日，北 邮电信与孟洛明签署《出资转让协议书》，股权转让价格为 2,096 万元；孟洛明 与潘湘国签署《出资转让协议书》，转让价格为 100 万元。

2003 年 12 月 30 日，天元有限就本次股权变更在北京市工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。本次股权转让后，天元有限的股权结构变更为：

股东名称 出资额（元） 持股比例（ % ）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-95

孟洛明	10,000,000.00	50.00
天元伟业	9,000,000.00	45.00
潘湘国	1,000,000.00	5.00
合 计	20,000,000.00	100.00

7、2004 年 4 月，第五次股权转让

2004 年 4 月 7 日，天元有限股东会作出决议，同意孟洛明分别与天富科技、 王静签署《出资转让协议书》，其中，孟洛明将其持有的天元有限 36%的股权转 让予天富科技，转让价格为 1,600 万元；将其持有的天元有限 10%的股权转让予 王静，转让价格为 800 万元。本次股权转让中，王静受让的股权系代天富科技受 让并持有，因受当时适用的《公司法》第 12 条关于“公司对外投资额累计不得 超过公司净资产的 50%”的限制，天富科技委托王静代其受让并持有天元有限 10%的股权，本次股权转让价款已支付完毕。

2004 年 4 月 12 日，天元有限就本次股权变更在北京市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次股权转让后，天元有限的股权结构变更为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
天元伟业	9,000,000.00	45.00
天富科技	7,200,000.00	36.00
王静	2,000,000.00	10.00
潘湘国	1,000,000.00	5.00
孟洛明	800,000.00	4.00
合 计	20,000,000.00	100.00

8、2004 年 12 月，第六次股权转让

2004 年 12 月 22 日，天元有限股东会作出决议，同意孟洛明与王静签署《出 资转让协议书》，孟洛明受让王静代天富科技持有的天元有限 10%的股权，受让 价格为 642.80 万元。王静本次转让天元有限 10%股权已经天富科技同意，本次 股权转让价款已支付完毕。2005 年 2 月 1 日，天元有限就本次股权变更在北京 市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：

股东名称 出资额（元） 持股比例（ % ）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-96

天元伟业	9,000,000.00	45.00
天富科技	7,200,000.00	36.00
孟洛明	2,800,000.00	14.00
潘湘国	1,000,000.00	5.00
合 计	20,000,000.00	100.00

9、2005 年 5 月，第七次股权转让

2005 年 5 月 8 日，天元有限股东会作出决议，同意天富科技与天元伟业签 署《出资转让协议书》，天富科技将其持有的天元有限 5.18%的股权转让予天元 伟业，转让价格为 250 万元。2005 年 5 月 11 日，天元有限就本次股权变更在北 京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，天元有限的股 权结构变更为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
天元伟业	10,037,000.00	50.18
天富科技	6,163,000.00	30.82
孟洛明	2,800,000.00	14.00
潘湘国	1,000,000.00	5.00
合 计	20,000,000.00	100.00

10、2006 年 2 月，第八次股权转让

2006 年 2 月 8 日，天元有限股东会作出决议，同意孟洛明与元朔科技签署 《出资转让协议书》，孟洛明将其持有的天元有限 14%的股权转让予元朔科技， 转让价格为 810.48 万元；同意潘湘国与元朔科技签署《出资转让协议书》，潘 湘国将其持有的天元有限 5%的股权转让予元朔科技，转让价格为 100 万元。2006 年 2 月 20 日，天元有限就本次股权变更在北京市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。本次股权转让后，天元有限的股权结构变更为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
天元伟业	10,037,000.00	50.18
天富科技	6,163,000.00	30.82
元朔科技	3,800,000.00	19.00
合 计	20,000,000.00	100.00

11、2006 年 3 月，第二次增资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-97

2006 年 3 月 10 日，天元有限股东会作出决议，同意将任意盈余公积共计 2,700 万元转增注册资本，转增后天元有限的注册资本变更为 4,700 万元。北京中证国 华会计师事务有限公司对本次增资行为进行了审验，并于 2006 年 3 月 11 日出具 了京中证京综验字（2006）第 001 号《验资报告》。2006 年 3 月 31 日，天元有 限就本次增资事宜在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了 注册号变更为 1100001475711 的新《企业法人营业执照》。此次增资后，各股东 的出资比例不变，天元有限的股权结构为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
天元伟业	23,586,950.00	50.18
天富科技	14,483,050.00	30.82
元朔科技	8,930,000.00	19.00
合 计	47,000,000.00	100.00

12、2006 年 9 月，股份公司成立

2006 年 9 月 15 日，天元有限股东会作出决议，同意天元有限依《公司法》 的有关规定整体变更为股份公司，根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的 以 2006 年 7 月 31 日为审计基准日的《审计报告》，公司净资产为人民币 58,459,334.74 元，按 1：0.992 比例折为股份公司股本，即 58,000,000 元，其余 459,334.74 元计入资本公积金。同日，天元伟业、天富科技、元朔科技签署《发 起人协议》。2006 年 11 月 24 日，天元伟业、天富科技、元朔科技签署《北京 市天元网络技术股份有限公司章程》。同日，天元网络召开创立大会暨第一次股 东大会，全体发起人股东均亲自或委托授权代表出席会议，一致审议通过创立大 会的所有议案。2006 年 12 月 5 日，股份公司在北京市工商行政管理局注册登记， 领取注册号为 1100001475711 的《企业法人营业执照》。整体变更后的股份公司 总股本为 58,000,000 股，股权结构为：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
天元伟业	29,107,300.00	50.18
天富科技	17,872,700.00	30.82
元朔科技	11,020,000.00	19.00
合 计	58,000,000.00	100.00

13、2007 年 6 月，第一次股份转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-98

2007 年 6 月 11 日，北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2007） 一中执字第 50 号），由于天富科技同意以其所持天元网络 27.19%股份抵偿给新 疆天富电力（集团）有限责任公司（下称“天富电力”）用以偿还所欠债务及利 息，天元伟业与元朔科技对上述股份中的 10.815%、16.375%分别行使优先购买 权，并已分别支付股权对价款 6,306,429.75 元、9,548,570.25 元，北京市第一中 级人民法院裁定解除查封天富科技所持天元网络 27.19% 股份，并将其中 10.815%、16.375%股份分别过户至天元伟业、元朔科技。

2007 年 6 月 13 日，北京市海淀区人民法院根据《民事调解书》（（2006） 字第 29358 号）作出《强制执行裁定书》，裁定将天富科技所持尚未司法冻结的 天元网络 60.25 万股（占天元网络股份总数的 1.039%）过户至上海汇合达。

2007 年 6 月 28 日，天元网络召开股东大会，会议同意就上述股权变动相应 修改公司章程。天元网络已就本次股权变动涉及的章程修改事宜办理完毕工商变 更备案，本次股权变动后，天元网络的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
天元伟业	35,380,000.00	61.00
元朔科技	20,517,500.00	35.37
天富科技	1,500,000.00	2.59
上海汇合达	602,500.00	1.04
合 计	58,000,000.00	100.00

14、2007 年 8 月，第二次股份转让

2007 年 7 月 16 日，上海汇合达与元朔科技签订《北京市天元网络技术股份 有限公司股份转让协议》，约定上海汇合达将所持天元网络 60.25 万股股份（占 天元网络股本总数的 1.039%）转让予元朔科技，转让价格为 605,739.78 元，本 次股权转让价款已支付完毕。

2007 年 8 月 3 日，天元网络召开股东大会通过决议，同意就上述股权转让 事项修改公司章程。

天元网络已就本次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股份转让完成后，天元网络的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-99

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
天元伟业	35,380,000.00	61.00
元朔科技	21,120,000.00	36.41
天富科技	1,500,000.00	2.59
合 计	58,000,000.00	100.00

15、2008 年 1 月，第三次股份转让

2008 年 1 月 10 日，河北省张家口桥西区人民法院解除对天富科技持有的天 元网络 150 万股（占天元网络股份总数的 2.586%）股份的司法冻结之后，北京 市海淀区人民法院根据《民事调解书》（（2006）字第 29358 号）作出《强制执行 裁定书》，裁定解除对天富科技所持天元网络 150 万股股份（占天元网络股份总 数的 2.586%）的冻结，并将该 150 万股股份过户至上海汇合达。

2008 年 1 月 25 日，天元网络召开股东大会通过决议，同意就上述股权变动 相应修改天元网络公司章程。

天元网络已就本次股权变动涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股权变动后，天元网络的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
天元伟业	35,380,000.00	61.00
元朔科技	21,120,000.00	36.41
上海汇合达	1,500,000.00	2.59
合 计	58,000,000.00	100.00

2005 年 7 月前，天富科技系厦门雄震集团股份有限公司和天富电力共同持 股的公司，天富电力为国有独资的有限责任公司，原持有天富科技 33.33%的股 权。2005 年 7 月，天富电力通过受让厦门雄震集团股份有限公司持有的天富科 技 20%股权后，持有天富科技 53.33%的股权，成为天富科技的控股股东，天富 科技至此成为国有控股的有限责任公司，天富科技所持天元有限股权为国有资 产。

天富科技成为国有控股企业后，未就所持天元有限股权办理国有资产占有产 权登记，不符合《企业国有资产产权登记管理办法》、《企业国有资产产权登记管 理办法实施细则》的规定。天元网络发起设立时，天富科技未就发起设立天元网 络取得国有资产监督管理部门的批准，不符合《财政部关于股份有限公司国有股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-100

权管理工作有关问题的通知》的规定。

截至本独立财务顾问报告出具之日，天富科技所持有的天元网络股份已被司 法裁定全部转让予第三方，天富科技不再持有天元网络股份，天富科技所持有的 天元网络的股份被司法裁定转让予第三方的后果合法有效。因此，上述情况对本 次交易不构成法律障碍。天元网络有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程 的规定需要终止的情形。

截至本独立财务顾问报告出具之日，天元网络各股东持有的天元网络股份权 属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，不存在转让受限制的 情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股份按照约定方式过户至神州泰岳 名下不存在法律障碍。

16、2008 年 2 月，第四次股份转让

2008 年 1 月 28 日，上海汇合达与潘湘国签署《北京市天元网络技术股份有 限公司股份转让协议》，约定上海汇合达将其所持天元网络 150 万股股份（占天 元网络股本总数的 2.586%）转让给潘湘国，转让价格为 140 万元，本次股权转 让价款已支付完毕。

2008 年 2 月 13 日，天元网络召开股东大会通过决议，同意就上述股权转让 事项相应修改公司章程。

天元网络已就本次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案，本 次股份转让完成后，天元网络的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
天元伟业	35,380,000.00	61.00
元朔科技	21,120,000.00	36.41
潘湘国	1,500,000.00	2.59
合 计	58,000,000.00	100.00

17、2012 年 11 月，第三次增资

2012 年 10 月 31 日，天元网络 2012 年第二次临时股东大会通过决议，决定 公司增发股份 875 万股，每股面值 1 元，价格为 3.5 元，增资完成后天元网络股 本总额变更为 6,675 万股。其中，天元网络原股东天元伟业认购 5,337,500 股， 元朔科技认购 895,900 股，潘湘国认购 356,600 股，孟洛明、屠翔等 38 位新增自

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-101

然人股东共计认购 216 万股；同意修改公司章程。2012 年 10 月 26 日，上述认 购出资的各股东与天元网络签署《股份认购协议书》，约定股份认购事宜。

2012 年 10 月 31 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0302 号），验证截至 2012 年 10 月 31 日，天元 网络已收到各股东缴纳的货币资金人民币 30,625,000 元，其中实收资本人民币 8,750,000 元，资本公积人民币 21,875,000 元。

2012 年 11 月 5 日，天元网络取得由北京市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：110000004757114 号）。本次增资完成后，天元网络的 股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	4,071.75	61.00
2	元朔科技	2,201.59	32.983
3	潘湘国	185.66	2.781
4	孟洛明	13.00	0.195
5	屠翔	13.00	0.195
6	亓峰	13.00	0.195
7	胡敏	13.00	0.195
8	李文璟	8.00	0.12
9	刘星	8.00	0.12
10	林巍	8.00	0.12
11	李雪莹	8.00	0.12
12	史鲁强	8.00	0.12
13	张胤	8.00	0.12
14	杨心红	8.00	0.12
15	刘益畅	4.00	0.06
16	白克飞	4.00	0.06
17	余瑞东	4.00	0.06
18	张涛	4.00	0.06
19	董家鲲	4.00	0.06
20	徐炯	4.00	0.06
21	潘萍	4.00	0.06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-102

22	杜刚	4.00	0.06
23	李晓刚	4.00	0.06
24	王彩悦	4.00	0.06
25	王辉	4.00	0.06
26	赵超	4.00	0.06
27	范小波	4.00	0.06
28	张公呈	4.00	0.06
29	徐振明	4.00	0.06
30	刘高亮	4.00	0.06
31	牛莹	4.00	0.06
32	孙大鹏	4.00	0.06
33	朱岩	4.00	0.06
34	刘伟	4.00	0.06
35	于超	4.00	0.06
36	于海洋	4.00	0.06
37	刘彬	4.00	0.06
38	潘磊	4.00	0.06
39	李今朝	4.00	0.06
40	马永磊	4.00	0.06
41	周轶	4.00	0.06
合 计		6,675.00	100.00

18、2014 年 5 月至 2014 年 8 月股权转让

2014 年 1-8 月间，天元网络 6 位自然人股东屠翔、张胤、潘萍、王彩悦、刘 伟、周轶离职。2012 年 10 月 26 日签订的《股份认购协议书》约定自然人股东 认购的是“有限制条件普通股”，定增完成工商变更之日起 3 年内，自然人股东 以任何原因离职，元朔科技都有权按照其离职时点上一年末或者离职后 183 个自 然日时点的上一年末天元网络经审计每股净资产收购该自然人股份。2014 年 5-8 月期间，6 位自然人股东与元朔科技分别签署了《股份转让协议》，转让价格为 2013 年末天元网络经审计的每股净资产 3.94 元/股。

元朔科技股权转让价款已支付完毕，并为 6 位自然人股东代扣代缴了个人所 得税；天元网络于 2014 年 8 月 18 日召开股东大会，根据前述股份转让修改了天

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-103

元网络公司章程；本次股权转让工商变更登记已完成。

上述股权转让履行了必要的法律程序，不存在纠纷及其他实质性障碍。

本次股权转让完成后，天元网络的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天元伟业	4,071.75	61.00
2	元朔科技	2,238.59	33.537
3	潘湘国	185.66	2.781
4	孟洛明	13.00	0.194
5	亓峰	13.00	0.194
6	胡敏	13.00	0.194
7	李文璟	8.00	0.12
8	刘星	8.00	0.12
9	林巍	8.00	0.12
10	李雪莹	8.00	0.12
11	史鲁强	8.00	0.12
12	杨心红	8.00	0.12
13	刘益畅	4.00	0.06
14	白克飞	4.00	0.06
15	余瑞东	4.00	0.06
16	张涛	4.00	0.06
17	董家鲲	4.00	0.06
18	徐炯	4.00	0.06
19	杜刚	4.00	0.06
20	李晓刚	4.00	0.06
21	王辉	4.00	0.06
22	赵超	4.00	0.06
23	范小波	4.00	0.06
24	张公呈	4.00	0.06
25	徐振明	4.00	0.06
26	刘高亮	4.00	0.06
27	牛莹	4.00	0.06
28	孙大鹏	4.00	0.06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-104

29	朱岩	4.00	0.06
30	于超	4.00	0.06
31	于海洋	4.00	0.06
32	刘彬	4.00	0.06
33	潘磊	4.00	0.06
34	李今朝	4.00	0.06
35	马永磊	4.00	0.06
合 计		6,675.00	100.00

2014 年 10 月 28 日，天元伟业、元朔科技、孟洛明等 33 名天元网络自然人 股东出具了《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的承诺函》，承诺：（1） 承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三 方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股权提出 任何权利主张；（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不 存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持标的公司股份不存在质押、 查封、冻结、权属争议及其他限制；（4）承诺方所持标的公司股份过户或权属 转移至神州泰岳不存在法律障碍。

19、天元网络 A 股 IPO 申报及撤回情况说明

天元网络于 2009 年 7 月 26 日向中国证监会递交了首次公开发行股票并在创 业板上市的申请文件。中国证监会于 2009 年 7 月 31 日向天元网络出具了行政许 可申请受理通知书，开始对申请文件进行审查，并于 2009 年 9 月 1 日向天元网 络出具了一次反馈意见，2009 年 9 月至 2012 年 3 月天元网络处于落实反馈意见 的审核阶段。2011 年，由于市场环境变化，天元网络经营业绩出现一定程度下 滑，其创业板发行申请不再符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》第十条之规定。2012 年 2 月 16 日，天元网络向中国证监会申请撤回首次公 开发行股票并在创业板上市的申请，并于 2012 年 3 月 7 日取得了中国证监会出 具的终止审查通知书。

（三）天元网络的产权或控制关系

1、交易标的股权结构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-105

截至本独立财务顾问报告签署之日，天元网络的股权结构如下图所示：

==> picture [474 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.194% 2.781% 0.194% 0.120% 0.120% 0.120% 0.120% 0.060%
李静静 孟洛明 潘湘国 亓峰 李文璟 刘星 李雪莹 林巍 白克飞 杨正球等23人
20.000% 80.000% 67.123% 4.720% 6.094% 1.974% 0.609% 0.107% 0.035% 0.060% 19.278%
北京元朔科技有限公司 北京市天元伟业科技有限公司 胡敏等25人
33.537% 61.000% 1.754%
北京市天元网络技术股份有限公司
100.000% 100.000%
重庆市擎天博元科技有限公司 北京天元创新科技有限公司
----- End of picture text -----

2、交易标的的子公司

截至本独立财务顾问报告签署之日，天元网络拥有两家子公司，具体情况如

下：

（1）重庆市擎天博元科技有限公司

公司名称	：	重庆市擎天博元科技有限公司
注册号	：	5009011801805
企业性质	：	有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	计算机软硬件开发、技术转让、咨询、服务，销售计算机、计算机软 硬件及辅助设备、照相器材、百货、计算机消耗材料、电器机械及器 材、五金、交电、电子元器件、办公用品，通信设备（不含发射和接 收设备）的销售及技术服务，电子产品（不含电子出版物）、计算机 网络设备的销售、技术开发、技术服务，计算机系统服务。（法律、 法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的， 未获审批前，不得经营。）
住 所	：	重庆市九龙坡区石桥铺科园一路200号渝高广场C座20楼1、2、5 号
法定代表人	：	潘湘国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-106

注册资本	：	500万元
成立日期	：	2005年11月11日
税务登记证	：	500903781574401
股权结构	：	天元网络持有擎天博元100%股权

2012-2013 年度及 2014 年 1-6 月，擎天博元的主要财务数据情况具体如下：

单位：万元

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	203.21	209.09	1,354.09
负债总额	922.86	200.01	400.81
所有者权益	-719.64	9.08	953.27
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	656.42	1,770.54
营业利润	-738.07	-1,098.70	-129.16
利润总额	-728.72	-944.19	129.43
净利润	-728.72	-944.19	129.43

注：以上数据已经立信会计师审计。

擎天博元系天元网络的全资子公司，地处重庆，该地区软件从业人员较多且 人力成本相对较低，系天元网络和天元创新的软件外包研发中心，一般承担非前 沿技术的定制开发任务，不对外承接项目，不直接产生收入。通常情况下，天元 网络及天元创新在每年第四季度根据整体效益情况及擎天博元所承担任务的重 要性与其结算内部收入，由于擎天博元研发产品未使用最新技术，在项目实施中 的重要性逐年下降，因此 2013 年由于结算的内部收入大幅下降导致亏损；2014 年上半年，由于天元网络及天元创新大部分项目尚未完成最终客户验收，尚未确 认收入，因此也相应未与擎天博元进行内部收入结算，导致擎天博元 2014 年上 半年收入为 0。

（2）天元创新

公司名称	：	北京天元创新科技有限公司
注册号	：	110108009921088
企业性质	：	有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	技术开发、转让、咨询、服务；销售计算机软硬件及辅助设备、机械 电器设备。
住 所	：	北京市西城区北三环中路27号商房大厦512房间（德胜园区）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-107

法定代表人	：	孟洛明
注册资本	：	500万元人民币
成立日期	：	2006年09月19日
税务登记证	：	110102794076831
股权结构	：	天元网络持有天元创新100%股权

2012-2013 年度及 2014 年 1-6 月，天元创新的主要财务数据情况具体如下：

单位：万元

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	1,463.23	1,800.66	4,191.40
负债总额	458.48	861.28	2,004.98
所有者权益	1,004.75	939.39	2,186.42
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	401.72	2,265.18	1,928.61
营业利润	45.40	302.30	694.71
利润总额	65.66	375.75	714.16
净利润	65.37	306.43	672.34

注：以上数据已经立信会计师审计。

天元创新 2013 年营业收入较 2012 年度有所增长，但该年度收入的增长主要 系第三方产品收入大幅增长所致，由于第三方产品的毛利率较低，从而使得综合 毛利率大幅下降、净利润大幅下降。

3、章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

2012 年 10 月 26 日，天元网络、元朔科技分别与孟洛明等 38 名自然人签署 《股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”），约定自然人本次认 购的天元网络定向增发的股份，在工商变更完成登记之日起 3 年内，受到如下限 制：

（1）继续与天元网络保持劳动、聘用关系的自然人，不可转让其本次认购 的股份。

（2）自然人不得将该等股份用于担保、质押、设置信托、出资、委托他人 管理或作为共同财产予以分割。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-108

（3）自然人若不再与天元网络保持劳动、聘用关系，元朔科技有权选择以 约定的价格收购该自然人本次认购的天元网络股份。

经天元网络于 2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议批 准，为促成神州泰岳发行股份及支付现金购买天元网络 100%股份，有条件地解 除天元网络、元朔科技及相关自然人签署的《股份认购协议书》中对相关自然人 股东权利的限制，解除的前置条件为神州泰岳董事会及股东大会批准、中国证监 会核准神州泰岳发行股份及现金股买天元网络 100%股份事项。

神州泰岳与天元网络全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，协议生效后，协议生效前存在的关于天元网络的股东所持天元网络股份的 限制性约定视为经天元网络股东大会批准自动终止。

截至本独立财务顾问报告签署之日，天元网络现行有效的公司章程中不存在 可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资 协议。

4、原高管人员和核心人员的安排

根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天元网络 及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，天元网络及其子公司将继续履行 与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，天元网络不存在影响该资产独立性的协 议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

截至本独立财务顾问报告签署之日，天元网络及其子公司拥有的主要资产包 括房屋及建筑物、运输设备、办公及电子设备等固定资产，以及土地使用权、软 件著作权和专利权等无形资产。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-109

截至 2014 年 6 月 30 日，天元网络拥有的固定资产包括运输设备、办公电子 设备和房屋建筑物等，具体如下：

		单位：万元	单位：万元
项 目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋及建筑物	10,861.90	215.03	10,646.87
运输设备	101.30	60.16	41.14
办公及电子设备	877.54	589.49	288.05
合 计	11,840.74	864.67	10,976.07

（2）房产

					他项 权利
证书编号	所有权人	房屋坐落	面积（㎡）	规划用途
X京房权证海字第 419203号	天元网络	海淀区西北旺东路10 号院东区20楼	20,165.07	研发大楼	抵押

注：上述房产在建设过程中已作为在建工程连同所占用的土地的使用权一并抵押予交通银行 股份有限公司北京亚运村支行并已办理抵押登记，为天元网络自身的银行借款提供担保。

（3）土地使用权

			面积 （㎡）		使用权 类型		他项 权利
证书编号	使用权人	座落		用途		终止日期
京海国用 （2011出） 第00055号	天元网络	北京市海淀 区东北旺中 关村软件园 二期H-5地 块科研设计 项目用地	7,621.86	科教用 地，其 他商服 用地	出让	科研设计、 地下车库： 2061年6月 30日	抵押

注：该土地使用权已抵押予交通银行股份有限公司北京亚运村支行，为天元网络自身的银行 借款提供担保。

（4）计算机软件著作权

		计算机软件著作权 登记证书编号
序号	计算机软件著作权名称		首次发表日期
	天元网络
1	接入网网管系统V1.0	软著登字第067597号	1999-11-01
2	传送网网络管理系统V1.0	软著登字第067600号	2001-04-01
3	网络管理接口适配系统V1.0	软著登字第067598号	2001-03-19
4	移动网网络管理系统V1.0	软著登字第067599号	1999-09-09
5	软件接口测试系统[简称：CITS－ 2000系统]V1.0	软著登字第067602号	2000-09-15
6	IP网网络管理系统V1.0	软著登字第067601号	2000-12-09

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-110

7	CDMA网络管理系统V1.0	软著登字第067603号	2001-09-01
8	通信网资源管理系统V1.0	软著登字第067604号	2001-09-24
9	智能网网络管理系统V1.0	软著登字第067841号	2002-08-01
10	电信运营支撑系统V2.0 [简称：Telecom Operating Supporting System]	软著登字第067840号	2003-04-15
11	备品备件管理信息系统V1.0 [简称：SparePart Information Management System]	软著登字第BJ6942号	2003-07-05
12	DDN网网管系统V1.0	软著登字第BJ6941号	2004-07-01
13	电子运维系统[简称：运维管理系统] V1.0	软著登字第BJ6940号	2004-01-01
14	图像传送网网管系统V1.0	软著登字第BJ6907号	2005-01-20
15	CDMA IXI接口软件系统V2.0	软著登字第BJ6908号	2005-04-15
16	话务统计分析系统V1.0	软著登字第BJ6910号	2005-04-18
17	线路巡检系统V2.0	软著登字第BJ6912号	2005-05-23
18	电子运维系统[简称：运维管理系统] V2.0	软著登字第BJ6911号	2005-05-01
19	数字集群调度系统V1.0	软著登字第BJ6917号	2005-07-01
20	CDMA OMC北向接口适配系统V2.0	软著登字第BJ6914号	2005-08-25
21	大客户业务保障系统V2.0	软著登字第BJ6922号	2004-12-17
22	电报应用系统V1.0	软著登字第BJ6920号	2005-08-23
23	数据网综合网管系统V2.0	软著登字第BJ6915号	2005-08-05
24	VoIP网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6916号	2004-10-20
25	综合告警管理系统V2.0	软著登字第BJ6923号	2005-08-27
26	TD-SCDMA网络管理系统V1.0	软著登字第BJ6921号	2005-06-01
27	综合网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6924号	2005-08-17
28	移动网网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6925号	2005-07-22
29	传送网网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6926号	2005-07-05
30	PLC网管系统V1.0	软著登字第BJ6935号	2005-12-10
31	GSM软交换OMC-CN北向接口适配 系统V1.0	软著登字第BJ6936号	2006-03-20
32	IT服务管理软件V1.0	软著登字第BJ6937号	2006-06-25
33	MetarLBS位置服务系统V1.0	软著登字第BJ6972号	2006-05-08
34	CDMA网络管理系统V2.0	软著登字第BJ6939号	2005-07-01
35	GSM R4（TDM）北向接口适配系统 V1.0	软著登字第BJ6938号	2006-06-29
36	第三代移动通信网络管理系统 V1.0[简称：3G网络管理系统]	软著登字第BJ6928号	2006-03-01

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-111

37	无线政务专网调度系统V1.0	软著登字第BJ7435号	2002-01-01
38	WCDMA网络管理系统V1.0	软著登字第BJ7409号	2006-04-01
39	无线网络优化支撑系统V1.0	软著登字第BJ7407号	2006-10-01
40	客服投诉支撑系统[简称：客服投诉支 撑系统]V1.0	软著登字第BJ7408号	2006-04-01
41	移动网网络管理系统V3.0	软著登字第BJ7697号	2006-07-01
42	CDMA网络管理系统V3.0	软著登字第BJ7701号	2007-02-01
43	电子运维系统[简称：运维管理系 统]V3.0	软著登字第BJ7695号	2006-12-01
44	大客户业务保障系统V3.0	软著登字第BJ7795号	2006-12-25
45	传送网网络管理系统V3.0	软著登字第BJ7791号	2007-03-01
46	线路巡检系统V3.0	软著登字第BJ7790号	2006-05-01
47	话务统计分析系统V2.0	软著登字第BJ7887号	2006-12-01
48	ATM后台分析系统V1.0	软著登字第BJ8263号	2007-05-15
49	分布处理平台V1.0	软著登字第076745号	2001-01-20
50	网络管理平台V1.0	软著登字第076744号	2001-03-30
51	天元网络综合报表管理系统V1.0[简 称：综合报表管理系统]	软著登字第BJ9004号	2007-07-01
52	无线政务专网调度系统V2.0	软著登字第BJ9969号	2007-09-01
53	NGN综合网络管理系统V1.0[简称： NGN网管系统]	软著登字第BJ10128号	2007-10-15
54	天元网络集中采购管理平台系统 V1.0[简称：集中采购管理平台]	软著登字第BJ10796号	2007-12-26
55	传送网网络管理系统V4.0	软著登字第BJ11763号	2008-03-01
56	移动网网络管理系统V4.0	软著登字第BJ2975号	2008-06-01
57	CDMA网络管理系统V4.0	软著登字第BJ12968号	2008-06-01
58	IT综合监控系统V3.0	软著登字第105841号	2008-06-30
59	通信网综合资源管理系统V2.0 [简 称：资源管理系统]	软著登字第BJ13356号	2008-06-30
60	时间同步管理系统[简称：TSMS] V1.0	软著登字第108290号	2008-08-01
61	电子运维系统[简称：运维管理系统] V4.0	软著登字第BJ14110号	2007-12-01
62	无线网络优化平台软件V2.0[简称：无 线网优支撑系统]	软著登字第BJ14801号	2008-10-01
63	增值业务网络管理系统V2.0[简称：业 务网管系统]	软著登字第BJ14802号	2008-09-01
64	通信业务支撑系统V5.0[简称：业务支 撑系统]	软著登字第BJ15024号	2008-10-05
65	大客户业务保障系统V4.0[简称：客户 业务保障系统]	软著登字第BJ15813号	2008-10-16

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-112

66	通信网综合管理系统V3.0[简称：综合 网络管理系统]	软著登字第BJ15819号	2008-06-01
67	固定资产管理系统V1.0[简称：Asset Management]	软著登字第BJ12262号	2009-01-08
68	通信网综合告警管理系统V3.0 [简 称：综合告警管理系统 ]	软著登字第BJ12816号	2008-06-01
69	流程管理系统V4.0[简称：流程系统]	软著登字第BJ12812号	2009-02-20
70	TD-SCDMA移动网综合管理系统 V2.0[简称：TD-SCDMA综合网管]	软著登字第BJ12852号	2009-02-05
71	WCDMA移动网综合管理系统 V2.0[简称：WCDMA综合网管]	软著登字第BJ12887号	2009-03-01
72	CDMA2000移动网综合管理系统 V2.0[简称：CDMA2000综合网管]	软著登字第BJ12886号	2009-02-25
73	交换网综合管理系统V1.0[简称：交换 网管]	软著登字第BJ14736号	2009-04-06
74	网络智能状态分析系统[简称： NAAS]V1.0	软著登字第0177065号	2009-09-10
75	IT服务管理平台软件 [MetarITSM]V2.0	软著登字第0180674号	2009-07-15
76	移动建设信息平台系统V1.0	软著登字第0191438号	2009-08-05
77	固定资产管理系统[简称：Asset Management]V2.0	软著登字第0214206号	2010-03-01
78	CDMA网络管理系统V5.0	软著登字第0218999号	2010-03-01
79	传送网网络管理系统V5.0	软著登字第0218797号	2010-05-10
80	电子运维系统[简称：运维管理系统] V5.0	软著登字第0218997号	2010-05-08
81	客服投诉支撑系统V2.0	软著登字第0222560号	2009-12-25
82	增值业务网络管理系统[简称：业务网 管系统]V3.0	软著登字第0222494号	2009-12-30
83	终端安全管理系统[简称：终端管理系 统]V1.0	软著登字第0248826号	2010-03-01
84	数据业务监控与分析系统[简称：业务 监控分析系统]V1.0	软著登字第0248827号	2010-06-18
85	用户测试系统V1.0	软著登字第0259064号	2010-10-01
86	无线网络优化平台软件[简称：无线网 优支撑系统]V3.0	软著登字第0316849号	2011-04-01
87	模型驱动式网络资源生成系统V1.0	软著登字第0447619号	2012-03-26
88	光传输网设备行为发生系统V1.0	软著登字第0447648号	2012-04-25
89	新能源电站运行监控系统[简称： SCADA]V1.0	软著登字第0465501号	2011-12-01
90	通用管理接口适配系统[简称：适配器 系统]V1.0	软著登字第0465502号	2011-12-26
91	网络管理平台软件V2.0	软著登字第0489413号	2012-01-26
92	分布式处理中间件软件V2.0	软著登字第0489113号	2011-12-01
93	IT综合监控系统V5.0	软著登字第0544771号	2012-04-01

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-113

94	网络业务测量数据采集系统V1.0	软著登字第0665486号	2013-08-01
95	IPv6网络监控系统软件V1.0	软著登字第089014号	2006-11-01
96	IPv6网络故障智能分析系统软件 V1.0	软著登字第089015号	2006-11-01
97	IPv6 SLA管理系统软件V1.0	软著登字第089016号	2006-11-01
	天元创新
98	Metarnet View IT管理系统V3.0[简 称：MetarView ITMS]	软著登字第BJ7423号	2007-01-01
99	天元创新通信网络运营支撑系统 V1.0 [简称：通信网络运营支撑系统]	软著登字第BJ9374号	2007-05-01
100	IT综合监控系统V4.0	软著登字第BJ14055号	2008-03-12
101	天元创新BS数据维护软件V2.0	软著登字第BJ14026号	2006-09-25
102	天元创新值勤维护管理系统V2.0	软著登字第BJ14035号	2007-06-18
103	天元创新表报资料管理系统V2.0	软著登字第BJ14032号	2008-02-01
104	天元创新报文管理系统V2.0	软著登字第BJ14030号	2007-08-26
105	IT服务流程管理系统V4.0[简称：IT 运维管理系统]	软著登字第BJ22149号	2009-06-15
106	IT终端管理系统[简称：终端管理系 统]V4.0	软著登字第BJ23328号	2009-06-24
107	天元创新通信网络运营支撑系统[简 称：通信网络运营支撑系统]V2.0	软著登字第0347959号	2011-07-01
108	IT终端管理系统[简称：终端管理系 统]V5.0	软著登字第0658858号	2013-05-01
109	IT资产管理系统V1.0	软著登字第0658775号	2013-05-01
110	IT安全运维服务支撑系统V1.0	软著登字第0659039号	2013-04-01
111	IT服务流程管理系统V5.0	软著登字第0659034号	2013-05-01
112	卫星网络管理系统V1.0	软著登字第0658756号	2013-06-01
113	通信网综合态势分析系统V1.0	软著登字第0668259号	2013-08-01
	擎天博元
114	管理接口适配系统V1.0	软著登字第048910号	2004-11-19
115	线路巡检系统V2.0	软著登字第057706号	2006-03-15
116	擎天博元通信网络综合管理系统 V1.0[简称：通信网络综合管理系统]	软著登字第081701号	2006-12-31
117	擎天博元运维管理系统V1.0[简称：运 维管理系统]	软著登字第095431号	2008-01-30
118	擎天博元客服投诉支撑系统[简称：客 服投诉支撑系统]V1.0	软著登字第095432号	2008-01-05
119	擎天博元LBS位置服务系统[简称： LBS位置服务系统]V1.0	软著登字第095433号	2008-02-15
120	擎天博元项目管理系统V1.0[简称：项 目管理系统]	软著登字第095895号	2008-03-18

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-114

121	擎天博元地理信息平台软件[简称：地 理信息平台软件]V1.0	软著登字第0194009号	2009-07-15
122	擎天博元掌中运维系统[简称：掌中运 维系统]V1.0	软著登字第0193091号	2009-09-25
123	擎天博元全景运维平台系统[简称：全 景运维平台系统]V1.0	软著登字第0193085号	2009-07-08
124	擎天博元工作流引擎平台软件[简称： 工作流引擎平台软件]V1.0	软著登字第0194008号	2009-07-30
125	擎天博元施工调度管理系统[简称：施 工调度管理系统]V1.0	软著登字第0193094号	2009-08-01
126	擎天博元运维管理系统[简称：运维管 理系统]V2.0	软著登字第0446443号	2011-05-13
127	擎天博元通信网络综合管理系统[简 称：通信网络综合管理系统]V2.0	软著登字第0446810号	2011-12-19
128	擎天博元通信网络综合分析系统[简 称：通信网络综合分析系统]V1.0	软著登字第0446924号	2012-04-09
129	擎天博元客服投诉支撑系统[简称：客 服投诉支撑系统]V2.0	软著登字第0446447号	2012-05-21
130	擎天博元大客户业务保障系统[简称： 大客户业务保障系统]V1.0	软著登字第0478680号	2012-02-19
131	擎天博元传送网综合管理系统[简称： 传送网综合管理系统]V1.0	软著登字第0478726号	2012-06-15

根据中国版权保护中心软件登记部于 2014 年 9 月 29 日出具的《软件登记受 理通知书》，截至本独立财务顾问报告出具之日，天元网络拥有的 1 项计算机软 件著作权正在办理登记手续，具体如下：

序号	受理日期	软件名称	申请人	受理号
1	2014-09-29	通信业务质量测量及分析系统	天元网络	2014R11S156350

（5）专利权

序 号
	专利号	名称	权利人	类型	申请日	授权日
1	ZL 200910243782.0	一种网络故障定 位方法和装置	天元网络	发明	2009-12-24	2011-04-27
2	ZL 200910243160.8	一种选择网络性 能测量点的方法 和装置	天元网络	发明	2009-12-30	2011-05-11
3	ZL 201110257071.6	一种网络故障探 测与定位的方法	天元网络	发明	2011-09-01	2014-02-12

根据国家知识产权局于 2014 年 6 月 20 日出具的《授予发明专利权通知书》 （发文序号：2014052500115890）、《办理登记手续通知书》（发文序号： 2014061700068550），截至本独立财务顾问报告出具之日，天元网络的 1 项专利 申请已被授予发明专利权，天元网络已缴纳相关专利登记费用，专利登记手续正

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-115

在办理过程中。该项专利申请具体如下：

序号	序号	专利名称	专利名称	申请人	专利类型	申请号
1		用于计算网络丢包率的探测方法		天元网络	发明	201110067047.6
	（6）商标权
序 号
	商标			注册号	类别	到期日期
1			第1583907号		第42类	2021-06-06
2			第1599791号		第38类	2021-07-06
3			第1603917号		第42类	2021-07-13
4			第1968447号		第38类	2023-02-20
5			第1965687号		第42类	2014-11-20
6			第3024653号		第38类	2014-09-13
7			第3024652号		第42类	2015-04-20
8			第4907258号		第42类	2019-05-06
9			第4907257号		第38类	2019-05-13
10			第4907259号		第42类	2019-05-06
11			第7010157号		第42类	2020-10-13
12			第7847215号		第9类	2022-11-06
13			第7847239号		第9类	2021-02-27
14			第7847257号		第9类	2021-02-27
15			第7913161号		第42类	2021-06-13
16			第8417316号		第35类	2021-09-13
17			第8417295号		第35类	2021-09-13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-116

序 号
	商标	注册号	类别	到期日期
18		第8417184号	第35类	2021-09-13

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上表中第 6、7 项注册商标已质押予中关村担保， 就中关村担保为天元网络在《综合授信合同》（0187658 号）项下债务向北京银行股份有限 公司友谊支行提供最高额连带责任保证担保，向中关村担保提供质押反担保；天元网络已向 国家工商总局商标局申请续展上表中的第 5、6、7 项注册商标的有效期并已支付续展注册费。

2、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，天元网络不存在对外提供担保的情况。 3、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，天元网络的负债合计 10,602.45 万元，主要负债为 短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债等， 具体情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年6 月30 日	占期末负债比例
短期借款	2,100.00	19.81%
应付账款	1,857.79	17.52%
预收款项	1,713.66	16.16%
应付职工薪酬	1,340.08	12.64%
应交税费	88.49	0.83%
应付利息	9.17	0.09%
其他应付款	78.68	0.74%
一年内到期的非流动负债	2,000.00	18.86%
流动负债合计	9,187.86	86.66%
长期借款	1,063.75	10.03%
预计负债	220.62	2.08%
其他非流动负债	130.22	1.23%
非流动负债合计	1,414.59	13.34%
负债合计	10,602.45	100.00%

（五）天元网络最近两年及一期经立信会计师审计的主要财务数据

1、合并资产负债表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

2-1-117

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	11,189.42	14,804.25	16,406.32
非流动资产	18,084.08	17,994.40	12,922.41
资产总计	29,273.50	32,798.65	29,328.74
流动负债	9,187.86	9,814.83	9,385.26
非流动负债	1,414.59	2,474.10	508.06
负债合计	10,602.45	12,288.93	9,893.32
归属于母公司所有者权益合计	18,671.05	20,509.72	19,435.41
股东权益合计	18,671.05	20,509.72	19,435.41

2、合并利润表

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,800.12	14,406.12	12,448.14
营业利润	-2,472.45	-331.41	-1,764.48
利润总额	-2,181.50	1,213.31	-921.64
净利润	-1,838.67	1,074.31	-917.27
归属于母公司所有者的净利润	-1,838.67	1,074.31	-917.27

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表
		单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-630.38	-488.14	1,571.13
投资活动产生的现金流量净额	-17.98	-4,563.65	-5,933.99
筹资活动产生的现金流量净额	-862.15	2,811.78	3,737.93
现金及现金等价物净增加额	-1,510.56	-2,240.57	-624.89

4、主要财务指标

	2014.06.30/ 2014 年1-6 月	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
项 目
资产负债率（合并）	36.22%	37.47%	33.73%
流动比率	1.22	1.51	1.75
速动比率	1.11	1.43	1.61
毛利率	90.08%	85.15%	77.35%
净利率	-65.66%	7.46%	-7.37%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-118

（六）天元网络取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告签署之日，天元网络现行有效的《公司章程》未对 股权转让设置特殊的前置条件。本次交易已取得天元网络全体股东的一致同意并 履行了公司章程规定的法定前置条件。

• （七）天元网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

• 1、资产评估情况

天元网络最近三年不存在进行资产评估的情况。

• 2、资产交易、增资或改制情况

（1）2012 年 11 月增资

2012 年 10 月 31 日，天元网络召开 2012 年第二次临时股东大会通过决议， 决定公司增发股份 875 万股，每股面值 1 元，价格为 3.5 元，增资完成后天元网 络股本总额变更为 6,675 万股。

2012 年 11 月 5 日，天元网络完成了工商变更。

（2）2014 年 5 月至 8 月股权转让

2014 年 5-8 月间，天元网络 6 位自然人股东与元朔科技签订股权转让协议， 按照 2013 年末天元网络经审计的每股净资产 3.94 元/股定价。

（3）最近三年股权转让交易价格与本次评估作价存在较大差异的说明

2012 年 11 月增资，天元网络以其 2011 年末经审计的每股净资产 3.5 元/股 定价。

2014 年 5-8 月天元网络自然人股东与元朔科技的股权转让，是按照天元网络 2013 年末经审计每股净资产 3.94 元定价。

本次收购，天元网络是以资产基础法为基础的资产评估值作为定价依据。

三次定价依据相同，都是天元网络的净资产，不同之处在于：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-119

• 1）时点不同：2011 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末；

• 2）账面值和评估值不同：2012 年和 2014 年 5-8 月采用的是经审计的净资产；

• 本次收购采用的是以资产基础法评估的净资产。

根据京都中新出具的京都中新评报字[2014]第 0112 号《资产评估报告》， 天元网络股东全部权益评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率 为 148.51%。该部分增值主要来自“固定资产—房屋建筑物”，其账面净值 10,646.87 万元，评估值 45,694.04 万元，评估增值 35,047.17 万元，增值原因： 该房产为企业自建房地产，本次评估采用市场法进行评估，自建成本与市场售价 存在较大差异。增值的具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情 况”之“三、交易标的资产评估情况”之“（一）天元网络”。

综上所述，上市公司本次收购价格与 2012 年 11 月的增资价格以及 2014 年 5-8 月股权转让价格之差异存在合理性。

（八）天元网络的主营业务情况

1、天元网络的主营业务概况

天元网络主要从事通信和计算机网络运营所需的各类运营支撑系统（OSS） 软件平台及 OSS 应用软件开发、生产和销售，面向各类网络运营企业和其他组 织的网络运营支撑服务市场，提供网络运营支撑系统产品及解决方案，以确保相 关网络及业务能够正常、可靠、经济、安全地运行。

基于自主知识产权的 OSS 软件平台，天元网络开发完成了包括各类综合网 络管理系统、电子运维管理系统、无线网络优化系统、IT 综合监控系统等 100 余种 OSS 应用软件产品。标的公司在该领域已形成一套覆盖技术攻关、标准制 定、咨询服务、产品研发、工程实施等各环节的完整 OSS 解决方案，是国内领 先的 OSS 产品及解决方案提供商。

2、主要产品或服务的用途

天元网络的 OSS 应用软件产品中，作为行业核心 OSS 产品的有如下表所示 的 5 大系列 8 类产品。此外，天元网络还通过不断总结 OSS 系统研发和建设经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-120

验，向各类客户提供 OSS 技术咨询服务，以指导其进行 OSS 系统的规划、建设 和应用。

产品系列	产品名称	所属领域
综合网络管理系列产品	传送网综合网管系统	OSS中的 电信OSS领域
	移动网综合网管系统
	数据与接入网综合网管系统
	网络综合资源管理系统
运维流程管理系列产品	电子运维管理系统
网络优化系列产品	无线网络优化支撑系统
服务保障系统系列产品	客户业务保障系统
IT服务管理系列产品	IT综合监控系统	OSS中的ITSM 领域

上述主要产品以及 OSS 技术咨询服务的具体情况如下： （1）传送网综合网管系统

传送网是通信网中的基础承载网，是电信运营企业最重要的网络资源之一， 各种电信业务网和信息业务网均需要传送网的承载。随着电信市场的发展，传送 网也逐步直接面向客户提供电路业务，这就要求传送网综合网管系统提供覆盖设 备、网络、业务和客户层面的综合管理能力，以支持网络资源规划与优化、业务 设计、业务部署、业务调度、业务质量保证等管理能力。标的公司生产的传送网 综合网管系统可对包括 PDH、SDH、WDM、ASON、MSTP 等各种传输制式网 络进行综合管理。

该产品的用户群为拥有基础传送网络的电信运营企业和电信专网企业，目 前，该系列产品已广泛应用于中国联通、中国电信、专网、电力、铁路等领域。 （2）移动网综合网管系统

该产品对构成移动网络的电路交换子系统、分组交换子系统、无线网络子系 统、信令网、智能网、短信中心等资源进行集中监控，对移动业务进行多维度分 析、预测和调度，对局数据进行集中制作、发布和校验，并按照运营商的管理体 制对移动通信资源进行集中维护。该产品可在统一平台上对多种 2G、3G 及 4G 制式的移动网进行综合管理，也可对不同制式的移动网分别进行管理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-121

该产品的用户群为拥有 2G、3G、4G 等移动网络的电信运营企业，目前该 系列产品已广泛应用于中国联通、中国电信。

（3）数据与接入网综合网管系统

该产品对由 ATM、IP、VoIP、DDN、城域网、接入网等多种技术构成的数 据和接入网运行情况进行集中监控，以实现对网络端到端业务调度、业务保障和 网络优化管理。该产品可通过扩展接口的方式将运营企业的新兴数据网和接入网 纳入到系统中进行统一管理，实现了对多专业、多厂家设备的集中监控，为提高 运营企业的网络管理维护能力和业务管理能力提供了有效的支撑平台，全面提升 了数据业务及接入业务的服务质量。

该产品用户群为拥有数据与接入网络的电信运营企业。目前，该系列产品已 经用于中国联通数据业务监控及分析系统、北京联通 DSLAM 管理系统、中国联 通总部 ATM 后台分析系统、中国联通数通网管系统、马来西亚电信 iDLC 综合 管理系统、马来西亚电信 DDN 网络综合网管系统、香港新电信智能网综合管理 系统、新加坡 StarHub 综合网管系统等。

（4）网络综合资源管理系统

该产品利用计算机网络、大型数据库、地理信息等技术，通过获取、清洗、 校验、保存包括空间资源、电信基础设施、各专业网资源及跨专业网资源关联信 息等全网所有资源信息，实现对通信网动态和静态资源的集中规划、设计、调度、 统计、分析和预警功能，为企业领导和决策人员、运行维护人员、市场经营人员、 网络规划和设计人员、资产管理人员等用户提供资源信息共享服务。该系统提供 了科学的资源数据普查管理办法及普查工具，实现了对动态资源的自动采集和同 步，大大减少人工录入数据的工作量，提高了资源数据的准确性、完备性和长期 有效性。

该产品的客户群为有资源管理需求的电信运营企业和电信专网企业，该产品 已经应用于中国联通、专网、电力、公安、广电等 30 余个电信专网综合资源管 理系统中。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-122

电子运维管理系统可以通过电子化手段来确保运维工作的流程化、工单化、 自动化和信息化，实现对流程的实时监控与闭环管理，并能够与其它相关运营支 撑系统进行信息交互与融合，还能够为用户的日常维护操作提供平台并且自动记 录用户的操作行为，为运维经验的积累以及员工绩效考核提供支持等。随着电信 运营企业和各电信专网企业对运维流程电子化管理的重视程度越来越高，电子运 维管理系统在整个运维支撑体系中的枢纽位置已经逐步明晰。

该产品的用户群为电信运营企业和电信专网企业。目前，该系列产品已广泛 应用于中国联通、专网、电力、铁路等领域。

（6）无线网络优化支撑系统

无线网络优化支撑系统综合应用地理信息、无线网络测量报告、无线业务通 话记录、无线网络规划等数据，为无线网络规划、建设、维护、业务/服务支撑 等各环节提供运营支撑，为电信运营企业提供日常优化、智能优化、优化流程管 理、网络规划等无线网络优化的全方位解决方案。该系统的应用可以大幅度提升 网络优化的自动化和智能化水平，提升优化工作的效率和质量，促进电信运营企 业从粗放运营到精益运营的转变。

该产品的客户群为拥有移动通信网络的电信运营企业和电信专网企业，目 前，该系列产品已经应用于中国联通和中国电信的 22 个项目中。 （7）客户业务保障系统

客户业务保障系统，是电信运营企业和电信专网企业为保障其客户业务质量 而使用的一种 OSS 系统，可实现对客户业务的可视化配置管理、故障管理、性 能管理、资源管理、以及 SLA 管理、VPN 管理等，并能通过与客户之间的无缝 协同，实现客户对业务质量的感知和故障处理能力。通过使用本系统，各电信运 营企业和电信专网企业能够对客户业务质量进行准确的量化管理，充分了解和实 时保障客户业务质量，使得不同级别的客户可以得到相应级别的差异化、个性化 服务，分类保障客户的满意度，提高其忠诚度。该系统可以显著提升电信运营企 业和电信专网企业保障客户业务服务质量的能力，从而进一步提升企业的客户满 意度和盈利能力，是电信运营企业和电信专网企业提升核心竞争力的有效手段。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-123

该产品的客户群为电信运营企业和电信专网企业，目前，该系列产品已经应 用于中国联通和中国电信的 10 余个项目中，并于 2008 年、2010 年、2011 年应 用于北京奥运会、广州亚运会和深圳大运会的通信业务保障中。

（8）IT 综合监控系统

IT 综合监控系统是对 IT 基础设施、IT 业务和 IT 服务流程等进行综合管理 的大型信息系统。该系统能够对包括网络、计算机、动力环境等设备在内的 IT 基础设施、以及在 IT 基础设施之上运行的各类业务进行管理，并且支持服务策 划、服务设计、服务实施、服务运行和服务创新等流程管理，以帮助 IT 运行维 护人员能够实时、准确地对 IT 基础设施和 IT 业务运行情况进行控制和管理，促 进运维流程自动化，全面提高 IT 服务管理的科学化和精细化水平。

该产品的用户主要包括：（1）天元网络现有的电信 OSS 产品用户；（2） 政府和企业等组织中的信息化部门；（3）从事 IT 运维外包服务的企业。目前， 该产品已经试点用于电信行业、电力行业、金融行业、石油行业、政府部门等 30 余个项目中。

（9）OSS 技术咨询服务

在 OSS 产品研发、工程实施、售后维护和应用优化过程中，天元网络不断 总结各类客户场景下不同 OSS 系统在规划、建设、应用、提升等各个生命周期 中呈现的共同规律，将相关行业经验、技术标准、最佳实践等固化为可以供大量 OSS 客户共享的知识资产，并按照规范的流程向客户提供 OSS 技术咨询服务， 帮助客户制定 OSS 系统规划和建设方案、编写技术标准和规范、建立和优化 OSS 应用规程等。

目前天元网络已经向国内各大电信运营企业、电信专网企业、政府部门和其 他企业等 30 余个客户提供了不同类型的 OSS 技术咨询服务。该类服务的提供形 式有的以单独合同的形式存在，有的以融合到具体解决方案的形式存在。

3、主要产品和服务的工艺流程图

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-124

标的公司直接面向客户提供的业务主要包括三类，它们分别是 OSS 应用软 件产品、OSS 技术咨询服务和 OSS 解决方案，这三类业务之间的关系如下图所 示：

==> picture [401 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户
① OSS 应用软件 ③ OSS 解决方案 ② OSS 技术咨询服务
解决方案
OSS 应用软件 第三方商品 系统集成、培训和售后服务 OSS 技术咨询
OSS 软件平台
通用系统软件和硬件
供应商
----- End of picture text -----

其中，OSS 应用软件产品采用软件工程所规定的流程和方法，基于天元网络 自有 OSS 软件平台中的通用构件进行软件生成，必要时进行构件扩充。最终销 售给客户的 OSS 应用软件产品包括基于 OSS 软件平台生成的新软件模块和 OSS 软件平台中的部分通用构件模块。

OSS 技术咨询服务的提供采用公司特有的流程，基于天元网络就相关行业经 验、技术标准、最佳实践等固化形成的知识库，根据客户的个性化需求，组织合 适的团队为其制定 OSS 系统规划和建设方案、编写技术标准和规范、建立和优 化 OSS 应用规程等文件。

OSS 解决方案是按照客户的个性化要求，提供包括 OSS 技术咨询服务、OSS 应用软件产品、OSS 系统运行所需的第三方通用软硬件商品、需在用户现场完成 的 OSS 软硬件系统集成、使用 OSS 系统所需的培训、OSS 系统运行所需的售后 服务等涵盖 OSS 全生命周期的解决方案。客户可以采用菜单方式选取具体 OSS 项目实施过程中所需的上述具体产品和服务，由天元网络按照规范的流程设计并 完成整体解决方案，从而为客户提供 OSS 建设和运行的一站式服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-125

为确保天元网络提供的产品和服务质量，标的公司已经将上述产品和服务工 艺流程规范化，并且固化到公司 ISO9000 系列质量管理体系中，具体工艺流程 如下各部分所述。

（1）OSS 应用软件开发流程

OSS 应用软件开发的工艺流程如下图所示：

==> picture [408 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

可行性研究报告 需求规格说明书
可行性 开发计 需求 需求评估 设备
立项
研究 划制定 分析 与审批 购买
概要设计
需求
设计 详细设计
变更
测试计划
项目 代码
完成 交付 测试 程序代码
评价 生成
结项报告 总结报告 进度报告 测试报告 维护手册 使用手册
----- End of picture text -----

该流程包括立项、可行性研究、开发计划制定、需求分析、需求评估与审批、 设备购买（如需）、设计、代码生成、测试、需求变更、交付、项目评价、完成 等多个环节，其中某些环节可能还要循环执行。

• （2）OSS 技术咨询服务流程

OSS 技术咨询服务涵盖 OSS 规划、建设、应用、优化和提升等 OSS 系统各 个生命周期。经过多年的技术攻关和大量工程实施经验的总结，天元网络将行业 经验、技术标准、最佳实践等固化为可以供大量 OSS 用户共享的知识资产，并 按下图所示的流程，向客户提供规范化的 OSS 技术咨询服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-126

==> picture [389 x 238] intentionally omitted <==

本流程包括项目启动、需求调研、分析设计和实施评估四个咨询环节，并通 过交流与评审机制在单个咨询环节内部或者不同咨询环节之间构成咨询回路，以 循环往复的方式，推进咨询工作进度和优化咨询服务质量。

（3）OSS 解决方案服务流程

OSS 解决方案服务的详细工艺流程如下图所示。其中，OSS 技术咨询服务 负责给出 OSS 系统建设的具体需求；在按照需求进行 OSS 应用软件开发完成后， 需要经过复杂的工程协调、系统集成、用户培训才能提交客户使用。而且系统投 入运营后还要对其不断调整、优化，并对客户本阶段需求满足程度进行评估，给 出后期系统建设和优化方案，确保系统的可持续发展，降低用户投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-127

==> picture [413 x 456] intentionally omitted <==

该流程的具体落实需要建立相对固定的临时项目管理组，合理搭配人力，设 定合理的里程碑，并按照上图规定的流程严格执行。 4、主要经营模式

（1）采购模式

天元网络在提供解决方案时，采购的第三方商品主要包括通用系统软件、硬 件和相关服务三大类，其中硬件主要有服务器、存储设备、网络设备、计算机及 其外围设备、终端设备、安全设备等；软件主要包括操作系统、数据库、中间件、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-128

防病毒软件、备份软件、网络管理接口软件、地理信息系统软件、电子地图等； 服务主要是与第三方软硬件产品配套的售后服务。

天元网络的采购渠道分为从原厂直接采购和从原厂授权的代理商采购两种。 经过多年的发展，天元网络形成了一套完备的供应商管理体系，并在供应商中树 立了良好的口碑和声誉。天元网络设立了专门负责采购的商务部，负责对采购申 请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环 节进行全面管理。

天元网络的具体采购方式有如下两种：

A、招标采购方式：在系统需要的第三方核心软硬件产品方面，天元网络一 般通过代理商进行采购，如 IBM、HP、Oracle 等产品；在诸如终端设备等国内 厂家具有优势的产品方面，天元网络直接从原厂商进行采购；在服务方面，天元 网络一般采取直接从原厂商采购。当存在多家供货方的情况时，天元网络采用招 标或类招标方式进行采购。

B、定制采购方式：对于一些具有特定功能和需求的产品，如在电力专网网 管系统中使用的电力抄表系统、传感设备、单项隔离装置等，天元网络采用从原 厂商定制方式进行采购，直接与供货方商定价格并签署订单。

（2）生产模式

天元网络采用软件构件化方法建立了多套 OSS 软件平台，并基于这些平台， 按照柔性构件化软件生成模式进行 OSS 应用软件产品的流水线式生产，详细生 产模式如下图所示。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-129

==> picture [406 x 308] intentionally omitted <==

其中，OSS 软件平台由四层构成，最底层是支撑平台运行的硬件环境；第二 层是存储各类构件的软件资源库，这些资源包括构件目录库、构件模型库、系统 软件构件库、应用软件构件库、测试脚本库、仿真软件构件库和最终生成的 OSS 应用软件；第三层是构件管理服务层，向 OSS 平台用户提供系统生成所需的构 件管理服务，对下层构件资源进行生成、测试、更新、扩展等管理工作；第四层 提供 OSS 应用软件的生成工具。

基于 OSS 软件平台，典型的 OSS 应用软件生成流程是：（1）建立 OSS 应 用软件模型，包括系统功能、结构、信息等模型的建立；（2）调用软件生成工 具，以前一阶段建立的模型为驱动，自动生成 OSS 应用软件和测试脚本；（3） 调用软件测试工具，以前一阶段生成的测试脚本为模型，采用模型驱动方式对前 一阶段生成的 OSS 应用软件进行自动测试；（4）调用软件发布工具，对测试合 格的 OSS 应用软件进行包装、发布。

在平台现有构件不能满足的情况下，才有必要调用第三层的功能，进行构件 扩展。同时，对于生成的 OSS 应用软件也可以作为构件进行管理，以便于未来

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-130

OSS 应用软件生成过程中可以重用，从而建立起了一套支持可持续发展的产品生 产体系。

（3）销售模式

天元网络作为 OSS 整体解决方案提供商，为满足不同客户需求，需要将软 件产品、第三方商品、技术服务等中的一种或者几种集成为完整的系统，并在系 统交付过程中提供相关的培训和售后服务，从而形成了满足用户特定需求的 OSS 解决方案，并对外销售。其中，软件产品及相关服务与第三方商品结合起来组成 的 OSS 解决方案占据天元网络销售业务的主流，对于其中的第三方商品，在实 际销售过程中，考虑到客户对工程进度的要求以及硬件提供商对商品到货周期的 限制，标的公司需要提前备货。

对于 OSS 解决方案，天元网络按照 OSS 解决方案的具体内容，总体给出解 决方案的基准总报价，在此基础上根据市场竞争情况给出投标报价参与客户投 标，或者给出议标价格参与客户议标。中标后与客户签署 OSS 工程项目建设合 同，客户一般采用按照合同执行进度分期付款的方式向天元网络支付合同款项。

不同的解决方案针对客户不同的特定需求，个性化较强，所以其中商品销售 和软件产品的比例并不固定。一般情况下，相对后期升级工程项目而言，客户在 一期新建工程项目上往往需要相对较少的软件、相对较多的硬件等第三方商品。 天元网络软件产品、技术服务及商品销售的具体销售模式如下：

A、软件产品销售：细分为自行开发研制的软件产品销售和定制软件产品销 售。自行开发研制的软件产品销售是对外销售公司拥有著作权或软件产品证书的 软件产品及提供相关服务，销售时不转让软件产品所有权，由此开发出来的软件 具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。该类软件产品的销售部分单 独完成，其余部分是公司整体解决方案销售的组成部分。定制软件产品销售是根 据与客户签订的技术开发合同，对客户的业务进行充分实地调查，并根据客户的 实际需求进行专门的软件设计与开发，向客户提供不具有通用性的软件产品。

天元网络主要根据客户网络规模、所选择的 OSS 系统功能模块类型及数量， 给出 OSS 软件产品基准报价，在此基础上根据市场竞争情况给出投标报价参与

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-131

客户投标，或者给出议标价格参与客户议标。中标后与客户签署 OSS 软件产品 销售合同，客户一般采用按照合同执行进度分期付款的方式向标的公司支付合同 款项。

B、技术服务销售：是指天元网络为客户提供技术服务、技术咨询等，包括 但不限于：免费服务期后的系统维护、系统升级、数据修复、技术业务咨询服务、 技术支持、应用培训等技术服务。

天元网络主要根据 OSS 技术服务工作所需的人力资源质量给出不同类型的 人力成本单价、根据完成服务所需的时间给出所需不同人力数量，在此基础上计 算出总人力成本作为服务的基准价，并根据市场竞争情况给出投标报价参与客户 投标，或者给出议标价格参与客户议标。中标后与客户签署 OSS 技术服务合同， 客户一般采用按照合同执行进度分期付款的方式向天元网络支付合同款项。

C、商品销售：是应客户和解决方案需要，天元网络外购通用系统软件以及 硬件等第三方商品，与自研的软件产品集成后销售给最终客户。公司不对客户单 独销售商品，商品销售构成公司整体解决方案中的一部分。

天元网络在参考市场平均采购价的基础上，附加合理资金占压成本，给出投 标报价参与客户投标，或者给出议标价格参与客户议标。

受销售网点覆盖范围所限，天元网络的产品和服务以直销方式为主、渠道销 售为辅，具体情况如下：

A、直销方式：直接面向最终客户进行销售，主要通过投标方式与客户建立 供货关系，按合同约定进行交易。这类销售方式适用于国内电信运营企业、电信 专网企业、政府等市场产品和服务销售。

B、渠道销售方式：天元网络与代理商签署分销协议，由代理商负责与最终 用户进行项目的投标、市场、商务联系以及本地化售后维护工作，标的公司进行 前期的技术支持、后期的产品定制、工程实施和二线售后维护工作。这类销售方 式主要适用于境外市场产品和服务销售。

5、最近两年一期的销售收入情况

（1）分业务类型的收入情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-132

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
软件产品开发 与销售	1,055.36	18.95	3,720.94	273.17	5,343.35	357.42
技术服务	1,547.47	117.97	9,034.58	349.92	4,846.81	279.67
第三方产品	197.29	140.75	1,650.60	1,516.62	2,257.99	2,182.51
合计	2,800.12	277.68	14,406.12	2,139.71	12,448.14	2,819.60

（2）分客户类型的收入情况

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信	2,071.62	154.24	7,894.14	629.87	5,318.45	1,103.86
电力	94.93	1.78	3,287.92	254.13	3,841.09	1,291.11
专网及政企	541.49	63.53	2,984.58	1,110.17	3,006.97	178.26
其他	92.07	58.13	239.49	145.54	281.63	246.37
合 计	2,800.12	277.68	14,406.12	2,139.71	12,448.14	2,819.60

（3）前五名客户营业收入合计金额及占比情况

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比（%）
2014年1-6月	1	中国联合网络通信有限公司 西藏自治区分公司	215.81	7.71
	2	中国电信集团公司 黑龙江网络资产分公司	173.11	6.18
	3	中国联合网络通信有限公司 湖北省分公司	172.51	6.16
	4	中国联合网络通信有限公司 广西壮族自治区分公司	151.74	5.42
	5	中国电信股份有限公司四川分公司	145.27	5.19
		小计	858.44	30.66
2013年度	1	南京南瑞集团公司 信息通信技术分公司	2,022.64	14.04
	2	中国人民解放军某部	710.00	4.93
	3	中国人民解放军某军种	665.72	4.62
	4	中国联合网络通信有限公司 北京市分公司	527.55	3.66
	5	中国联合网络通信有限公司	492.96	3.42

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-133

	小计	小计	4,418.88	30.67
2012年度	1	中国人民解放军某部	1,440.00	11.57
	2	深圳市中兴康讯电子有限公司	842.31	6.77
	3	南京南瑞集团公司 信息通信技术分公司	754.72	6.06
	4	辽宁省电力有限公司	624.07	5.01
	5	中国联合网络通信有限公司 浙江省分公司	403.75	3.24
	小计		4,064.85	32.65

• 6、主要产品的成本构成及采购情况

（1）主要产品的成本构成及其供应情况

天元网络主要产品的原材料为如下第三方商品：通用系统软件：包括数据库、 中间件、防病毒软件等（含服务）；计算机设备：包括服务器、存储、网络、计 算机终端及其外围设备等（含服务）。

（2）向前五名供应商采购情况

				占当期采购总 额比例（%）
年度	序号	供应商名称	金额（万元）
2014年1-6 月	1	上海恒为信息科技有限公司	116.61	22.17%
	2	北京华宇豪杰科技有限公司	75.00	14.26%
	3	北京睿智源技术有限公司	55.38	10.53%
	4	东方健翔（北京）计算机有限公司	47.88	9.10%
	5	佳杰科技（上海）有限公司	46.72	8.88%
		小计	341.60	64.94%
2013年度	1	北京毅锐星科技发展有限公司	181.50	11.72%
	2	湖南神州祥网科技有限公司	172.67	11.15%
	3	山东泉清通信有限责任公司	157.67	10.19%
	4	北京鹏胜时代科技有限公司	125.88	8.13%
	5	北京中科经能信息技术有限公司	90.00	5.81%
		小计	727.71	47.01%
2012年度	1	北京双鑫汇在线科技有限公司	217.60	8.26%
	2	北京精杰恒业科技有限责任公司	152.78	5.80%
	3	大唐软件技术股份有限公司	147.57	5.60%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-134

	4	北京双林通科技发展有限公司	135.92	5.16%
	5	北京毅锐星科技发展有限公司	127.50	4.84%
	小计		781.37	29.68%

7、质量控制情况

（1）质量控制标准

天元网络根据所承担的产品/项目开发的特点，依据 GB/T19001-2008 标准和 CMMI SE/SW V1.2 模型建立了文件化的质量管理体系，并保证其持续有效的运 行。

（2）质量控制措施

A、健全的质量控制体系

天元网络建立了健全的质量控制体系，任命了管理者代表。管理者代表受最 高管理者委托，负责质量管理体系的建立、实施和保持，具体职责包括向最高管 理者报告质量管理体系的业绩和改进需求、确保全体员工能够不断提高满足顾客 要求的意识等。标的公司设立独立的质量管理部，负责公司质量管理体系相关的 组织协调工作。各中心及事业部设有专职质量保证人员负责其所在部门的质量管 理工作。

天元网络质量控制的措施贯穿于产品生产、交付和售后服务等各个环节，每 一个环节的交付物都要受下一个环节的检验，在关键的环节会邀请客户提前介入 并确认阶段成果。

天元网络设立了专门的软件测试部门，在软件产品交付给用户之前对系统进 行验证，确保交付给用户的产品质量。现场实施人员在系统集成过程中分步对第 三方软硬件、自研软件产品等进行独立测试，并对集成后的系统进行测试，确保 整个系统的可靠性及性能满足用户要求。

B、健全的质量控制内部审核与评审

除接受外部审核外，天元网络每年对质量控制体系进行 1-2 次内部审核，审 核组成员由各部门内审员组成，对于发现的问题均进行原因分析，并指定专人跟 踪验证解决情况。最高管理者每年组织召开一次例行管理评审会议，对工作过程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-135

中遇到的问题进行集中分析并提出解决措施；遇到组织机构较大调整、经营策略 出现重大变更等情况时还追加召开管理评审会议。质量管理部负责对改进措施的 实施和效果进行跟踪验证。

在产品评审方面，天元网络制订了评审流程。各部门指派质量保证人员审核 各产品评审过程的规范性，并指定专人跟踪验证评审过程中发现问题的解决情 况。

在软件测试方面，天元网络制订了测试流程。各项目组按照测试计划编制测 试用例，执行单元测试、集成测试和系统测试，并根据测试通过准则确定产品是 否能够放行。

C、质量控制人员培训

每年年初，天元网络根据业务开展计划、过程改进计划及各部门共有的培训 需求或通用的业务和技术培训等来制订培训计划，每年由培训师对公司管理层、 开发人员、项目管理人员等进行多次培训，培训领域涉及专业理论、产品管理、 项目管理、工作技能、部门管理、质量管理等，内容包括 CMMI 模型、公司质 量体系文件、软件工程方法与流程、应用实践等。

D、加强售后服务管理

天元网络制订了完善的售后服务流程，对于客户提出的问题，客服人员会及 时通知相关人员，并跟踪验证问题解决情况。

（3）产品质量纠纷

天元网络自成立以来，没有受到质量方面的行政处罚，也未发生过任何客户 针对天元网络提供的产品或服务质量提出索赔或诉讼。

8、主要产品的核心技术情况

（1）OSS 产品通用核心技术

天元网络完全自主掌握了各类 OSS 产品研发所需的系列化通用关键技术， 这些技术覆盖在网络管理信息建模、管理信息获取、软件实现和工程实施等各环 节，是各类 OSS 产品设计、研发和部署必备的核心技术。其中部分技术已经被

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-136

采纳为国内行业标准和国际标准，使公司占据了行业技术制高点，如下表所示：

通用技术名称	技术来源	技术水平	成熟程度	形成标准
大型OSS系统的设计、实现 和工程技术	原始创新	国际先进	批量应用	14项国际标准
网管接口适配、测试和仿 真系列技术	原始创新	国际先进	批量应用	4项国际标准
OSS平台柔性构件化技术	原始创新	国内领先	批量应用	-

（2）现有 OSS 产品专用核心技术

在掌握了 OSS 产品系列化通用关键技术的基础上，天元网络还通过自主研 发完全掌握了本行业各类 OSS 产品特有的核心技术，通过大量实际应用验证， 部分技术已形成国内行业标准和国际标准。详细情况如下表所示：

					形成 标准
主要产品	产品特有核心技术	技术来源	技术水平	成熟程度
传送网综合网 管系统	传送网管理信息获取技术 传送网运行状态评价技术 SLA表示模板定义方法	原始创新	国际先进	批量应用	7 项 行业 标准
移动网综合网 管系统	移动网络管理信息建模技术 客户感知的服务质量管理技 术	原始创新	国内领先	批量应用	18 项 行业 标准
数据与接入网综 合网管系统	光纤用户接入网管理信息建 模技术 骨干ATM网管理信息建模技 术 包交换与电路交换混合网络管 理体系结构	原始创新	国际先进	批量应用	7 项 行业 标准
网络综合资源 管理系统	通用网络和业务资源信息建 模技术 网络资源信息保鲜技术	原始创新	国内领先	批量应用	1项 行业 标准
电子运维管理 系统	业务场景感知的流程引擎技 术	原始创新	国内领先	批量应用	-
无线网络优化 支撑系统	海量网优数据处理和分析技 术 端到端优化数据收集技术 面向用户感知的网络优化技 术	原始创新	国内领先	批量应用	-

9、天元网络的业务经营许可情况

天元网络及其子公司已取得业务和经营所需的资质和许可如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-137

序 号		持证 人
	名称		证号	颁发时间	颁发机关	有效期
1	计算机信息系统 集成企业资质证 书（贰级）	天元 网络	Z2110020070305	2013-06-11	工业和信息化 部	2016-06-10
2	对外贸易经营者 备案表	天元 网络	01710817	2014-06-25	北京市海淀区 商务委员会	--
3	进出口货物收发 货人报关注册登 记证书	天元 网络	1108310113	2002-11-08	北京海关	2015-07-31
4	自理报检单位备 案登记证明书	天元 网络	1100003051	2014-07-28	北京出入境检 验检疫局	5年
5	涉及国家秘密的 计算机信息系统 集成资质证书	天元 创新	BM311110040795	2010-04-30	国家保密局	3年
6	装备承制单位注 册证书	天元 创新	10DYS01268	2010-02	中国人民解放 军总装备部	2014-02
7	二级保密资格单 位证书	天元 创新	BJB09017	2009-06-30	国防武器装备 科研生产单位 保密资格审查 认证委员会	2014-6-29

上述各项资质中 3 项资质的有效期已届满，相关延续手续的办理情况具体如 下：

（1）天元创新拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》的 有效期已于 2013 年 4 月届满。2014 年 9 月 28 日，北京市国家保密局出具《关 于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认天元创新的《涉及国家秘密的计算 机信息系统集成资质证书》的有效期顺延至该项资质延续审批结果公布前，上述 情况在行业内亦属常见。

（2）天元创新拥有的《装备承制单位注册证书》的有效期已于 2014 年 2 月届满，天元创新已于该项证书有效期届满前申请延长该项资质的有效期并于 2013 年 12 月通过续审审查，新的证书目前正在办理中。

（3）天元创新拥有的《二级保密单位资格证书》的有效期已于 2014 年 6 月 29 日届满，天元创新已于该项证书有效期届满前申请延长该项资质的有效期。 北京市军工保密资格认证委审查组到天元创新现场审查后，要求天元创新就现场 审查中发现的问题进行整改并中止审查。天元创新已按要求完成整改，并已于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-138

2014 年 9 月 26 日向北京市军工保密资格审查认证办公室提交《军工保密资格整 改报告》，待北京市军工保密资格认证委审查组恢复现场审查后，办理新的证书。

目前，《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《装备承制单位 注册证书》及《二级保密单位资格证书》三项资质证书办理及延期的周期普遍较 长，天元创新上述三项资质证书的延期手续均在正常办理过程中，从目前情况看， 不存在重大障碍，天元创新目前与上述资质相关的业务均正常开展。但是，若天 元创新上述资质证书确定无法延期或办理新的资质证书，从而将对天元创新的业 务开展产生一定的不利影响。

（九）天元网络最近三年受到行政处罚的情况

天元网络近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，且交 易对方作出承诺，除目标公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因 违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；如在标的资 产交割日之后 2 年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚 的，交易对方承担赔偿责任。

（十）天元网络的员工情况

截至报告期各期末，天元网络（含子公司）的员工结构情况如下：

		2014.06.30		2013.12.31
项 目
		人员	比例	人员	比例
按职能划分	研发	325	45.39%	403	51.67%
	技术服务	306	42.74%	296	37.95%
	销售	22	3.07%	26	3.33%
	管理	63	8.80%	55	7.05%
	合计	716	100.00%	780	100.00%
按学历划分	硕士、博士	31	4.33%	30	3.85%
	大学本科学历	455	63.55%	504	64.62%
	大专学历	216	30.17%	231	29.62%
	大专以下学历	14	1.96%	15	1.92%
	合计	716	100.00%	780	100.00%
按年龄划分	51岁以上	1	0.14%	1	0.13%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-139

项 目	项 目	2014.06.30	2014.06.30	2013.12.31	2013.12.31
	41－50岁	8	1.12%	7	0.90%
	31－40岁	202	28.21%	195	25.00%
	30岁以下	505	70.53%	577	73.97%
	合计	716	100.00%	780	100.00%

天元网络（含子公司）核心人员及其业务背景信息等情况如下：

序号	姓名	业务背景信息
1	孟洛明	1955年5月出生，研究生毕业，教授。第十一、十二届全国政协委员， 第十五届北京市海淀区人大代表，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京 邮电大学研究室主任、副系主任、副院长、院长，现任学术委员会副主 任，现未在北京邮电大学担任任何行政职务。孟洛明先生为中国通信学 会第七届常务理事，中国通信学会通信软件技术工作委员会第三届副主 任委员，中国通信标准化协会网络管理与运营支撑技术工作委员会第 一、二、三届主席，获“国家有突出贡献的中青年专家”、“北京市先进 工作者”、“信息产业科技创新先进工作者”等荣誉称号。
2	潘湘国	1971 年11 月出生，北京邮电大学硕士，工程师。曾任北京邮电大学学 生处科员、副科长、科长；1998年7月至今系北京北邮资产经营有限公 司（原北京市北邮通信技术公司）在编人员；现任天元网络董事、擎天 博元执行董事。
3	林巍	1977年8月出生，北京邮电大学硕士，工程师。2001年4月参加工作， 2001年4月起在天元有限工作，历任测试技术部经理、副总工程师、移 动网管与OSS事业部总经理；2004年12月至2006年11月任天元有限 副总经理；2006年11月至今任天元网络副总经理。现任天元网络董事、 副总经理、工程技术研究中心总经理。
4	张军峰	1973 年10 月出生，北京邮电大学硕士，工程师。曾任北京市北邮无线 寻呼服务公司技术工程师、副总经理、总经理，1999年7月至今为北京 北邮资产经营有限公司（原北京市北邮通信技术公司）在编人员；1999 年8月起历任天元有限系统工程部副经理、产品测试部经理、质量管理 部经理、ISO9000 质量管理体系管理者代表、副总经理等职务；现任天 元网络监事会主席。
5	李雪莹	1978年9月出生，北京邮电大学工程硕士。2001年7月参加工作，2001 年7 月至2004 年6 月在北邮宏智科技有限公司担任技术支持工程师、 项目经理；2004 年7 月起在天元有限工作，历任移动网管与OSS 事业 部项目管理部经理助理、副经理、移动网管与OSS事业部副总经理；2008 年1 月至2010 年9 月任天元网络项目管理中心项目总监兼工程技术研 究中心产品服务部经理；2010年9月至今任天元网络电力事业部项目管 理部经理；2012年7月至今任天元网络职工代表监事。现任天元网络职 工代表监事、电力事业部项目管理部经理。
6	刘星	1976年11月出生，北京邮电大学硕士。1999年7月参加工作，1999年 7 月起在天元有限工作，历任开发工程师、开发部副经理、产品开发一 部经理、副总工程师、传输网管与OSS事业部总经理、重庆市擎天博元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-140

		科技有限公司总经理；2004年12月至2006年11月任天元有限副总经 理；2006 年11 月至今任天元网络副总经理。现任天元网络副总经理、 项目管理中心总经理。
7	胡敏	1968 年12 月出生，双学士，注册会计师，注册税务师，注册评估师。 1991年7月参加工作，1991年7月至2000年3月任冶金部钢铁研究总 院中间厂财务经理；2000年4月至2000年10月任中网通讯网络有限公 司财务主管；2000年10月至2006年6月任信永中和会计师事务所有限 责任公司审计部项目经理；2006年6月至11月任天元有限财务经理； 2006年11月至2007年12月任天元网络财务经理；2007年12月至今 任天元网络财务总监、董事会秘书。现任天元网络财务总监、董事会秘 书，天元创新监事、擎天博元监事。
8	刘丰	1974年12月出生，北京交通大学硕士。1997年7月参加工作；1997年 7月至1998年5月担任中国通信信号集团公司北京二七通信工厂营销部 销售经理；1998年5月至2003年4月先后任北京北邮泰信通信技术有 限公司项目经理、研发部经理；2003年7月起在天元有限工作，先后担 任售前工程师、项目经理、开发七部副经理、传输网管与OSS事业部技 术总监、公司副总工程师、电力事业部总经理；2006 年11 月至今任天 元网络电力事业部总经理；2013年2月至今任天元网络副总经理。现任 天元网络副总经理、电力事业部总经理。
9	史鲁强	1972年2月出生，毕业于青岛化工学院，曾任北京德天信息技术有限公 司部门经理、比特科技控股股份有限公司部门经理；曾任天元网络项目 经理、项目管理中心华中大区副经理、华南大区副经理、华北大区副经 理、华北大区经理；现任天元网络项目管理中心铁路业务大区经理、西 北大区经理、华南大区经理。从事通信行业10年。
10	杨心红	1980 年11 月出生，毕业于吉林大学，曾任天元网络研发工程师、售前 技术支持、销售；现任天元网络华东大区和电信行业销售总监。从事通 信行业12年。
11	刘益畅	1978 年11 月出生，毕业于湖南大学，曾任天元网络测试技术部部门经 理助理、北京宜富泰网络测试实验室有限公司技术部经理、副主任；现 任天元网络电力事业部产品研发部部门经理。从事网络管理行业13年。
12	白克飞	1978 年10 月出生，毕业于湖南大学，曾任天元网络研发工程师、项目 经理、项目管理中心联通总部大区部门经理；现任天元网络项目管理中 心总部大区部门经理。从事计算机软件行业14年。
13	董家鲲	1976年7月出生，毕业于对外经济贸易大学，曾任北京亚奥实业有限公 司渠道客户经理、宏图佳都通讯设备有限公司大区经理、盛立亚（中国） 光网络系统有限公司销售总监；曾任天元网络华北大区销售总监；现任 天元网络石家庄办事处总经理。从事通信行业16年。
14	杜刚	1977 年10 月出生，毕业于西北大学，曾任天元网络研发工程师、项目 经理；现任天元创新项目经理。从事通信软件行业13年。
15	李晓刚	1976年5月出生，毕业于河南科技大学，曾任天元网络工程师、系统工 程部部门经理、国际事业部副总经理；现任天元网络国际业务大区部门 经理。从事IT行业12年。
16	王辉	1981年7月出生，毕业于江西理工大学，曾任福建泉州泰克通信设备有 限公司软件研发工程师；曾任天元网络软件工程师、项目经理；现任天

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-141

		元网络项目管理中心华中大区部门副经理。从事软件行业10年。
17	赵超	1982年2月出生，毕业于中南民族大学，曾任天元网络工程师、项目经 理、产品经理；曾任天元创新项目经理；现任天元网络产品经理。从事 网络管理软件行业9年。
18	范小波	1979 年11 月出生，毕业于中南民族大学，曾任天元网络项目经理、售 前技术支持、产品经理；现任天元网络电力事业部华南大区部门经理。 从事计算机软件行业9年。
19	张公呈	1982 年10 月出生，毕业于中国农业大学，曾任天元网络电力事业部研 发工程师、项目经理、产品经理；现任天元网络电力事业部项目经理。 从事电力通信行业七年。
20	孙大鹏	1979年5月出生，毕业于沈阳工业学院，曾任宏智科技股份有限公司项 目经理；曾任天元网络项目经理助理、项目经理、项目管理中心东北副 经理；现任天元网络沈阳办事处工程部部门副经理。从事IT行业12年。
21	于海洋	1986年1月出生，毕业于大庆师范学院，曾任大庆华联电子信息工程有 限公司开发工程师；曾任天元网络开发工程师；现任天元网络工程技术 研究中心解决方案部产品经理。从事IT行业7年。
22	刘彬	1982年4月出生，毕业于北京信息工程学院，曾任天元网络开发工程师、 产品经理；现任天元网络工程技术研究中心产品技术部部门副经理。从 事通信软件开发和管理行业11年。
23	潘磊	1981年10月出生，毕业于中北大学，曾任天元网络工程师、项目经理、 部门经理助理；现任天元网络工程技术研究中心网优服务部部门副经 理。从事电信行业IT系统集成10年。
24	马永磊	1983年1月出生，毕业于中国地质大学（北京），曾任天元网络工程师； 现任天元网络工程技术研究中心网优产品研发部部门经理助理。从事计 算机软件行业10年。
25	余瑞东	1977年4月出生，毕业于北京物资学院，曾任天元网络人力资源主管、 北京华夏基石企业管理咨询有限公司咨询师、北京长城高腾信息产品有 限公司人力资源部经理；现任天元网络综合管理部部门副经理。从事软 件行业10年。

二、祥升软件基本情况

（一）祥升软件概况

公司名称	：	北京神州祥升软件有限公司
注册号	：	110108015656801
企业性质	：	有限责任公司
经营范围	：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住 所	：	北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦南区6层612室
法定代表人	：	崔鹏

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-142

注册资本	：	1,000万元
成立日期	：	2013年3月4日
税务登记证	：	京税证字110108062782554号

（二）历史沿革情况

1、2013 年 3 月，祥升软件设立

2013 年 2 月，启天同信、崔鹏以货币出资设立了祥升软件，成立时注册资 本为 1,000 万元，其中启天同信、崔鹏分别认缴了 940 万元和 60 万元出资，占 注册资本的 94%和 6%，并全部实际缴纳完毕。北京大企国际会计师事务所（普 通合伙）出具了“大企国际验字[2013]第 082 号”《验资报告》，对启天同信、 崔鹏缴纳注册资本情况进行了验证。2013 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局 海淀分局向祥升软件核发了注册号为 110108015656801 的《企业法人营业执照》。 祥升软件成立时的股权结构情况具体如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
序号	出资人				出资方式
1	启天同信	940.00	940.00	94.00	货币
2	崔鹏	60.00	60.00	6.00	货币
	合 计	1,000.00	1,000.00	100.00	-

2、2014 年 8 月，股权转让

2014 年 8 月 20 日，祥升软件召开股东会，同意启天同信将其持有的祥升软 件 94%股权转让给王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、 严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利等 15 名自然人，合计股权 转让价格依据启天同信原始出资额确定为 940 万元。2014 年 9 月 1 日，祥升软 件完成了本次股权转让的工商登记手续。

在本次股权转让实施前，启天同信原 10 名自然人股东通过启天同信间接持 有祥升软件股权，另 5 名股权受让方未持有祥升软件股权。由于神州泰岳拟收购 祥升软件股权，为使祥升软件股权结构更加清晰，以便于本次交易的实施，故而 实施了本次股权转让，使各股东直接持有祥升软件股权，简化了股权结构。

本次股权转让完成后，祥升软件的股权结构情况具体如下：

序号 出资人 出资额（万元） 出资比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-143

1	王宁	216.20	21.620%
2	李力	216.20	21.620%
3	齐强	155.65	15.565%
4	黄松浪	70.00	7.000%
5	王国华	67.20	6.720%
6	万能	67.20	6.720%
7	崔鹏	60.00	6.000%
8	汪铖	46.20	4.620%
9	徐斯平	33.60	3.360%
10	严志平	20.00	2.000%
11	沙菲	14.00	1.400%
12	江军	12.50	1.250%
13	胡亮	10.00	1.000%
14	赵林	7.00	0.700%
15	付桂君	3.00	0.300%
16	刘全利	1.25	0.125%
	合 计	1,000.00	100.000%

2014 年 10 月 28 日，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪 铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利出具了《关于 发行股份购买资产相关事项的承诺函》，承诺：（1）承诺方对所持标的公司股 权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现 任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股权提出任何权利主张；（2）承 诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资 的情形；（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及 其他限制；（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至神州泰岳不存在法 律障碍。

3、启天同信相关情况

（1）启天同信概况

公司名称	：	北京启天同信科技有限公司
注册号	：	110108002739438
企业性质	：	有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-144

经营范围	：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备；计算机系统服务；应用软件服务；计算机维修。
住 所	：	北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层
法定代表人	：	齐强
注册资本	：	1,000万元
成立日期	：	2001年6月6日
主营业务	：	计算机销售

（2）启天同信股权结构

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例
1	王宁	216.00	21.60%
2	李力	216.00	21.60%
3	齐强	132.00	13.20%
4	黄松浪	100.00	10.00%
5	王国华	96.00	9.60%
6	万能	96.00	9.60%
7	汪铖	66.00	6.60%
8	徐斯平	48.00	4.80%
9	沙菲	20.00	2.00%
10	赵林	10.00	1.00%
	合 计	1,000.00	100.00%

（3）启天同信、祥升软件、祥升科技的股权关系

2014 年 8 月股权转让前，启天同信、祥升软件、祥升科技的股权关系如下图 所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-145

==> picture [282 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王宁 李力 其他8名神州泰岳股东
21.6% 21.6% 56.8%
北京启天同信科技有限公司 崔鹏
100% 94% 6%
北京神州祥升科技有限公司 北京神州祥升软件有限公司
----- End of picture text -----

2014 年 8 月股权转让完成后，启天同信、祥升软件、祥升科技的股权关系如 下图所示：

==> picture [414 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

21.6% 21.6%
其他8名神州泰岳股东 王宁 李力 其他6名自然人股东
56.8% 46.09% 21.62% 21.62% 10.68%
北京启天同信科技有限公司 北京神州祥升软件有限公司
100%
北京神州祥升科技有限公司
----- End of picture text -----

股权转让前后，启天同信、祥升软件、祥升科技三家公司的实际控制人均为 王宁、李力，未发生变化。

（4）启天同信、祥升软件、祥升科技本次业务转移的具体情况

①启天同信、祥升软件、祥升科技原从事业务情况

启天同信原主要从事计算机销售业务，其销售客户以职业院校为主，多年以 来在职业教育行业积累了较为丰富的客户资源，其品牌具备一定知名度。近年来， 国家对职业教育的重视程度不断提升，政府在职业教育信息化领域的投资不断增 加，带动了职业教育信息化市场快速发展。随着客户对于职业教育信息化业务需 求的增加，启天同信及其全资子公司祥升科技开始逐步从事相关业务，并先后研

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-146

发取得了一系列职业教育信息化相关计算机软件著作权，在全国一线城市等重点 市场占据了一定的市场地位。

随着职业教育信息化业务的不断发展和对于相关软件技术水平要求的不断 提升，2013 年，启天同信与崔鹏共同出资设立祥升软件，将其定位为主要从事 职业教育信息化相关软件产品的研发和销售业务。祥升软件设立以来，取得了多 项计算机软件著作权，并逐步承接了原启天同信客户的部分项目。

②本次业务和相关资产转移情况

如上所述，此前，启天同信、祥升软件、祥升科技均从事职业教育信息化业 务，各公司在业务具体方向上各有侧重，但在承接和执行项目时未有明确的划分。 由于神州泰岳拟收购完整的职业教育信息化业务及其资产，故本次收购前，对于 启天同信、祥升软件、祥升科技的业务进行了调整，具体如下：

（1）启天同信将其从事的职业教育信息化业务终止，仍保留其原有的计算 机代理销售业务，自 2014 年 8 月 31 日起，启天同信承诺不再从事任何职业教育 信息化相关业务，其原有客户转移至祥升软件和祥升科技。

（2）考虑到原大部分职业教育信息化相关计算机软件著作权系祥升科技研 发取得，且报告期内，祥升科技主要从事职业教育信息化业务，故将祥升科技股 权转让给祥升软件，以保证本次收购的业务与资产的完整性。

（3）启天同信将其持有的职业教育信息化相关 17 项计算机软件著作权无偿 转让给祥升软件，目前相关手续正在办理中。

本次交易完成后启天同信承诺不再从事职业教育信息化相关业务，不会对祥 升软件构成同业竞争。

（5）启天同信最近两年及一期的主要财务数据

2012-2013 年度及 2014 年 1-8 月，启天同信（未经审计）的主要财务数据情 况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014.08.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	6,461.34	8,192.16	9,121.45

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-147

负债总额	3,961.07	5,413.66	6,404.98
所有者权益	2,500.26	2,778.49	2,716.47
项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,557.94	4,046.16	7,797.29
营业利润	-416.42	-100.94	212.94
利润总额	-264.46	85.50	-81.64
净利润	-278.23	62.02	-149.31

（三）祥升软件产权或控制关系

1、祥升软件股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，祥升软件的股权结构如下图所示：

==> picture [287 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王宁 李力 其他14名自然人股东
21.62% 21.62% 56.76%
北京神州祥升软件有限公司
100%
北京神州祥升科技有限公司
----- End of picture text -----

截至本独立财务顾问报告签署之日，王宁、李力合计持有祥升软件 43.24% 的股权，系祥升软件的控股股东及实际控制人。王宁、李力的基本情况参见本独 立财务顾问报告“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交 易对方基本情况”。

2、祥升软件的子公司

截至本独立财务顾问报告签署之日，祥升软件拥有一家全资子公司，具体情 况如下：

况如下：
公司名称	：	北京祥升科技有限公司
注册号	：	110108008885193

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-148

企业性质	：	有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备；计算机系统服务；应用软件服务；计算机维修。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住 所	：	北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦南区6层608室
法定代表人	：	崔建
注册资本	：	1,010万元
成立日期	：	2005年9月7日
税务登记证	：	京税证字110108780231765号
股权结构	：	祥升软件持股100%

2012-2013 年度及 2014 年 1-8 月，祥升科技的主要财务数据情况具体如下：

单位：万元

项 目	2014.08.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	1,603.75	1,999.27	1,677.53
负债总额	256.40	658.07	882.01
所有者权益	795.53	1,341.19	1,347.35
项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	174.87	1,472.15	1,164.91
营业利润	-26.38	618.89	54.95
利润总额	3.26	652.81	69.95
净利润	6.16	545.67	65.48

注：以上数据已经立信会计师审计。

3、章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，祥升软件现行有效的公司章程中不存在 可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资 协议。

4、原高管人员和核心人员的安排

根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，为保证标的公司及其 子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在其因本次交易获得的 上市公司股份全部解锁前，不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何管 理层股东违反该项承诺，则应当按照以下约定向上市公司承担违约责任：在本次 发行结束后 12 个月内离职的，其因本次交易获得的上市公司股份的 80%由上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-149

公司以总价 1.00 元的价格回购注销；在本次发行结束后 24 个月内离职的，其因 本次交易获得的上市公司股份的 60%由上市公司以总价 1.00 元的价格回购注销； 在本次发行结束后 36 个月内离职的，其因本次交易获得的上市公司股份的 30% 由上市公司以总价 1.00 元的价格回购注销。该管理层股东同时涉及上述协议第 约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，该管理层股东应分别承担上述赔偿责任和补 偿责任。

因此，本次交易完成后，祥升软件的管理团队和核心人员将保持稳定，有效 保障其生产经营的持续稳定性。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，祥升软件不存在影响该资产独立性的协 议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

截至本独立财务顾问报告签署之日，祥升软件及其子公司拥有的主要资产包 括职业教育实验实训设备、办公电子设备等固定资产，以及软件著作权和专利权 等无形资产。祥升软件当前使用的经营场所主要向第三方租赁取得。

（1）固定资产

截至 2014 年 8 月 31 日，祥升软件拥有的固定资产主要为办公电子设备，具 体如下：

单位：万元

项 目	账面原值	累计折旧	账面净值	财务成新率
办公及电子设备	27.53	12.83	14.70	53.40%
合 计	27.53	12.83	14.70	53.40%

（2）计算机软件著作权

截至 2014 年 8 月 31 日，祥升软件及祥升科技共拥有 45 项计算机软件著作 权，具体情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-150

				取得 方式	著作 权人	首次发
序号	软件名称	证书编号	登记号
						表日期
1	物联网应用与教学基础实训 系统[简称：TAAS-8000] V5.6	软著登字第 0551615号	2013SR045853	原始 取得	祥升 软件	2013.0 4.02
2	物联网技术与应用基础实训 系统[简称： SZ-TASS-B300]V2.3	软著登字第 0615808号	2013SR110046	原始 取得	祥升 软件	2013.0 9.23
3	实训考核与过程监控系统 [简称：SZ-TASS-B500]V3.5	软著登字第 0615810号	2013SR110048	原始 取得	祥升 软件	2013.0 9.17
4	物联网全智能基础教学系统 [简称：SZ-TASS-B300C]V5.1	软著登字第 0710851号	2014SR041607	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.12
5	物联网课程项目系统[简称： SZ-TASS-B310C]V5.1	软著登字第 0711213号	2014SR041969	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.05
6	智能语音放送系统[简称： SZ-CLSS-A300]V3.2	软著登字第 0709386号	2014SR040142	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.06
7	应用开发综合教学实训系统 [简称：SZ-SAAS-A300]V1.3	软著登字第 0709400号	2014SR040156	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.05
8	虚拟化安全实训平台[简称： SZ-IAAS-B100]V3.0	软著登字第 0713883号	2014SR044639	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.20
9	IASS安全配置实验系统[简 称：SZ-IAAS-B200]V2.1	软著登字第 0713888号	2014SR044644	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.13
10	计算机应用软件开发实训平 台[简称： SZ-SASS-A100]V1.3	软著登字第 0709271号	2014SR040027	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.02
11	终端应用软件开发系统[简 称：SZ-SASS-A200]V1.3	软著登字第 0709384号	2014SR040140	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.09
12	全职通-3000移动互联专业 训练平台[简称： QZT-3000]V5.0	软著登字第 0694918号	2014SR025674	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.18
13	后勤综合保障系统[简称： SZ-CAAS-B230]V2.5	软著登字第 0659085号	2013SR153323	原始 取得	祥升 软件	2013.0 7.13
14	学生综合管理系统[简称： SZ-CAAS-B210]V2.5	软著登字第 0659269号	2013SR153507	原 始 取得	祥升 软件	2013.0 7.13
15	无纸化办公与教学系统[简 称：SZ-CAAS-B200]V3.0	软著登字第 0658981号	2013SR153219	原始 取得	祥升 软件	2013.0 8.19
16	数字校园综合管理平台[简 称：SZ-CAAS-B100]V3.3	软著登字第 0659266号	2013SR153504	原始 取得	祥升 软件	2013.0 6.02
17	全职通-3000移动互联基础 训练平台[简称： QZT-3000]V5.0	软著登字第 0694885号	2014SR025641	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.18

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-151

				取得 方式	著作 权人	首次发
序号	软件名称	证书编号	登记号
						表日期
18	全智能云安全综合实训平台 [简称：SZ-IAAS-B300]V3.3	软著登字第 0713880号	2014SR044636	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.12
19	智能交通综合应用系统[简 称：SZ-TASS-J200]V1.6	软著登字第 0710858号	2014SR041614	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.17
20	智能农业综合应用系统[简 称：SZ-TASS-A200]V1.6	软著登字第 0710846号	2014SR041602	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.30
21	智能物流综合应用系统[简 称：SZ-TASS-T200]V1.6	软著登字第 0710767号	2014SR041523	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.19
22	智能医疗综合应用系统[简 称：SZ-TASS-Y200]V1.6	软著登字第 0711308号	2014SR042604	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.02
23	智能金融综合应用系统[简 称：SZ-TASS-F200]V1.6	软著登字第 0710855号	2014SR041611	原始 取得	祥升 软件	2013.1 2.25
24	物联网实训基地电子展示系 统[简称：TASS-S11]V3.0	软著登字第 0465944号	2012SR097908	原始 取得	祥升 科技	2012.0 9.28
25	车联网实训与应用系统[简 称：QTT-3010]V2.3	软著登字第 0485121号	2012SR117085	原始 取得	祥升 科技	2012.0 6.01
26	智能物流集控管理系统[简 称：TAAS-SJ21]V3.0	软著登字第 0466073号	2012SR098037	原始 取得	祥升 科技	2012.0 9.28
27	智能楼宇教学实训系统[简 称：QTT-3005]V2.3	软著登字第 0485130号	2012SR117094	原始 取得	祥升 科技	2012.0 6.01
28	医院弱电安全控制系统V1.0	软著登字第 BJ35419号	2011SRBJ3298	原始 取得	祥升 科技	2010.1 2.20
29	网络监控管理系统V1.0	软著登字第 BJ35277号	2011SRBJ3156	原始 取得	祥升 科技	2010.1 0.28
30	平安城市无线监控系统V1.0	软著登字第 BJ35420号	2011SRBJ3299	原始 取得	祥升 科技	2010.1 0.20
31	校园数字化综合播控系统 V1.0	软著登字第 BJ35421号	2011SRBJ3300	原始 取得	祥升 科技	2010.0 9.22
32	内部网络安全管理系统软件 V1.0	软著登字第 BJ35422号	2011SRBJ3301	原始 取得	祥升 科技	2010.0 8.18
33	医院门诊信息统计系统V1.0	软著登字第 BJ35423号	2011SRBJ3302	原始 取得	祥升 科技	2010.0 7.20
34	局域网共享管理系统V1.0	软著登字第 BJ35424号	2011SRBJ3303	原始 取得	祥升 科技	2010.0 1.06
35	医院OA办公自动化软件 V1.0	软著登字第 BJ35425号	2011SRBJ3304	原始 取得	祥升 科技	2010.0 6.10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-152

				取得 方式	著作 权人	首次发
序号	软件名称	证书编号	登记号
						表日期
36	实训考核与管理系统[简称： TAAS-AM1.2]V3.0	软著登字第 0466083号	2012SR098047	原始 取得	祥升 科技	2012.0 9.28
37	全职通-3000移动互联技术 应用赛项系统[简称： QZT-3000]V2.3	软著登字第 0528617号	2013SR022855	原始 取得	祥升 科技	2013.0 1.21
38	物联网课程项目实训系统 [简称：TAAS-3000B]V3.0	软著登字第 0466075号	2012SR098039	原始 取得	祥升 科技	2012.0 9.28
39	应用开发与互动教学实训系 统[简称：QTT-3013]V2.3	软著登字第 0485129号	2012SR117093	原始 取得	祥升 科技	2012.0 6.01
40	智能集控中心软件[简称： CaaS-6000]V1.0	软著登字第 0467818号	2012SR099782	原始 取得	祥升 科技	2012.0 8.01
41	智能故障诊断仪软件[简称： iATE]V2.0	软著登字第 0467132号	2012SR099096	原始 取得	祥升 科技	2012.0 2.01
42	数据综合恢复软件V1.0	软著登字第 0467426号	2012SR099390	原始 取得	祥升 科技	2012.0 2.10
43	物联网全智能基础教学实训 软件[简称：TaaS-6000]V1.0	软著登字第 0467428号	2012SR099392	原始 取得	祥升 科技	2012.0 6.01
44	绿色建筑与节能管理系统 [简称：QTT-3006]V2.3	软著登字第 0485125号	2012SR117089	原始 取得	祥升 科技	2012.0 6.01
45	智能交通管理实训系统[简 称：TAAS-SJ33]V3.0	软著登字第 0465941号	2012SR097905	原始 取得	祥升 科技	2012.0 9.28

为保证上市公司本次收购的职业教育信息化业务及其相关资产的完整性，同 时避免潜在的同业竞争，启天同信将其拥有的职业教育信息化相关计算机软件著 作权无偿转让给祥升软件。2014 年 8 月 20 日，启天同信与祥升软件签署了计算 机软件著作权转让合同，向祥升软件无偿转让 17 项职业教育信息化相关计算机 软件著作权，转让手续尚在办理中，该等计算机软件著作权的具体情况如下：

				取得 方式	著作 权人	首次发
序号	软件名称	证书编号	登记号
						表日期
1	神州泰岳会计电算化教学软 件V1.1	软著登字第 BJ11786号	2009SRBJ1480	原始 取得	启天 同信	2007.1 1.01
2	神州泰岳电子商务实训软件 V1.0	软著登字第 109828号	2008SR22649	原始 取得	启天 同信	2007.0 3.29
3	神州泰岳虚拟物流教学软件 V2.0	软著登字第 109826号	2008SR22647	原始 取得	启天 同信	2007.0 3.15

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-153

				取得 方式	著作	首次发
序号	软件名称	证书编号	登记号
					权人	表日期
4	神州泰岳网络实验管理平台 软件V2.0	软著登字第 109823号	2008SR22644	原始 取得	启天 同信	2006.0 4.26
5	神州泰岳交互式教学系统 V1.0	软著登字第 109827号	2008SR22648	原始 取得	启天 同信	2006.0 6.28
6	神州泰岳远程教育平台系统 [简称：远程教育平台]V1.0	软著登字第 078799号	2007SR12804	原始 取得	启天 同信	2005.1 1.10
7	物联网全智能基础教学实训 系统[简称：TaaS-3000]V3.0	软著登字第 0440236号	2012SR072200	原始 取得	启天 同信	未发表
8	智能楼宇专项应用教学与实 训系统[简称： QTTX-3005]V3.0	软著登字第 0554469号	2013SR048707	原始 取得	启天 同信	2013.0 2.28
9	节能环保与绿色建筑应用教 学实训系统[简称： QTTX-3006]V3.0	软著登字第 0554467号	2013SR048705	原始 取得	启天 同信	2013.0 2.15
10	智能车联网应用教学实训系 统[简称：QTTX-3010]V3.0	软著登字第 0554382号	2013SR048620	原始 取得	启天 同信	2013.0 2.22
11	教师管理与考核平台[简称： TAAS-AM]V1.2	软著登字第 0560513号	2013SR054751	原始 取得	启天 同信	2012.1 0.11
12	应用核心层管理系统[简称： TAAS-3000B]V3.5	软著登字第 0560164号	2013SR054402	原始 取得	启天 同信	2012.1 0.15
13	物联网专项应用实训系统 V3.1	软著登字第 0618541号	2013SR112779	原始 取得	启天 同信	2013.1 0.09
14	智能金融综合实训系统V3.2	软著登字第 0618546号	2013SR112784	原始 取得	启天 同信	2013.0 9.30
15	智能医疗综合实训系统V2.5	软著登字第 0618543号	2013SR112781	原始 取得	启天 同信	2013.0 9.23
16	智能家居应用实践平台[简 称：QT-TASS-H100]V3.1	软著登字第 0615853号	2013SR110091	原始 取得	启天 同信	2013.0 9.11
17	物联网全组态应用开发平台 [简称：QT-TASS-D200]V2.1	软著登字第 0615854号	2013SR110092	原始 取得	启天 同信	2013.0 9.30

2、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，祥升软件不存在对外提供担保的情况。

3、主要负债情况

截至 2014 年 8 月 31 日，祥升软件合并财务报表的负债合计 1,650.49 万元，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-154

主要负债为应付账款、预收款项、应交税费和应付职工薪酬等，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年8 月31 日	占期末负债比例
应付账款	610.85	37.01%
预收款项	746.99	45.26%
应付职工薪酬	56.33	3.41%
应交税费	182.04	11.03%
其他应付款	16.52	1.00%
流动负债合计	1,612.73	97.71%
负债合计	1,650.49	100.00%

（五）祥升软件最近两年及一期经立信会计师审计的主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项 目	2014.08.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	3,181.25	2,805.79	1,660.43
非流动资产	48.84	51.44	17.10
资产总计	3,230.10	2,857.23	1,677.53
流动负债	1,612.73	617.46	872.74
非流动负债	37.76	12.05	9.27
负债合计	1,650.49	629.51	882.01
股东权益合计	1,579.61	2,227.73	795.53
归属于母公司所有者权益合计	1,579.61	2,227.73	795.53

2、合并利润表

		单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,509.62	1,538.91	1,164.91
营业利润	936.05	491.72	54.95
利润总额	988.76	525.64	69.95
净利润	751.88	432.20	65.48
归属于母公司所有者的净利润	751.88	432.20	65.48

3、合并现金流量表

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-155

项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	738.52	16.51	-32.95
投资活动产生的现金流量净额	326.59	-850.13	489.77
筹资活动产生的现金流量净额	-1,550.00	895.00	255.00
现金及现金等价物净增加额	-484.89	61.37	711.83

4、主要财务指标

4、主要财务指标
	2014.08.31/ 2014 年1-8 月	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
项 目
资产负债率（合并）	51.10%	22.03%	52.58%
流动比率	1.97	4.54	1.90
速动比率	1.79	4.38	1.87
毛利率（备考合并数据）	65.89%	59.83%	46.13%
净利率（备考合并数据）	32.51%	20.92%	13.63%

（六）祥升软件取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告签署之日，祥升软件现行有效的《公司章程》未对 股权转让设置特殊的前置条件。2014 年 10 月 9 日，经祥升软件股东会审议通过， 全体出资人同意将各自持有的股权合计 100%转让予上市公司，上述出资人亦自 愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得祥升软件全体股东的一致 同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。

• （七）祥升软件最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、资产评估情况

祥升软件最近三年不存在进行资产评估的情况。

• 2、资产交易、增资或改制情况

祥升软件最近三年不存在增资或改制情况。

祥升软件最近三年实施的资产交易情况如下：

由于原大部分职业教育信息化相关计算机软件著作权系祥升科技研发取得， 且报告期内，祥升科技主要从事职业教育信息化业务，为保证上市公司本次收购

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-156

的职业教育信息化业务及其相关资产的完整性，同时避免潜在的同业竞争，启天 同信将祥升科技 100%股权转让给祥升软件。2014 年 8 月 11 日，祥升软件与启 天同信签署了股权转让协议，启天同信将其持有的祥升科技 100%股权转让给祥 升软件，转让价格依据截至 2013 年 12 月 31 日祥升科技净资产 1,341.19 万元， 经交易双方协商确定为 1,400 万元，转让价款已支付完毕。2014 年 8 月 21 日， 本次股权转让的工商登记手续办理完毕。

（八）祥升软件主营业务情况

1、最近三年主营业务发展情况

最近三年祥升软件一直从事职业教育信息化建设业务，主营业务未发生变 化。

2、主营业务介绍

祥升软件是一家为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设 整体外包服务的专业化企业，属于职业教育信息化行业，该行业是职业教育行业 和软件与信息技术服务行业的交叉领域。祥升软件深耕职业教育信息化行业多 年，以与全国近百家职业教育院校建立了合作关系，主要覆盖北京等全国大型城 市，围绕高、中职院校的人才培养目标，以职业院校学生就业为核心诉求，提供 与市场劳动力需求和就业紧密相关的技能课程设计及实验实训系统的规划、建设 全套解决方案。

祥升软件主营业务主要包括职业教育实验实训系统研发、销售和相关配套衍 生服务和职业教育信息化整体外包业务两大类业务，具体情况如下：

（1）职业教育实验实训系统的研发、销售和相关配套衍生服务

职业教育实验实训系统研发、销售和相关配套衍生服务分为两类子业务—— “职业教育实验实训系统的研发、销售”及“相关配套衍生服务”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-157

==> picture [415 x 312] intentionally omitted <==

• 1）职业教育实验实训系统的研发、销售

职业教育实训系统的研发、销售主要为职业教育相关的职业教育院校提供模 拟仿真的实训系统，表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合。 祥升软件自主研发的职业教育实验实训系统是一款用于培养多层次、复合型、实 用型、创新型技术人才的综合教育实训系统。该系统可以根据每个中高职学生的 实训专业特点和人员角色的不同，形成个性化的应用界面，使用户可以快速适应 标准化软件开发流程的实验实训系统。祥升软件的实验实训系统根据其不同的应 用专业，主要分为移动互联实验实训系统、物联网实验实训系统、智能楼宇实验 实训系统、轨道交通实验实训系统等几类产品，其中物联网实验实训产品和移动 互联实验实训产品是祥升软件的主要产品。

①物联网实验实训产品

祥升软件提供的物联网实验实训产品主要分为实践实训系统、体验实训系统 两大类。实践实训系统通过对商务、医疗、园区、金融、农业等领域应用特点和 趋势的不同，将物联网技术与各领域进行结合形成自主的成套系统。每个实践实 训系统和基础教学系统配合，可以无缝的结合实际应用所需要的知识点，学生可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-158

以通过对此的了解和学习掌握未来实际就业所需要的知识和技能。体验实训系统 通过对上述各领域实际环境的浓缩，通过虚拟现实技术还原实际应用场景，学生 通过实际的了解和学习可以在接近于现实的环境中锻炼和巩固已有知识和技能。 并且通过体验实训系统可以激发和锻炼学生的创新意识和团队合作的意识，并且 形成和养成未来就业所需要的综合职业素养。

==> picture [152 x 161] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 161] intentionally omitted <==

物联网实验实训系列产品

祥升软件提供的物联网实验实训产品包括感知层实训系统、网络层实训系 统、应用层实训系统三部分。感知层位于物联网三层结构中的第三层，用于识别 物体，采集信息。感知层包括二维码标签和识读器、RFID 标签和读写器、摄像 头、GPS、传感器、M2M 终端、传感器网关等，主要功能是识别物体、采集信 息，与人体结构中皮肤和五官的作用类似。首先通过传感器、数码相机等设备， 采集外部物理世界的数据，然后通过 RFID、条码、工业现场总线、蓝牙、红外 等短距离传输技术传递数据。感知层所需要的关键技术包括检测技术、短距离无 线通信技术等。网络层实训系统通过对蓝牙、无线、Zigbee、3G、4G 等主流组 网技术的整合，并且实现多种方式之间的组网训练，达到对物联网网络层各种设 备的认知、安装、组网、调试和开发的知识掌握。应用层实训系统通过对应用场 景的描述，进行仿真规划。独特的虚拟现实技术，可以使用户在最短的时间内掌 握现实应用的认知、规划和实现；通过应用层实训系统，让学生熟悉了解未来工 作环境的流程和业务特性。同时通过虚拟现实系统对所规划的系统进行验证，培 养学生的综合规划和系统性思维能力。

②移动互联实验实训系统

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-159

祥升软件研发的移动互联实验实训系统包括智能终端应用开发系统、移动子 网通信系统、基础应用集成系统、移动互联应用系统中心平台、工程操作台等部 分组成。智能终端应用开发系统主要由智能终端、应用开发包以及软件开发环境 组成，采用 Android 4.0 操作系统，集成 Wi-Fi、ZigBee、蓝牙、RF315M/433M、 RS485、RS232、CAN、LAN、3G 等与移动互联相关的通信接口，可作为应用 开发的终端载体使用，并提供软件开发例程、通信接口协议、设备驱动以及硬件 相关说明文档等应用开发包的互用。移动子网通信系统集成各种近距离有线和无 线通信模块、路由节点、接入节点、通信适配器等通信设备，包括 ZigBee、Wi-Fi、 蓝牙、RF315M/433M、CAN 总线、RS485 等，可进行通信组网、测试与维护。 基础应用集成系统的模块化设计使教师和学生可自行设计应用场景，选取、组合、 安装和调试场景环境中的设备，集成了移动互联应用环境中典型的组件、模块、 终端节点及多种模拟设备，覆盖但不限于现代城市、节能环保、工业安全生产、 汽车电子与居家服务等移动互联应用。

==> picture [185 x 138] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 136] intentionally omitted <==

移动互联实验实训系列产品

祥升软件设计的移动互联实验实训系统可实现描绘基于移动互联技术的智 能家居总体架构的智能家居移动互联技术综合应用、描绘基于移动互联技术的数 字校园总体架构的数字校园中的移动互联综合应用、描绘城市移动互联网的总体 架构的城市管理中的移动互联综合应用、描绘城市移动互联网的总体架构、社区 移动服务系统的开发、移动生活、移动车辆的远程管理、移动短距离通信及无线 传感网的安全保障、移动互联应用系统维护等多项移动互联应用场景。

2）职业教育实验实训系统相关配套衍生服务

①职业教育专业建设规划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-160

祥升软件结合自身的专业技术优势和行业优势，根据用户所在区域的经济特 色和区域发展趋势进行专业与市场的结合。根据对市场样本进行调研结合自身的 行业经验与业务理解，提供科学的优化解决方案，并进行先进性、经济性、领先 性等全面评估，使专业的开设更合理。实现专业建设价值最大化，通过推荐符合 和领先的课程体系占据有利市场，增强学校专业的基本竞争实力、提升社会和经 济效益。祥升软件还为学校专业提供实验实训室/楼建设方案，师资培训、课程 开发、资源建设等服务。

②就业岗位论证

一个职业教育专业建设的成与否的关键指标在于此专业所培养的学生在未 来社会就业的综合竞争力。作为一家专门从事于职业教育全策略产品方案商，祥 升软件为客户提供专业建设的岗位培养计划论证服务，从区域内用人需求单位的 未来需求变化、岗位需求变化和对于就业人员技能和综合素养的需求变化、区域 内经济指标的发展变化、就业岗位综合竞争变化等几个方面开展论证。通过以上 数据的调研进行综合分析和论证，来规划就业岗位所需要的基本技能，并且根据 分析结果制订学生的培养计划。

③课程体系建设

对于职业教育学校专业建设，祥升软件就所开设的课程的名录和课时及课程 内容进行科学的规划和论证，以帮助学校通过实际的教学更好的培养学生的岗位 就业技能和综合职业素养；通过对基础课、专业课、实训课程的规划建设，满足 祥升软件对学生培养目标。

④师资培养

为职业教育学校新专业的建设提供教学和实训指导教师的专门配套服务，通 过课堂性培训、目标就业企业定岗实践、课堂代培及国家组织培训的方式来实现 “双师型人才”的转型和培养。

⑤就业指导

祥升软件根据所开设专业的特色祥升软件在不同阶段为学生提供就业指导 服务：在新生阶段，根据专业的开设对学生进行就业前景分析和宣讲；在教学阶

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-161

段，结合当地经济特色和技术发展，对学生进行阶段性的技术和市场分析指导培 训；在实习阶段，与学校共同选择实习岗位和企业，并且制定学生实习的策略和 规划，以使学生在实习期间更多更好的了解企业的流程和职业素养的要求；在就 业阶段，为学生提供面试、就业等所需要职业素养和技巧的培训和服务。

（2）职业教育信息化项目整体外包业务

祥升软件职业教育信息化项目整体外包业务主要从事职业教育院校的公共 信息化建设项目，如数字化校园网、校园一卡通系统、校园广播系统、数字化图 书馆系统、普通教师信息化改造等项目。该等项目针对与祥升软件所主要经营的 移动互联网、物联网实验实训系统专业方向相符、希望进行公共信息化建设提升 的职业院校，由祥升软件承担其实际的职业教育信息化整体外包项目。祥升软件 通过选择具有良好产学结合效应的项目并保障项目完成质量的同时，反哺职业教 育相关业务，在外包服务中探索和挖掘产业转化实训系统的模式和方法；同时， 祥升软件与职业教育院校合作，为学校培养具备双师（指产业工程师和导师）能 力的老师，更好的为学生进行全方位的指导，并适当选择相应程度的学生参与产 业项目实践。祥升软件两大业务板块紧密围绕提高学生的实际操作能力，搭建了 接触真实就业岗位的操练平台，有效提高学生的综合能力。

3、主要业务流程图

（1）职业教育实验实训产品销售

祥升软件主要客户为职业教育院校，该等机构多由上级政府部门主管，设备 采购立项、付款一般由主管部门和财政部门共同统一管理。在业务进行初期，首 先由职业教育院校自行提出或由祥升软件发掘职业教育信息化项目需求，然后由 职业教育院校与祥升软件一同进行需求分析，形成调研报告后经多方评审、多轮 反馈提炼出审议版项目方案建议书；再次报由学校内部审议通过后报主管单位、 财政部门审批。在政府部门审批阶段，项目方案建议书一般须经主管部门、财政 部门、经信委、财政评审中心等部门评审，评审通过后职业教育院校取得项目批 复，进入项目招投标及合同签署环节。在上述环节，招投标程序严格按照国家有 关规定，由第三方招标代理公司组织招投标过程，中标者根据投标书的相关要求 与职业教育院校签署合同。最后，按照合同有关款项支付进程的安排，由财政部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-162

门国库支付中心以专项教育经费的形式予以支付。该项业务具体流程图如下：

==> picture [416 x 622] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-163

（2）职业教育信息化项目整体外包业务

==> picture [260 x 329] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

软软软软
软软软软
软软
软软
软软
软软
软软 软 软软软软
软软
软
软软软软软软
软软软软
软软软软软
软软软软
软软软软
软软软软
软软软软软软软
软软软软软软软
----- End of picture text -----

4、主要经营模式

（1）采购模式

祥升软件职业教育信息化解决方案中的实验实训系统软件部分主要为自主 研发，硬件及系统集成部分需要根据客户要求定制化实施采购。在向客户销售解 决方案与实验实训系统产品时，祥升软件会根据客户需要以订制方式采购电子元 器件、芯片等原材料并组装生产为硬件产品，结合自身研发的软件产品作为成套 解决方案一并向客户销售。

祥升软件根据项目需求变化、在手订单规模决定采购计划。祥升软件采购严 格执行采购计划，对于价值较高的材料、产品，实行经济库存管理，周期较长的 一般通过预测要求供应商提前进行备货，由供应商管理备货库存，再根据相应的 生产计划分批到货。祥升软件的采购程序需要经过两次询价、招标会、最终询价 等流程，以确保采购流程合规、合理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-164

具体采购流程图如下：

==> picture [338 x 316] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一、投标前
购买招标文件 采购部组织召开采购
后，技术支持部 采购部（进行第 会议（参会人员：销
（售前部门）编 一次询价） 售、售前、工程、产
写预算清单 品、生产和财务）
技术支持部（售 采购部对确认后 技术支持部与采购部
前）进行投标文 的清单进行第二 调整采购清单（各部
件的编写 次询价 门确认）
二、中标后
采购部以第二次
询价单为依据进
行最终询价
审核通过后进行 提交项目预算清
审核未通过
最终采购 单到财务核实
----- End of picture text -----

（2）开发生产模式

祥升软件销售的部分硬件产品不涉及自行生产，软件产品及系统解决方案涉 及到产品开发。

祥升软件根据市场形势分析，结合业务调研，选择一些初步的研发方向，并 进行可行性分析。可行性分析通过之后会进行祥升软件内部研发的立项评审，然 后正式启动研发项目。

项目启动之后则按照软件系统研发常规流程，研发部门进行需求调研及需求 评审，概要设计及概要评审，分解进行详细设计，然后进入到编码阶段。代码编 写完成后分别进行单元测试和总体测试，测试完毕之后再具体实施项目、验收评 审，通过后项目即告完成。具体流程图如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-165

==> picture [462 x 342] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

供应商 供应商备货 供应商到货 返修品处理
销售管理部将《销
售合同》文件输入 联系供应商处
销售管理部
给产品部 理
不合格
发出《采购询
采购部 收货检查 合格 自研/集成？
价单》
根据《销售合同》
的要求形成《生产
产品部
任务书》
自研
《设备检返修
单》
根据《生产任务
书》行成《检验规 《设备检验 返修
范》和《作业指导 单》 合格 收货检验
不合格
书》，输出《项目
生产质检部 采购单》给采购部 放行？
紧急放行
生产及整机检
验
《设备检验单》
《例外放行》
仓储物流 入库
----- End of picture text -----

（3）销售模式

祥升软件的客户主要是职业教育学校，各学校在当年中下旬编制预算确定来 年的职业教育实验实训产品及信息化外包产品的采购的计划，预算上报主管财政 部门批准后，财政部门组织相关企业进行招投标，中标后的企业与学校签订合同， 并开始现场实施，项目完成后企业取得学校开具的竣工验收单，财政部门将费用 一次性拨入学校由学校支付给企业。由于祥升软件的客户是学校，付款大部分是 财政资金，故这些项目的季节性较强。每年中下旬各学校编制预算确认来年的教 具采购计划，然后上报教育局，教育局的整体预算需要等到每年 3 月份地方人大 通过当年的财政预算后，才能正式生效实施，春季学期开学初由财政局开始组织 第一次招投标工作，企业中标后，需要在暑假进行施工并在暑期结束前完成；秋 季学期开学后财政将组织进行第二次招投标工作，企业中标后，需要在年内完成 项目并取得学校的验收单，大部分项目财政将在年内完成款项的支付。

祥升软件营销管理中心下设多个营销分中心，营销分中心横向同研发中心及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-166

技术服务中心形成互通。销售部门搜集到客户需求信息、完成客户需求分析之后， 根据要求制订销售方案，一般情况下，祥升软件的业务通过招投标方式获得。投 标中标之后，祥升软件内部根据中标结果履行合同签批手续，然后签订合同，进 入到软件开发与硬件采购环节。技术中心完成产品研发测试，以及采购部门完成 硬件采购之后，即向客户交付系统产品，并等待验收。最终按照合同约定等待财 政部门付款。祥升软件的职业教育信息化整体外包业务同样采取这种销售模式。

5、主要业务销售情况

（1）分业务类型的收入情况

根据祥升软件备考财务报告，报告期内祥升软件分业务类型收入情况如下：

单位：万元

	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
实验实训	3,050.64	805.67	3,168.79	1,294.66	1,594.33	582.41
外包项目	1,084.11	618.06	863.46	428.67	1,718.51	969.82
配套服务	38.62	0.00	259.31	0.00	31.84	0.00
其他业务	-	-	3.89	2.27	276.94	398.83
合计	4,173.37	1,423.73	4,295.44	1,725.60	3,621.62	1,951.07

（2）前五名客户营业收入合计金额及占比情况

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比（%）
2014年1-8 月	1	北京电子信息高级技工学校	782.48	18.75
	2	北京信息职业技术学院	577.62	13.84
	3	北京市工业技师学院	534.89	12.82
	4	北京市经济管理学校	424.53	10.17
	5	北京友邦佳通电子科技有限公司	410.38	9.83
		小计	2,729.90	65.41
2013年度	1	北京电子信息高级技工学校	2,097.59	48.83
	2	北京市丰台区职业教育中心学校	1,348.31	31.39
	3	北京市商务委员会教育中心	238.86	5.56
	4	北京市黄庄职业高中	153.88	3.58
	5	北京电子科技职业学院	97.33	2.27
		小计	3,935.98	91.63

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-167

2012年度	1	北京市经济管理学校	1,542.62	42.60
	2	北京信息职业技术学院	675.80	18.66
	3	北京市丰台区职业教育中心学校	532.13	14.69
	4	北京电子信息高级技工学校	183.65	5.07
	5	北京铁路电气化学校	76.90	2.12
	小计		3,011.11	83.14

注：北京友邦佳通电子科技有限公司项目最终客户为北京市经济管理学校，北京市商务委员 会教育中心项目最终客户为北京市对外贸易学校。

以备考合并报表口径，2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月，祥升软件前五大 客户销售收入占同期营业收入比分别为 83.14%、91.63%和 65.41%，公司主要客 户均为职业教育院校，相对比较集中。最近两年及一期，祥升软件不存在向单个 客户的销售比例超过总额的 50%的情形，前述前五大客户与祥升软件及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

报告期内，祥升软件各期前五名客户主要分为职业教育学校和企业两类，两 类客户的收入占比及毛利率对比情况如下表：

单位：万元

	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
客户 类型
	销售收 入金额	占比		销售收	占比		销售收	占比
			毛利率			毛利率			毛利率
		（%）		入金额	（%）		入金额	（%）
学校	3,856.89	92.42%	63.09%	4,155.41	96.74%	58.55%	3,198.32	88.31%	54.76%
企业	316.48	7.58%	100.00%	140.04	3.26%	97.68%	423.30	11.69%	-19.13%
合计	4,173.37	100.00%	65.89%	4,295.44	100.00%	59.83%	3,621.62	100.00%	46.13%

6、主要原材料和能源供应情况

（1）主要硬件产品供应情况

祥升软件对外采购的主要产品为定制化生产的 FPGA 芯片、感应器、通信单 元等系统组成部件以及少量其他外购硬件产品。

祥升软件采购的系统集成等重要硬件设备主要来自大型知名企业的分销商。 系统集成重要硬件设备供应商不多，但市场格局比较稳定，相互之间也有替代性 的竞争关系。此外，祥升软件的研发方向是自研的软件系统并提供职业教育实验 实训系统，硬件部分并非祥升软件的核心业务领域，也不是祥升软件的主要利润

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-168

来源，硬件领域的竞争格局对祥升软件开展业务不会有重大影响。

（2）前五大供应商情况

报告期内，祥升软件备考合并财务报表口径前五大供应商情况如下：

				占总采购金 额比例（%）
年度	序号	公司名称	采购金额（万元）
2014年 1-8月	1	北京欣远诚业科技有限公司	212.75	14.21%
	2	北京科大森浪信息技术有限公司	126.82	8.47%
	3	英迈电子商贸有限公司	114.49	7.65%
	4	北京瑞玛国际品牌策划有限公司	72.36	4.83%
	5	北京东方雨晴科贸有限公司	49.81	3.33%
		小计	576.23	38.49%
2013年 度	1	北京瑞玛国际品牌策划有限公司	236.51	34.30%
	2	北京翰博尔信息技术有限公司	49.00	7.11%
	3	北京恒志嘉业办公家具有限公司	32.30	4.68%
	4	北京金文天地信息咨询有限公司	29.10	4.22%
	5	北京鑫业恒达电子设备有限公司	28.68	4.16%
		小计	375.58	54.47%
2012年 度	1	浙江求是科技设备有限公司	117.00	6.40%
	2	北京博通佳信科技有限公司	84.94	4.65%
	3	深圳卓优数据科技有限公司	77.42	4.24%
	4	北京天恒华意科技发展有限公司	64.51	3.53%
	5	北京恒易时代数码科技有限公司	49.25	2.69%
		小计	393.12	21.51%

2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月，祥升软件不存在向单个供应商的采购比 例超过总额的 50%的情形，上述前五大供应商与祥升软件及其董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系。

• 7、主要产品生产技术所处的阶段

（1）职业教育实验实训系统解决方案

①移动互联产品

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-169

移动互联产品线主要由“全职通-3000”移动互联专业训练平台及移动互联 技术应用实训系统等系列产品组成。该类产品采用组态仿真技术、智能终端技术、 智能硬件开发技术、APP 软件开发技术、无线网络技术、移动通信技术、多网协 同技术、移动互联信息安全技术、SOA 技术等，实现移动互联技术技能面向工 作过程的教学、实训与竞赛。产品采用柔性创新设计、积木式与开放性架构，支 持理实一体化课程和移动互联产品的快速开发。产品便捷、安全，经济的组合与 设计能力极大提高了职业院校相关专业教学实验实训对移动互联网产业快速发 展的适应能力。

产品应用主要面向国内高、中职院校物联网专业及移动互联相关技能方向， 其中包括：移动互联应用技术、移动互联软件开发、移动通信技术、智能终端技 术与应用、移动商务、软件技术、电子信息工程技术、应用电子技术、计算机应 用技术、计算机网络技术等专业。

产品作为国内职业院校专业教学与实训的专用设备，以及双师培养与技能认 证使用设备，已连续成为 2013 年、2014 年全国职业院校技能大赛移动互联技术 应用赛项唯一的比赛器材及竞赛技术平台。产品满足移动互联网企业中应用开 发、产品设计、系统集成、工程实施、设备维护、生产质检、市场销售、运营服 务等岗位的相关技能实训，并为移动互联复合型技术技能人才培养提供行业支持 与专业服务。

产品处于大批量生产与广泛应用阶段。 ②物联网产品

物联网产品线主要由物联网全智能基础教学实训系统，智能家居、智能楼宇 园区、智能交通、智能物流、智能医疗、智能金融、车联网等工程实践中心，以 及物联网教科研平台等系列产品组成。该类产品融合组态仿真技术、二维码技术、 RFID 技术、WSN 无线传感网技术、嵌入式技术、M2M 技术、智能终端技术、 传感器技术、现场总线技术、异构网络融合技术、中间件技术、物联网安全技术 等，为物联网基础技术技能、物联网行业应用岗位技能、教科研及产品开发技能 的教学、实训、竞赛、认证提供全方位的支持与服务。产品采用柔性工程化设计、 面向服务积木式架构，适应物联网行业应用标准多未建立、应用模式定制性强的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-170

特点，支持有关实训课程和物联网产品的快速开发，为物联网行业典型应用不断 导入职业教育提供兼容且开放的教学实训平台。

产品应用主要面向国内高、中职院校物联网相关专业及物联网行业应用技能 方向。在高职，产品应用面向电子信息专业大类，其中包括：物联网应用技术、 物联网系统工程、物联网工程技术、物联网技术、智能终端技术与应用、软件技 术、电子信息工程技术、应用电子技术、计算机应用技术、计算机网络技术等专 业。在中职，产品应用面向信息技术专业大类，其中包括：物联网设备安装与应 用、计算机应用、计算机网络技术、软件与信息服务、电子与信息技术、电子技 术应用、通信技术等专业。

产品做为国内职业院校专业教学与实训的专用设备，双师培养与技能认证使 用设备，已成为 2014 年北京市职业院校物联网相关技能大赛的比赛器材及竞赛 技术平台。产品为物联网复合型技术技能人才培养提供专业支持与全方位服务， 其适合职教学生就业的岗位包括：应用开发、产品设计、系统集成、工程实施、 设备维护、生产质检、市场销售、运营服务等，涵盖了物联网企业中的主要工程 技术岗位。

产品中的物联网全智能基础教学实训系统处于大批量生产与广泛应用阶段， 工程实践中心及物联网教科研平台处于定制应用的批量生产阶段。 ③专业建设咨询服务及课程教学资源开发

为国内高、中职院校开设的移动互联、物联网相关专业及应用技能方向提供 专业建设咨询服务，服务内容包括：就业岗位能力模型的调研分析、人才培养目 标的确定、课程体系的规划、实训环境的建设方案、专业课程设计、教辅教具开 发以及教学资源制作等服务。

以现代教育信息技术为主要依托，在职业需求分析、岗位核心技能调研以及 教学设计的基础上，采用 PPT、Flash、3DMAX、Unity3D、AE 等多媒体工具开 发教材、教学实训案例、实训指导手册、多媒体教学课件等，为教师提供教材、 教案、教具，帮助教师顺利开展各项教学活动，改善实训效果，提高实践动手能 力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-171

该产品处于小批量生产阶段。 ④认证培训考试类服务

认证培训考试服务的专业范围包括物联网、移动互联网、云计算等专业。既 有针对教师的培训，也有针对学生的培训，既有企业级培训认证，也有国家级培 训认证。

通过教师培训服务可对职业院校教师集中培训和企业相关岗位实践，使其感 知企业文化及用人要求，熟悉岗位职责规范和管理制度，了解企业生产工艺和工 作流程，具备产业与行业的实际工作能力和工程师技术水平，同时，掌握创新的 教学方法和理念，具备专业教学能力，最终成为双师型人才。

学生培训认证服务的企业级认证培训包括：移动互联、物联网方向的管理员、 应用工程师、开发工程师；国家级认证培训包括初、中、高级职业资格证书和职 业技术证书。

该产品处于小批量生产阶段。 ⑤实习、就业服务

通过与众多企业合作，创设实习环境为学生提供实习与实践服务。使学生通 过实习提升专业技能、熟悉就业环境，从而提升就业能力。就业服务在企业和院 校之间搭建校企合作平台，根据企业用人需求和岗位能力模型安排就业人选，并 通过职业测评、职业培训、就业指导等服务使学生迅速缩小与用人单位岗位要求 的差距，从而使学生找到理想的就业岗位，使用人单位招聘到理想的员工。

该产品处于小批量生产阶段。

（2）职业教育信息化外包项目服务

职业教育信息化外包项目服务涵盖智能校园、智能一卡通、专网组网、视频 分析、视频分发、交易安全、环境安全、信息安全等多个领域。产品采用了视频 分析技术、人工智能技术、远程控制技术，实现视频信息的采集、分析、处理， 采用 C/B/S 创新架构，为职业教育学校提供全过程、全方位的信息化保障技术， 为事前预警提供技术支持，为信息化安全管理提供高效平台，帮助职业教育学校

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-172

及时处理危机、减少潜在的风险。

产品处于批量生产阶段。

8、质量控制情况

祥升软件针对业务的采购、销售实施、持续服务等环节，设计了全面完整的 采购管理制度、仓库出入库管理制度、销售管理制度、技术服务管理制度等，组 成了高标准的质量管理体系。职业教育院校客户满意度高，主要客户高度认可祥 升软件的服务水准。

报告期内未发生过产品质量导致的客户纠纷。

（九）祥升软件最近三年受到行政处罚的情况

祥升软件近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，且交 易对方王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志 平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利作出承诺，保证标的公司及其子 公司不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件；标的公司及其子公 司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费 和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任 何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的 公司或其子公司追索，祥升软件交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的 支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子 公司均不会因此遭受任何损失。

（十）祥升软件的员工情况

截至报告期各期末，祥升软件（含祥升科技）的员工结构情况如下：

		2014.08.31		2013.12.31
项 目
		人员	比例	人员	比例
按职能划分	销售	16	23.53%	6	28.57%
	研发	33	48.53%	8	38.10%
	生产	4	5.88%	1	4.76%
	管理	15	22.06%	6	28.57%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-173

项 目	项 目	2014.08.31	2014.08.31	2013.12.31	2013.12.31
	合计	68	100.00%	21	100.00%
按学历划分	硕士	4	5.88%	0	0.00%
	大学（大专）	50	73.53%	14	66.67%
	大专以下	14	20.59%	7	33.33%
	合计	68	100.00%	21	100.00%
按年龄划分	41-55岁	8	11.76%	6	28.57%
	31-40岁	25	36.76%	8	38.10%
	20-30岁	35	51.47%	7	33.33%
	合计	68	100.00%	21	100.00%

祥升软件（含祥升科技）核心人员及其业务背景信息等情况如下：

序号	姓名	业务背景信息
1	崔鹏	1977年出生，毕业于北京大学应用文理学院，曾任启天同信行业事业部 总经理、祥升软件副总经理；现任祥升软件总经理。崔鹏从事IT行业、 职教信息领域行业15 年，具备丰富的行业客户资源、技术积累和管理 经验，主导确立了祥升软件芯片维修、物联网、移动互联等自研产品方 向并申请多项计算机软件著作权；建立行业客户销售模式，巩固和扩大 了祥升软件市场份额；规范和健全了祥升软件以项目管理为依据的管理 流程。
2	严志平	1981年出生，毕业于南昌大学软件学院，现任祥升软件销售一部总经理。 严志平从事IT行业、职教信息领域行业8年，具备丰富的行业客户资源 和销售经验，负责承建了北京市职教市场单体规模最大的物联网实训基 地，担任北京市多家职业院校校企合作负责人，多次组织承办国家技能 大赛“移动互联技术应用”“智能家居”等赛项的比赛。
3	胡亮	1975年出生，毕业于北京商学院，现任祥升软件销售二部总经理。胡亮 从事IT行业、职教信息领域行业17年，具备较强的技术积累和销售、 管理经验，曾领导建设全国社区宽带驻地网技术标准和服务标准、全国 最大的社区宽带网；并参与设计了全国第一套ADSL社区网络设计和建 设；主导完成了祥升软件流程建设和再造。
4	江军	1964年出生，毕业于北京交通大学电子信息科学与技术专业，现任祥升 软件副总经理。江军从事IT行业、职教信息领域行业25年，具有较强 的研发水平和丰富的技术积累，主要负责物联网、移动互联产品线中产 品的研发、测试与生产，主导完成研发产品品种33 种，其中物联网产 品线中的物联网全智能基础教学系统、实训考核与过程监控系统、智能 语音放送系统等均为职教领域中实训装备的首创产品，移动互联产品线 中的“全职通-3000”移动互联专业训练平台2013、2014连续两年被教 育部指定为全国职业院校技能大赛移动互联技术应用赛项指定比赛设 备；主导达成中、高职物联网及移动互联等12 个专业群的市场调研、 职业技能分析、课程体系设计、实训室建设规划及师资培训方案等成果。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-174

5	刘全利	1980年出生，毕业于河南科技大学，现任祥升软件运营部经理。刘全利 从事IT行业、职教信息领域行业8年，具备较强的行业管理经验，主要 负责项目管理工作，辅助推进项目执行；主导各类资质申请及维护；同 时负责公司法务、人事行政等相关工作。
6	付桂君	1957年出生，毕业于北京城市学院，现任祥升软件财务部经理。付桂君 从事IT行业财务工作多年，具备丰富的财务管理经验，主要负责祥升软 件财务流程及各项财务制度的制定和监督执行；日常财务管理、预算管 理及企业融资、资金管理等。

三、交易标的资产评估情况

（一）天元网络

1、评估基本情况

根据京都中新资产评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字[2014]第 0112 号），本次评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，具体评估结果如下：

（1）经采用收益法评估，天元网络在评估基准日持续经营以及其他相关假 设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值 19,968.25 万元，评估值为 51,523.24 万元，增值额 31,554.99 万元，增值率 158.03%。

（2）经采用资产基础法评估，天元网络在评估基准日持续经营状况下资产 的账面价值为 30,276.36 万元，评估价值为 59,931.87 万元，增值 29,655.51 万元， 增值率为 97.95%；负债的账面价值为 10,308.11 万元，评估价值为 10,308.11 万 元，与账面价值一致；净资产的账面价值为 19,968.25 万元，评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51%。

（3）本次评估的最终结果选取资产基础法的评估值，即本次标的资产天元 网络股东全部权益价值为 49,623.76 万元。

由于天元网络近几年盈利不稳定，且该公司主营业务与神州泰岳的网络运营 业务具有较高协同及互补性，神州泰岳在收购该公司后将对其业务进行整合，导 致未来年度的盈利能力存在一定的不确定性，同时该公司“固定资产—房屋”及 “无形资产—土地使用权”占公司总资产比例较高。因此，评估机构采用资产基 础法作为最终评估结论。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-175

2、评估方法的选择

（1）评估方法介绍

对企业价值的评估，目前有收益法、资产基础法、市场法三种方法；三种方 法各有其适用条件。

A、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 即通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的 一种资产评估方法。

B、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定评估对象价值的评估思路。对各项资产的价值根据其具体情况选用适当 的具体评估方法得出。

C、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易 案例比较法。

（2）评估方法选择

天元网络的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够 满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的标的 公司经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现 有资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了标的公司资产的现行市场价 格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案 例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因 此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单 位规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较法。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估 方法采用收益法和资产基础法。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-176

3、资产基础法评估结果

（1）资产基础法评估概况

经采用资产基础法评估，天元网络在评估基准日持续经营状况下资产的账面 价值为 30,276.36 万元，评估价值为 59,931.87 万元，增值 29,655.51 万元，增值 率为 97.95%；负债的账面价值为 10,308.11 万元，评估价值为 10,308.11 万元， 与账面价值一致；净资产的账面价值为 19,968.25 万元，评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	11,071.79	11,071.79	-	-
非流动资产	19,204.57	48,860.08	29,655.51	154.42
长期股权投资	1,277.03	1,005.26	-271.77	-21.28
固定资产	10,904.06	45,946.24	35,042.18	321.37
无形资产	6,023.62	908.72	-5,114.90	-84.91
递延所得税资产	999.86	999.86	-	-
资产总计	30,276.36	59,931.87	29,655.51	97.95
流动负债	8,914.59	8,914.59	-	-
非流动负债	1,393.52	1,393.52	-	-
负债合计	10,308.11	10,308.11	-	-
净资产（所有者权益）	19,968.25	49,623.76	29,655.51	148.51

（2）评估增减值原因

A、“长期股权投资”账面价值 1,277.03 万元，评估值 1,005.26 万元，评估 减值 271.77 万元，减值原因：天元网络对子公司长期投资采用成本法核算，长 期投资为对子公司的实际投资成本，未能反映子公司的实际日常经营情况。

对子公司天元创新长期投资成本 777.02 万元 ,经评估该公司净资产为 1,005.25 万元,对该子公司的长期投资增值 228.23 万元，对子公司擎天博元长期 投资成本 500 万元，由于该公司连续亏损，截至 2014 年 6 月 30 日账面净资产为 -719.64 万元，评估后净资产仍为负数-713.80 万元，对该子公司的长期投资评估 值为 0.00 元。

B、“固定资产—房屋建筑物”账面净值 10,646.87 万元，评估值 45,694.04

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-177

万元，评估增值 35,047.17 万元，增值原因：该房产为企业自建房地产，本次评 估采用市场法进行评估，自建成本与市场售价存在较大差异；

C、“固定资产—设备类”账面净值 257.18 万元，评估值 252.19 万元，评 估减值 4.99 万元，减值原因：设备类资产主要为电子设备，电子设备近年来价 格持续下降导致评估减值；

D、“无形资产—土地使用权”账面价值 5,669.24 万元，评估值 0 万元，评 估减值 5,669.24 万元，减值原因：在对天元网络“固定资产—房屋建筑物”评估 时，采用市场法进行评估，得出的“固定资产—房屋建筑物”评估值中已经包含 了土地价值，本次不再对土地使用权进行单独评估；

E、“无形资产—其他无形资产”账面价值 354.37 万元，评估值 908.72 万 元，评估增值 554.34 万元，增值原因为：天元网络拥有的软件著作权按照实际 发生的成本计入软件著作权成本，本次对天元网络公司拥有的著作权、专利权、 注册商标按照收益法进行评估，导致评估值增值。

（3）评估主要参数选择

A、货币资金

① 库存现金：评估人员对库存现金进行盘点，做出盘点日的现金盘点表， 采取倒推的方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日支出金额，减评估基 准日到盘点日收入金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金 账户余额核对，金额相符，经上述核实后，以评估基准日账面价值确定评估值。

② 银行存款：评估人员核查存款账户时取得了各银行账户基准日银行对账 单、银行存款余额调节表，同时向各个存款银行账户进行询证函并取得回函，检 查评估基准日银行存款记录与银行对账单余额的差额，复核调节表编制恰当；取 得中国人民银行公布的 2014 年 6 月 30 日外汇汇率，重新核实美元账户外币折算 是否正确。经上述核实后，以评估基准日账面价值确定评估值。

③ 其他货币资金：评估人员核查存款账户时取得了各银行账户基准日银行 对账单、银行存款余额调节表，同时向保证金银行账户发函并取得银行回函，检 查评估基准日银行存款记录与银行对账单余额的差额，复核调节表编制恰当。经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-178

上述核实后，以评估基准日账面价值确定评估值。

B、应收款项

① 应收票据：评估人员核实了相关财务账簿、原始凭证，现场查验了应收 票据及相关业务合同。经评估核实，应收票据为正常债权，以评估基准日的账面 价值确定评估值。

② 应收账款：评估人员向财务部门了解应收账款形成的原因、账龄等情况， 审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。对大额款项进行了函证，经综合分析应 收账款询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，确认其属 正常应收款项，评估人员采用账龄分析法预计评估损失，对企业计提的坏账准备 按评估有关规定评估为零。经评估，应收账款评估值与账面价值一致。

③ 其他应收款：评估人员向财务部门了解其他应收款形成的原因、账龄等 情况，并审核了相关账薄及原始凭证。对大额款项进行了函证，经综合分析应收 账款询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，确认其属正 常应收款项，评估人员采用账龄分析法预计评估损失，对企业计提的坏账准备按 评估有关规定评估为零。经评估，其他应收款评估值与账面价值一致。

C、存货

评估人员通过查阅账簿及相关资料，核实有关产品采购过程和会计凭证。天 元网络购入上述硬件设备后并未进行加工等增值活动，外购产品的入账价值为批 发价格，其价格已经是市场价格。故在核实库存商品的价格与市场价格比较变化 不大的情况下，以账面值作为评估值。

D、其他流动资产

其他流动资产为预缴的增值税、所得税、城建税、教育费附加和营业税。根 据天元网络财务人员依据企业会计准则和《企业会计制度》将预缴税金重分类调 入其他流动资产科目。评估人员首先审核其报表、总账、明细账之间的一致性， 然后对其计税依据、完税凭证进行复核，检查纳税申报表及相关完税凭证。经审 核，其他流动资产的账面值真实，按核实后的账面值确定评估值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-179

E、长期股权投资

天元网络共有两家长期投资单位，天元创新及擎天博元。评估机构对天元创 新、擎天博元的股东全部权益均采用资产基础法进行了评估，然后按照天元网络 持有两家子公司的股权比例对长期股权投资进行了评估。

F、房屋建筑物

评估机构采用房地合一的方式，通过市场法做出评定估算。 具体公式为：

评估对象价格＝比较实例价格×评估对象交易情况指数/比较实例交易情况 指数×评估对象交易期日指数/比较实例交易期日指数×评估对象区域因素条件 指数/比较实例区域因素条件指数×评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因 素条件指数

① 根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的房地产市场信息， 在相同或相似的供求圈内，选择用途相同或相似的物业作为比较交易案例。可比 案例如下：

	可比实例A	可比实例B	可比实例C
项目名称	新材料大厦	中关村环保园原动力空间	盈创动力
位置	海淀永丰北清路99号	海淀北清路156号	海淀上地信息产业基地 北区的2号地块
用途	科研办公楼	科研办公楼	科研办公楼
交易价格	19400	19400	19400

• ② 根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易

• 期日、区域因素、个别因素进行修正。

以待估房地产条件为 100，将可比实例条件与之比较，一般分为五个等级， 好（优）、较好（优）、一般、较差、差。每差一个等级，指数增加或减少 1-3%。

• a、比较案例及委估案例具体情况进行比较，情况如下：

各因素比较表

项目 委估对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-180

交 易 情 况	使用类别	科研办公楼	科研办公楼	科研办公楼	科研办公楼
	权利状态	产权	产权	产权	产权
	交易形式	转让	转让	转让	转让
	交易情况	现房	现房	现房	现房、抵押
交 易 期 日		2014/6/30	2014/6/30	2014/6/30	2014/6/30
区 域 因 素	繁华程度	较优	一般	一般	较优
	道路状况	周边城市支线道 路	周边城市支 线道路	周边城市支 线道路	周边城市支线道路
	交通便捷度	较优	一般	一般	优
	交通受限情况	有	有	有	有
	城市基础设施	齐全	齐全	齐全	齐全
	社会公共服务设 施	齐全	较齐全	较齐全	齐全
	社会人文环境条 件	较优	较优	较优	较优
	环境质量	较优	较优	较优	较优
	自然环境条件	较优	较优	较优	较优
	景观	较优	较优	较优	较优
	城市规划限制	有	有	有	有
	地区不动产销售 状况	一般	一般	一般	较优
个 别 因 素	临街情况	园区道路	园区道路	园区道路	城市道路
	距公交车站或地 铁的距离
		一般	一般	一般	较近
		地上车位20个， 地下80个		地上车位 170个	地上车位810个， 地下600个
	车位情况		地下180个
	层高	3.9米	相似	相似	相似
	所在楼层	整栋	5层-6层	1层-2层	7层-8层
	朝向及布局	较优	较优	较优	较优
	建筑结构	框剪	框剪	框剪	框剪
			精装修（可 分割）	毛坯（不可 分割）
	装修状况	毛坯（可分割）			精装修（可分割）
	设备标准及状况	完备	较完备	较完备	较完备
	新旧程度	新	一般	一般	一般
	物业管理	较优	较优	较优	较优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-181

	绿化环保程度	较优	较优	较优	一般
	剩余土地使用权 年限	47	40
				40.9	37.1

b、根据以上比较结果，确定各因素修正系数。

比较因素修正表

	项目	比较案例A	比较案例B	比较案例C
交 易 情 况	使用类别	100/100	100/100	100/100
	权利状态	100/100	100/100	100/100
	交易形式	100/100	100/100	100/100
	交易情况	100/100	100/100	100/95
	交易情况因素小计	1	1	1.0526
	交 易 日 期	100/100	100/100	100/100
交易日期因素小计		1	1	1
区 域 因 素	繁华程度	100/97	100/97	100/100
	道路状况	100/100	100/100	100/100
	交通便捷度	100/98	100/98	100/102
	交通受限情况	100/100	100/100	100/100
	城市基础设施	100/100	100/100	100/100
	社会公共服务设施	100/99	100/99	100/100
	社会人文环境条件	100/100	100/100	100/100
	环境质量	100/100	100/100	100/100
	自然环境条件	100/100	100/100	100/100
	景观	100/100	100/100	100/100
	城市规划限制	100/100	100/100	100/100
	地区不动产销售状况	100/100	100/100	100/100
	区域因素小计	1.0626	1.0626	0.9804
	临街状况	100/100	100/100	100/101
	距公交车站或地铁的距离	100/100	100/100	100/101
	车位情况	100/100	100/100	100/102
个 别 因素	层高	100/100	100/100	100/100
	朝向及布局	100/101	100/102	100/101
	建筑结构	100/100	100/100	100/100
	楼层及面积	100/100	100/100	100/100

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-182

	装修状况	100/102	100/98	100/102
	设备标准及状况	100/98	100/98	100/98
	新旧程度	100/95	100/95	100/95
	物业管理	100/100	100/100	100/100
	绿化环保程度	100/100	100/100	100/99
	剩余土地使用权	100/97	100/97	100/95
	个别因素小计	1.0747	1.1024	1.0617

c、求取比准价格

比较案例交易价格调整表

项目	比较案例A	比较案例B	比较案例C
交易价格	19,400	19,400	19,400
交易情况修正	1	1	1.0526
交易期日修正	1	1	1
区域因素修正	1.0626	1.0626	0.9804
个别因素修正	1.0747	1.1024	1.0617
调整后单价	22,154	22,725	21,255

比准价格=（22154＋22725＋21255）÷3≈22,000 元/平方米

③ 最终评估价值

估价对象房地产市场价值=22,000×20,165.07=443,631,500.00 元（取整） 契税=443,631,500.00×3%=13,308,945.00 元

房地产总价=443,631,500.00+13,308,945.00=456,940,445.00 元（取整）

G、无形资产——土地使用权

评估机构在对天元网络“固定资产—房屋”评估时，采用市场法进行评估， 得出的“固定资产—房屋”评估值中已经包含了土地价值。本次不再对土地使用 权进行单独评估。

经评估无形资产—土地使用权评估值为零，评估减值 56,692,444.24 元。 H、负债

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-183

① 短期借款

短期借款为银行借款。对上述借款，评估人员核实了报表、总账、明细账的 一致性，检查了借款合同，并向贷款银行发放函证确认借款真实存在，以核实无 误的账面价值确定评估值。

② 应付账款为应付采购款、研发楼基建款。评估人员首先核对了明细账、 总账、报表的一致性，然后审核有关的原始会计凭证。经综合分析应付账款的性 质及款项发生时间，对应付账款的账面值真实性予以确认，为实际应承担的债务， 以核实无误的账面价值确定评估值。

③ 预收账款为预收的开发费、服务费等。评估人员首先查看了相关项目合 同，核对了明细账、总账、报表的一致性，然后审核有关的原始会计凭证。经综 合分析预收账款的性质及款项发生时间，对预收账款的账面值真实性予以确认， 为真实项目收到的甲方预付款，以核实无误的账面价值确定评估值。

④ 应付职工薪酬为工资、职工教育经费、福利费、社保费和年终奖。通过 查阅应付职工薪酬明细账及原始凭证等相关资料，其计提和发放标准符合有关部 门的规定，以核实无误的账面价值确定评估值。

⑤ 应交税费为应交的个人所得税。评估人员首先审核其报表、总账、明细 账之间的一致性，然后对其计税依据、完税凭证进行复核。经审核，应交税费的 账面值真实，以核实无误的账面价值确定评估值。

⑥ 应付利息为应付短期借款和长期借款的利息，评估人员查阅了借款合同， 利息计提表，核实了报表、总账、明细账及相关凭证。确认应付利息存在、计提 正确，以核实无误的账面价值确定评估值。

⑦ 其他应付款为应付押金、保证金、费用报销等。评估人员首先审核报表、 总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证，审核其业务内 容及性质。经综合分析其他应付款性质和发生时间，其他应付款项账面值真实， 为实际应承担的债务，以核实无误的账面价值确定评估值。

⑧ 一年内到期的非流动负债为 2012 年 12 月 28 日向交通银行亚运村支行办 理的两笔长期借款，用于建设研发楼，两笔借款的到期日分别为 2014 年 11 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-184

24 日、2015 年 5 月 22 日，借款还款期距评估基准日均不到一年，故天元网络将 此两笔贷款长期借款按照相关会计核算要求，列入一年内到期的长期借款科目。 对上述借款，通过核实报表、总账、明细账的一致性，检查借款合同、向银行发 函确认上述两笔借款真实性，以核实无误的账面价值确定评估值。

⑨ 长期借款为 2012 年 12 月 28 日向交通银行亚运村支行办理长期借款，用 于建设研发楼，借款到期为 2015 年 11 月 19 日。针对该笔借款，通过核实报表、 总账、明细账的一致性，检查借款合同、向银行发函确认上述借款真实性，按照 借款合同中规定的利率复核了利息计算是否正确，以核实无误的账面价值确定评 估值。

⑩ 预计负债评为企业按照合同计提的质量保证金。评估人员首先审核报表、 总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽查合同及其原始凭证，审核其 业务内容及性质。经综合分析预计负债的形成原因和计提方法，预计负债账面值 真实，为可能存在的债务，按账面值确定评估值。

其他非流动负债全部为政府补助。评估人员首先审核报表、总账、明细账的 一致性，在核对一致性的基础上抽查收到政府补助的相关文件及其原始凭证，审 核其业务内容及性质。上述政府补助为天元网络在研发项目时收到的政府专项补 贴资金，由于项目研发仍在进行中尚未验收，按照企业会计准则《企业会计制度》 目前不具备将政府补贴资金确认为收入的条件，故暂时列账其他非流动负债，按 账面值确定评估值。

4、收益法评估结果

（1）收益法评估概况

经采用收益法评估，天元网络在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件 成立的前提下，股东全部权益的账面值 19,968.25 万元，评估值为 51,523.24 万元， 增值额 31,554.99 元，增值率 158.03%。

天元网络作为 OSS 系统解决方案类产品的开发企业，具有轻资产的特征， 与主营业务相关的软件著作权、专利权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定 客户及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-185

反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值。本次采用的收益法综合考虑了上 述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，故造 成评估结论与账面值相比增值。

（2）收益法评估假设

• A．假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改

变；

• B．假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变； C．假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税

• 项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；

• D．假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；

• E. 假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

• F. 假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；

• G. 假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责

• 任；

H. 假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常 或政府既定的范围内变化；

• I. 假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为

• 所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。

• J. 假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资

• 金，并保持现有的资本结构不变；

• K. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范

• 围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

L. 假设公司在 2014 年能够继续取得高新技术认定，2015 年至 2017 年能够 享受 15%的优惠税率；

• M. 假设公司在永续经营期不享受任何税收优惠、企业所得税率为 25%；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-186

N. 假设公司总部继续租赁办公用房，目前总部投资建设的科研楼全部作为 溢余资产；

O. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳 定；

• P. 假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），

• 预测期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；

• Q. 除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （3）评估主要参数选择

• A. 营业收入的估测

• ① 营业收入历史数据

营业收入由企业的自研软件销售、定制软件开发、技术服务及外购商品销售 收入四部分组成，营业收入的历史数据如下表：

单位：万元

序号	产品	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014年1-6月
1	OSS系统解决 方案销售	11,165.99	8,324.07	10,216.47	12,755.52	2,602.83
2	硬件销售	5,328.10	2,473.04	2,231.66	1,650.60	197.29
	合计	16,494.09	10,797.11	12,448.13	14,406.12	2,800.12

② 营业收入预测

天元网络的 OSS 系统解决方案均是通过与客户进行一对一的单独谈判后签 订合同，每份合同均是根据客户的不同需求进行单独定制由于不同的需求导致每 份合同的价格也并不相同。

根据 2014 年度销售计划、2014 年 1-8 月合同签订执行情况，及天元网络目 前正在跟踪、谈判过程中的合同清单，天元网络 2014 年度的收入预测主要分为 下列四种情形：

天元网络已经签订合同正在实施过程中的项目，合同金额共计 4,289 万元， 这部分项目按照具体实施完成并取得业主的验收单后确认可实现的营业收入；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-187

天元网络正在签订合同及已中标尚未签署的项目，合同金额共计 5,190 万元， 这部分项目按照合同内容中计划验收的时点确定当年可实现的营业收入；

天元网络公司为部分长期客户根据其的需求已经提前进入现场开展了现场 实施分工作的项目，这些项目虽然尚未签订合同但已经提前进场实施，合同金额 共计 6,380 万元，根据业务部门及管理层对这部分长期客户的需求预计结合长期 客户的历史收入水平分析，并对其合理性进行判断后预测当年可实现的营业收 入；

正在投标及跟踪的项目合同金额共计 7,398 万元，根据业务部门及管理层对 相关招标文件进行综合分析、判断后预测 2014 年可实现的营业收入。

根据综合判断，企业预计 2014 年的收入 15,827.00 万元，2014 年 1-6 月份已 经完成收入 2,800.12 万元，7-12 月份预计完成收入 13,026.88 万元。

对于 2015 年及以后年度的营业收入考虑如下：

电信领域的 OSS 系统解决方案，由于电信系统的 OSS 系统方案供应商的竞 争较为激烈，三大电信公司的市场份额已经基本固定，相关收入保持年均 5%的 增幅；

电力领域的 OSS 系统解决方案，由于电力系统的 OSS 系统方案供应商较少， 天元网络的产品拥有较高的技术水评估，电力系统的收入在 2015 年将保持 12% 的增幅，2016 年以后保持年均 10%的增幅；

政府领域的 OSS 系统解决方案，该领域主要客户均为军队及相关涉密单位， 进入保密领域市场需要相关涉密资质的认证，无形中提高了准入的门槛，近年来 国家日益重视军队及涉密单位的网络保密工作，要求军队及涉密单位增加国有软 件及相关系统的采购，故未来年度这部分业务收入将保持年均 10%的增幅；

其他领域的 OSS 系统解决方案，主要客户为铁路系统及国外运营商，这部 分业务天元网络公司均作为分包商，导致无法掌握业务的主动权，这部分收入按 照年均 5%的增幅进行预测。

根据上述分析，天元网络预测的 2014 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的营

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-188

业收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
OSS 系统解决方案 销售	11,774.73	2015	2016	2017	2018
硬件销售	1,252.15	1,500.00	1,560.00	1,610.00	1,650.00
合计	13,026.88	3,515	3,576	3,627	3,668

B．营业成本的估测

① 营业成本历史数据

营业成本全部为主营业务成本，全部为外购商品的成本。营业成本的历史数 据如下表：

单位：万元

产品	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-6
OSS系统解决方案成本	1,180.36	1,079.38	637.08	523.09	136.92
成本率	11%	13%	14.63%	7.11%	5.26%
硬件销售成本	6,256.52	3,050.17	2,182.50	1,516.21	140.75
合计	7,436.88	4,129.55	2,819.7263	2,039.37110	277.7226

② 营业成本预测

2010 年、2011 年主营业务成本中包含了 OSS 系统解决方案中的相关人工成 本及与之匹配的其他直接成本（办公费、差旅费、折旧等）和甲方指定的分包成 本，2012 年至 2014 年 6 月天元网络按照收购方的会计政策将上述人工及其配套 的其他直接成本转入管理费用核算，2012 年至 2014 年 6 月 OSS 系统解决方案的 成本仅包括甲方指定的分包成本。2012 年、2013 年甲方指定的分包成本在 600 万元左右，由于 2012 年 OSS 系统收入较低，分包成本占总收入的比例为 14%， 2013 年、2014 年 1-6 月分包成本占 OSS 系统收入 5%-6%。甲方指定的分包成本 每年度总金额基本稳定，故 2014 年 7 月至 2016 年的预测中，按照年度 OSS 系 统收入的 5%预测甲方指定分包成本，2016 年后按照年度 OSS 系统收入的 5.5% 预测甲方指定分包成本。

外购商品主要是在为客户进行提供 OSS 系统解决方案时销售给客户的各种

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-189

服务器、计算机、路由器等硬件产品，这部分产品的毛利率较低且较为稳定，故 按照以前年度该类业务的平均毛利率预测。

综合考虑上述因素，天元网络预计 2014 年度至 2018 年度营业成本数据如下 表：

表：
					单位：万元
	2014 年7-12 月预测				2018 年预 测
产品		2015 年预测	2016 年预测	2017 年预测
OSS系统解决方 案成本	582.08	776.00	837.00	990.00	1,064.00
外购商品成本	1,164.50	1,395.00	1,450.00	1,497.00	1,534.00
成本合计	1,746.58	2,171.00	2,287.00	2,487.00	2,598.00

C．净利润预测

单位：万元

	2014 年7-12 月 预测	2015 年 预测	2016 年 预测	2017 年 预测	2018 年 预测
项目
一、主营业务收入	13,026.88	17,011.66	18,307.61	19,609.18	21,002.81
减：营业成本	1,746.57	2,171.00	2,287.00	2,487.00	2,598.00
营业税金及附加	86.57	113.83	122.83	131.89	141.71
销售费用	804.48	1,204.08	1,313.84	1,397.40	1,484.84
管理费用	6,415.25	11,906.50	12,655.18	13,385.97	14,225.07
财务费用	66.00	136.00	104.00	68.00	68.00
资产减值损失	449.00	82.00	89.00	90.00	96.00
二、营业利润	3,459.00	1,398.25	1,735.76	2,048.92	2,389.19
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	3,459.00	1,398.25	1,735.76	2,048.92	2,389.19
减:所得税	144.24	253.64	311.89	361.24	692.46
四、净利润	3,314.76	1,144.61	1,423.87	1,687.68	1,696.73

D．未来年度息前税后现金流量的预测

					单位：万元	单位：万元
	2014 年 7-12 月	2015 年预 测	2016 年预 测	2017 年预 测	2018 年预 测
项目						永续年
净利润	3,314.76	1,144.61	1,423.87	1,687.68	1,696.73	1,696.73
减：净投资	2,628.19	561.66	604.26	645.98	650.68	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-190

	2014 年 7-12 月	2015 年预 测	2016 年预 测	2017 年预 测	2018 年预 测
项目						永续年
资本性支出	236.47	160.23	160.23	160.23	160.23	160.23
营运资金增加 额	2,628.19	561.66	604.26	645.98	650.68
折旧及摊销	236.47	160.23	160.23	160.23	160.23	160.23
股东权益现金流 量	686.57	582.95	819.61	1,041.70	1,046.05	1,696.73
加：付息债务利息 （扣除所得税影 响）	79.20	155.55	130.05	102.00	90.00	90.00
息前税后现金流 量	765.77	738.50	949.66	1,143.70	1,136.05	1,786.73

E. 折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金 流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由 股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投 资资本成本。

计算公式为：

WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

T：公司有效的所得税税率

1） Ke 的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑天元网络个体风险获 得，计算公式为：

Ke=Rf+ β ×Rpm+A

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-191

其中：Rf 无风险报酬率

β 行业风险系数

Rpm 市场风险溢价

A 个别风险调整

① 无风险报酬率 Rf

无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日 起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询 IFinD 资讯，距 到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）4.11%，无风险报酬率 Rf≈4.11%

② 市场风险溢价 Rpm

根据 IFinD 资讯查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2009 年至 2013 年加权（算术平均）净资产收益率的平均值约为 13.36%，即社会平均报酬率为 13.36%，如下表：

2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）
2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2009-2013 年平均值
13.32	15.17	14.74	10.98	12.60	13.36

资料来源： IFinD 资讯

• 市场风险溢价 Rpm=社会平均报酬率 无风险报酬率

=13.36%－4.11%≈9.25%

③ 企业风险系数 β

根据 IFinD 资讯查询，选取交易日为 2014 年 6 月 30 日的最近 60 个月同花 顺软件开发及服务行业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值为 0.8373。

计算过程如下表：

板块名称	软件和信息技术服务业
证券数量	111
标的指数	沪深300
计算周期	周

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-192

板块名称	软件和信息技术服务业
时间范围	2009/7/1--2014/6/30
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.8083
加权调整Beta	0.8716
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.7572
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8373

资料来源： IFinD 资讯

根据上表可知企业所处行业不含财务杠杆的 β 值为 0.8373。

本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构 D/E（有息 负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现 有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的 β 值为：

含财务杠杆 β =不含财务杠杆 β ×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]=0.8713 即：企业风险系数 β =0.8713

• ④ 个别风险调整系数 A 的确定

被评估单位目前已经进入稳定运行期，但是客户较为单一，主要为电信、电 力、军队，由于信息技术的发展日新月异导致未来新产品的开发情况及业绩表现 都存在一定的不确定性，综合考虑后取该部分风险调整系数为 2%。

⑤ 权益资本报酬率

Ke=Rf+ β ×RPm+A

=4.11%+0.8713×9.25%+2%

=14.18%

2）Kd 为企业实际贷款利率

按照天元网络 2014 年 6 月-2018 年预测的扣除所得税影响的平均贷款利率确

定，Kd=4.50%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-193

3）We、Wd 的确定

企业现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要，故本次预测考虑企 业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资本结构 D/E （有息负债/权益）作为目标资本结构。按目标资本结构估算，We=E/（D+E） =94.73%，Wd=D/（D+E）=5.27%。

4）折现率 r 的估算

根据 WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标 估算：

经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没有 付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即： 折现率 r=13.67%

（二）祥升软件

1、评估基本情况

根据京都中新资产评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字[2014]第 0113 号），本次评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，具体评估结果如下：

（1）经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假 设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为 1,545.86 万元，评估值为 30,874.60 万元，增值 29,328.74 万元，增值率 1,897.24%。

（2）经采用资产基础法评估，祥升软件在评估基准日持续经营状况下资产 的账面价值为 3,839.95 万元，评估价值为 5,008.75 万元，增值 1,168.80 万元，增 值率为 30.44%；负债的账面价值为 2,294.09 万元，评估价值为 2,294.09 万元， 与账面价值一致；净资产的账面价值为 1,545.86 万元，评估价值为 2,714.66 万元， 增值 1,168.80 万元，增值率为 75.61%。

（3）本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产祥升软件 股东全部权益价值为 30,874.60 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-194

2、评估方法的选择

（1）评估方法介绍

参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的资产 评估情况”之“（一）天元网络”之“2、评估方法的选择”相关内容。

（2）评估方法选择

祥升软件的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够 满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的标的 公司经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现 有资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了标的公司资产的现行市场价 格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案 例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因 此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单 位规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较法。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估 方法采用收益法和资产基础法。

3、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，祥升软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面 价值为 3,839.95 万元，评估价值为 5,008.75 万元，增值 1,168.80 万元，增值率为 30.44%；负债的账面价值为 2,294.09 万元，评估价值为 2,294.09 万元，与账面价 值一致；净资产的账面价值为 1,545.86 万元，评估价值为 2,714.66 万元，增值 1,168.80 万元，增值率为 75.61%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,457.20	2,457.20	-	-
非流动资产	1,382.75	2,551.55	1,168.80	84.53

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-195

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其中：长期股权投资	1,347.35	1,346.90	-0.45	-0.03
固定资产	9.43	8.68	-0.75	-7.95
无形资产	3.48	1173.48	1,170.00	33,620.69
递延所得税资产	22.49	22.49	-	-
资产总计	3,839.95	5,008.75	1,168.80	30.44
流动负债	2,267.33	2,267.33	-	-
非流动负债	26.76	26.76	-	-
负债合计	2,294.09	2,294.09	-	-
净资产（所有者权益）	1,545.86	2,714.66	1,168.80	75.61

资产基础法评估结果中，无形资产评估增值较大，主要增值原因如下：

（1）无形资产评估增值

无形资产账面价值 3.48 万元，评估价值 1,173.48 万元，评估增值 1,170.00 万元，增值率为 33,620.69%。无形资产评估增值的主要原因系祥升软件部分无形 资产账面未记录，属于表外资产，本次纳入评估范围。

4、收益法评估结果

经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件 成立的前提下，股东全部权益的账面值为 1,545.86 万元，评估值为 30,874.60 万 元，增值 29,328.74 万元，增值率 1,897.24%。

（1）收益法评估模型

股东全部权益价值的确定，是根据被评估单位的目前实际经营情况，采用分 段预测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债务的 方法测算股东全部权益价值。首先，预测被评估单位 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的息前税后现金流量；其次，假定 2018 年后企业永续经营，且 2018 年以后的息前税后现金流量以 2018 年为基础进行测算；再按照选定的折现率对 上述息前税后现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估 资产现值，再扣减付息债务测算出被评估单位的股东全部权益价值。

计算公式为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-196

==> picture [314 x 26] intentionally omitted <==

公式中：P 为股东全部权益价值

Rt 为第 t 年息前税后现金流量

r 为加权平均资金成本（折现率）

t 为预测年度

n、n+1 分别为预测期末年和预测期后第一年

Rn  1 为第 n＋1 年息前税后现金流量，即预测期后第一年息前税后现金流量 （2）预期未来营业收入和营业成本

A、营业收入的估测

①营业收入历史数据

营业收入包括企业的职业教育实验实训系统、职业教育信息化外包服务、职 业教育实验实训配套衍生服务以及代理业务，营业收入的历史数据如下表：

单位：万元

产品	2012 年	2013 年	2014 年1-8 月
职业教育实验实训系统	1,594.33	3,168.79	3,050.64
职业教育信息化外包服务	1,718.51	863.46	1,084.11
职业教育实验实训配套衍生服务	31.84	259.31	38.62
代理业务	276.93	3.89	-
合计	3,621.61	4,295.45	4,173.37

注：2012 年度、2013 年度数据为备考合并财务报表数据，2014 年 1—8 月数据为备考合并财务 报表数据。

主营业务收入主要为与职业教育实训系统相关的收入，代理业务收入极少且 祥升软件正在逐渐缩小该业务，故本次预测不予考虑代理业务。

②营业收入预测

祥升软件的客户主要是各职业教育学校，各学校在当年中下旬编制预算确定 来年的职业教育实验实训产品及信息化外包产品的采购的计划，预算上报主管财 政部门批准后，财政部门组织相关企业进行招投标，中标后的企业与学校签订合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-197

同，并开始现场实施，项目完成后企业取得学校开具的竣工验收单，财政部门将 费用一次性拨入学校由学校支付给企业。由于祥升软件的客户是学校，付款大部 分是财政资金，故这些项目的季节性较强。每年中下旬各学校编制预算确认来年 的教具采计划，然后上报教育局，教育局的整体预算需要等到每年 3 月份地方人 大通过当年的财政预算后，才能正式生效实施，每年 3 月中下旬财政局开始组织 第一次招投标工作，企业中标后，需要在暑假进行施工并在暑期结束前完成；秋 季学期新学年开学后财政将组织进行第二次招投标工作，企业中标后，需要在年 内完成项目并取得学校的验收单，大部分项目财政将在年内完成款项的支付。

祥升软件职业教育系列实验实训产品主要是职业教育过程中的各种实验实 训教室，主要包括：物联网基础实训产品、物联网实践实训系统、物联网体验实 训系统、移动互联实训产品。上述产品均为模块化产品，根据不同学校的不同需 求进行组合，故每项合同的金额均有所不同，而且根据各学校的不同要求，产品 中集成的硬件产品也有所不同。根据不同合同中集成的硬件产品占总合同额的比 例，企业将职业教育系列教具产品划分为：职业教育实验实训系统，这部分产品 中外采购集成硬件产品不超过总体合同金额的 50%；职业教育信息化外包服务 （其他），这部分产品中外采购集成硬件产品超过总体合同金额的 50%。

由于每份合同均是根据学校的不同需求进行单独定制，导致每份合同的价格 也并不相同。

我们根据企业提供的 2014 年度销售计划、2014 年 1-9 月合同签订执行情况， 及走访重要客户，通过综合分析祥升公司的 2014 年度的收入预测主要分为下列 两种情形：

截止评估基准日祥升软件已经签订合同正在实施过程中或已经完成实施但 尚未取得验收单的项目，合同金额共计 1,551.88 万元，这部分项目按照具体实施 完成并取得验收单后确认可实现的营业收入；同时我们根据企业目前正在签订的 — 合同及存在合作意向的项目预测 2014 年 9 12 月的预计收入。

— 根据综合判断，企业预计 2014 年的收入 7,580.60 万元，2014 年 1 8 月份 — 已经完成收入 4,173.37 万元，9 12 月份预计完成收入 3,407.23 万元。

对于 2015 年及以后年度的营业收入考虑如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-198

2014 年 6 月 23 至 24 日在京召开的全国职业教育工作会议上中共中央总书 记、国家主席、中央军委主席习近平就加快职业教育发展作出重要指示。他强调， 职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，是广大青年打开通往 成功成才大门的重要途径，肩负着培养多样化人才、传承技术技能、促进就业创 业的重要职责，必须高度重视、加快发展。按照《现代职业教育体系建设规划 （2014-2020 年）》提出到 2020 年，中等职业教育在校生达到 2,350 万人，专科 层次职业教育在校生达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学生达到一定规 模，从业人员继续教育达到 3.5 亿人次。

随着国家对职业教育愈加重视，各大职业教育学校获得的财政拨款将进一步 增加，在此背景下，祥升软件对 2015 年及其以后年度的收入预测如下：

职业教育实验实训系统，这部分产品为祥升软件未来主要推动的产品，产品 中包含了大量祥升软件公司研制的软件、硬件产品，产品毛利率较高，这部分产 品计划 2015 年销量达到 7,344.10 万元，2015 年以后保持稳定增长，占年度总体 收入的 80%左右；

职业教育信息化外包服务，这部分产品主要为硬件产品集成，项目中应用的 软件产品较少，产品毛利相对实训系统较低，由于这部分产品相对的毛利较低， 故未来将保持稳定的规模，预计未来该项业务收入占总体收入的 16%左右，并逐 年下降；

职业教育实验实训系统配套衍生服务，这部分产品试验实训产品的衍生服 务，主要包括对老师的培训、针对社会上的用人需求，推荐相关学校的毕业生求 职等服务性业务，这部分业务毛利较高，由于这部分业务是实验实训业务的衍生， 故年度收入总体金额并不是很高，由于未来几年实验实训系统的销量的增加，与 之相关的衍生服务业务将大幅增加，预计未来该项业务年度收入占总体收入的 5%左右。

根据上述分析，祥升软件预测的 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的营 业收入情况如下表所示：

					单位：万元
项目	2014 年9-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-199

职业教育实验实 训系统	2,496.86	7,344.10	9,180.13	10,741.00	11,815.00
职业教育信息化 外包服务	674.52	1,948.72	2,105.00	2,273.00	2,387.00
职业教育实验实 训配套衍生服务	235.85	380.00	460.00	550.00	620.00
合计	3,407.23	9,672.82	11,745.13	13,564.00	14,822.00

B、营业成本的估测

①营业成本历史数据

营业成本全部为主营业务成本，主要为实验实训系统生成过程中投入的各种 电子元器件及相关的职工薪酬；职业教育信息化外包服务中投入的各项硬件产品 及相关的职工薪酬。

营业成本的历史数据如下表：

单位：万元

序号	产品	2012 年	2013 年	2014 年1-8 月
1	职业教育实验实训系统	582.41	1,294.66	805.67
2	职业教育信息化外包服务	969.82	428.66	618.06
3	职业教育实验实训配套衍 生服务	-	-	-
4	代理业务	398.83	2.27	-
	营业成本合计	398.83	401.10	1423.73
	成本率	54%	40%	34%

注：2012 年度、2013 年度数据为备考合并财务报表数据，2014 年 1—8 月数据为备考合并财务 报表数据。

②营业成本预测

祥升软件业务主要根据客户的具体需求所涉及的功能特性范围而个别制定， 得益于持续大力自主研发的投入，祥升软件已具备许多具有自主知识产权的产品 和服务，基于一系列独有的、高技术含量的产品和服务体系，在未来年度祥升软 件将进一步加大实验实训系统产品中软件产品的销售比例，进而进一步降低产品 的成本率。根据 IDC 数据分析来看，目前几乎没有企业占有职业教育服务行业 较大的市场份额，祥升软件的自我定位非常明确，营业收入不断增长，但是在整 个教育服务大行业中所占的份额仍然较小，与其他同行业竞争者不论在目标客户

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-200

还是业务类型方面均存在差异化的竞争，因此产品（服务）价格因竞争而大幅下 降的可能性不大，但基于谨慎性的考虑，本次评估对于未来的成本率水平仍考虑 一定的上升。

祥升软件的原材料主要为电子元器件，具有更新换代快，采购渠道丰富，供 应商选择面广等特点，这些特点决定了其价格持续大幅上涨的可能性不大。劳务 成本方面，从经营模式来看，主要来源于带队的项目指导人员和实训管理人员的 人工开支，祥升软件可以根据项目的具体情况通过合理的人员结构安排以控制该 项成本，因此人工成本的整体上涨对毛利率的影响在可控范围之内，但基于谨慎 性的考虑，本次评估对于未来的毛利率水平仍考虑一定的下降。综上，对于未来 业务的毛利率水平，基于上述行业竞争、人工上涨等因素的影响考虑逐年小幅下 降至 2018 年保持稳定。

综合考虑上述因素，祥升软件预计 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日营 业成本数据如下表：

单位：万元

项目	2014 年9-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
职业教育实验实训系统	651.47	2,126.20	2,845.84	3,329.71	3,780.80
职业教育信息化外包服务	408.82	1,174.90	1,347.20	1,534.28	1,623.16
营业成本合计	1060.29	3,301.10	4,193.04	4,863.99	5,403.96
营业成本率	31.12%	34.13%	35.70%	35.86%	36.46%

（3）未来年度息前税后现金流量的预测

单位：万元

	2014 年 9-12 月
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
净利润	1,168.91	3,195.98	3,932.19	4,715.00	5,182.19	4,619.69
加：税后利息费用	-	-	-	-	-
税后经营利润	1,168.91	3,195.98	3,932.19	4,715.00	5,182.19	4,619.69
减：净投资	-331.59	122.18	61.89	87.55	49.98	-
资本性支出	36.00	72.00	72.00	72.00	72.00	72.00
营运资金增加额	-331.59	122.18	61.89	87.55	49.98
折旧及摊销	36.00	72.00	72.00	72.00	72.00	72.00
息前税后现金流量	1,500.50	3,073.80	3,870.30	4,627.45	5,132.21	4,619.69

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-201

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金 流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由 股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投 资资本成本。

计算公式为：

WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

T：公司有效的所得税税率

A、Ke 的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑祥升软件个体风险获 得，计算公式为：

Ke=Rf+ β ×Rpm+A

其中：Rf 无风险报酬率

β 行业风险系数

Rpm 市场风险溢价

A 个别风险调整

①无风险报酬率 Rf

无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日 起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询 IFinD 资讯，距 到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 4.1845%，无风险报酬率 Rf

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-202

≈4.1845%。

②市场风险溢价 Rpm

根据 IFinD 资讯查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2009 年至 2013 年加权（算术平均）净资产收益率的平均值约为 13.36%，即社会平均报酬率为 13.36%，如下表：

2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）	2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）
2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2009-2013年平均值
13.32	15.17	14.74	10.98	12.60	13.36

资料来源：IFinD 资讯

• 市场风险溢价 Rpm=社会平均报酬率 无风险报酬率

=13.36%－4.18%≈9.18%

③行业风险系数 β

根据 IFinD 资讯查询，选取交易日为 2014 年 8 月 31 日的最近 60 个月同花 顺在线教育行业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值为 0.8561。

计算过程如下表：

板块名称	在线教育
证券数量	19
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	2009/9/1--2014/8/31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.8000
加权调整Beta	0.8660
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.7852
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8561

资料来源：iFinD 资讯

根据上表可知企业所处行业不含财务杠杆的 β 值为 0.8561。

本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构 D/E（有息

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-203

负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现 有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的 β 值为：

含财务杠杆 β =不含财务杠杆 β ×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]=0.8561 即：企业风险系数 β =0.8561

④个别风险调整系数 A 的确定

被评估单位目前主要产品为职业教育实验实训系统，行业较为单一，且未来 新产品的开发情况及业绩表现都存在一定的不确定性，存在一定经营风险，综合 考虑后取该部分风险调整系数为 2%。

⑤权益资本报酬率

Ke=Rf+ β ×RPm+A

=4.18%+0.8561×9.18%+1%

=14.04%

B、Kd 为企业实际贷款利率

根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即没有 付息债务。

C、We、Wd 的确定

按目标资本结构估算，预测时没有付息债务，付息债务所占的比重为零。 D、折现率 r 的估算

根据 WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标 估算：

经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没有 付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即：

折现率 r=14.04%

（5）单独评估资产现值的估算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-204

祥升软件的单独评估资产为“其他流动资产—理财产品”和递延所得税资产， 为祥升软件 14 年 8 月份购买的银行理财产品，按照账面值确认评估值，递延所 得税资产按照账面值确认评估值。单独评估资产的评估值为 841.92 万元。

（6）股东全部权益价值评估测算

考虑到祥升软件目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例， 评估人员在祥升软件盈利预测的基础上，经核实依据了企业截至 2018 年 12 月 31 日的盈利预测。在此基础上：

A、计算 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日息前税后现金流量；

B、永续期的现金流量以 2018 的净利润为基础，同时考虑到增值税退税因 素的不确定性，故永续期不在考虑增值税退税形成的补贴收入，考虑营运资金增 加额为零，资本性支出与折旧及摊销额相等，调整后现金流量为 4,619.69 万元；

C、再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：

==> picture [264 x 31] intentionally omitted <==

D、祥升软件单独评估资产评估值 841.92 万元，加总求和测算出祥升软件企 业整体价值：

30,032.68+ 841.92 = 30,874.60 （万元）

E、祥升软件无付息债务，即付息债务债务为零，则扣除付息债务计算出祥 升软件的股东全部权益价值：

－ 30,874.60 0 = 30,874.60（万元）

5、收益法评估增值原因分析

经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件 成立的前提下，股东全部权益的账面值为 1,545.86 万元，评估值为 30,874.60 万 元，增值 29,328.74 万元，增值率 1,897.24%。

评估增值的主要原因：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-205

祥升软件属于为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设整 体外包服务的专业化企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的软件著作权、 优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的销售推广渠道及品牌等无形资产或资源 并未体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面反映其对未来的盈利能力贡献 的整体资产价值。本次采用的收益法综合考虑了上述行业发展前景以及未在被评 估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，造成评估结论与账面值相比增值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-206

第五节 发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：天元伟业、元朔科技、以及孟洛明、潘 湘国、亓峰、胡敏、李文璟、刘星、林巍、李雪莹、史鲁强、杨心红、刘益畅、 白克飞、余瑞东、张涛、董家鲲、徐炯、杜刚、李晓刚、王辉、赵超、范小波、 张公呈、徐振明、刘高亮、牛莹、孙大鹏、朱岩、于超、于海洋、刘彬、潘磊、 李今朝、马永磊 33 位自然人；王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔 鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利 16 位 自然人。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：王宁、李力、孟洛明。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为神州泰岳第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 14.65 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-207

送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 14.65 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 58,293,493 股。其中：

1、发行股份购买资产

神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及 孟洛明等 33 位自然人所持有的天元网络 100%股权。交易双方协商确定天元网络 100%股权作价 44,000 万元，天元伟业、元朔科技以及孟洛明等 33 位自然人获得 的交易对价均由神州泰岳以非公开发行的股份支付 85%，以现金方式支付 15%。 本次交易中，公司向天元网络发行股份数量的计算公式为：本次发行向天元网络 股东发行的股份数 = 天元网络股东应取得的神州泰岳以本次非公开发行的股份 支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取 整。根据上述计算公式，公司需向天元网络的股东天元伟业、元朔科技和孟洛明 等 33 位自然人共发行股份数量为 25,528,997 股。本次交易完成后，交易对方天 元网络的股东持有本次发行股份的数量如下：

序号	交易对方	持有本次发行股份的数量（股）
1	天元伟业	15,572,696
2	元朔科技	8,561,645
3	潘湘国	710,069
4	孟洛明	49,719
5	亓峰	49,719
6	胡敏	49,719
7	李文璟	30,596
8	刘星	30,596
9	林巍	30,596
10	李雪莹	30,596
11	史鲁强	30,596
12	杨心红	30,596
13	刘益畅	15,298
14	白克飞	15,298

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-208

15	余瑞东	15,298
16	张涛	15,298
17	董家鲲	15,298
18	徐炯	15,298
19	杜刚	15,298
20	李晓刚	15,298
21	王辉	15,298
22	赵超	15,298
23	范小波	15,298
24	张公呈	15,298
25	徐振明	15,298
26	刘高亮	15,298
27	牛莹	15,298
28	孙大鹏	15,298
29	朱岩	15,298
30	于超	15,298
31	于海洋	15,298
32	刘彬	15,298
33	潘磊	15,298
34	李今朝	15,298
35	马永磊	15,298
合 计		25,528,997

神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、 万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全 利所持有的祥升软件 100%股权。交易双方协商确定祥升软件 100%股权作价 30,000 万元，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、 严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利获得的交易对价均由神州泰 岳以非公开发行的股份支付，合计 20,477,809 股股份。本次交易中，公司向祥升 软件发行股份数量的计算公式为：本次发行向祥升软件股东发行的股份数 = 祥 升软件股东应取得的神州泰岳以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行 的发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式， 公司需向祥升软件股东共发行股份数量为 20,477,809 股。本次交易完成后，祥升

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-209

软件的股东持有本次发行股份的数量如下：

序号	交易对方	持有本次发行股份的数量（股）
1	王宁	4,427,303
2	李力	4,427,303
3	齐强	3,187,372
4	黄松浪	1,433,447
5	王国华	1,376,109
6	万能	1,376,109
7	崔鹏	1,228,668
8	汪铖	946,075
9	徐斯平	688,054
10	严志平	409,556
11	沙菲	286,689
12	江军	255,972
13	胡亮	204,778
14	赵林	143,344
15	付桂君	61,433
16	刘全利	25,597
	合 计	20,477,809

最终发行数量将经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行 数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过 12,286,687 股，其中拟向王宁、李力、孟洛明分别发行 5,119,453 股、5,119,453 股和 2,047,781 股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-210

下，本次发行数量也做相应调整。

（五）发行股份的锁定安排

1、发行股份购买资产

公司本次向元朔科技发行的股份，其中 1.6528%（141,509 股）的股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让；其余 98.3472%（8,420,136 股）的股份自发行 结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的 30%可解锁， 剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，该部分股份的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36 个月后，该部分股 份的 40%可解锁。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定：“第四十五条 特定对象 以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让； 属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。”

天元网络股东之一元朔科技所持有的部分天元网络股权，系天元网络原自然 人股东因离职等原因于本次重组停牌前 12 个月内转让予元朔科技，故元朔科技 对该部分资产拥有权益的时间不足 12 个月，故按照上述管理之规定，锁定期为 36 个月，对应本次上市公司向元朔科技所发行股份的 1.6528%（141,509 股）。

公司本次向天元网络的交易对方中除元朔科技以外的其他股东发行的股份， 自发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的股份 的 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，本 次向其发行的股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届 满 36 个月后，本次向其发行的股份的 40%可解锁。

公司本次向王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-211

平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利发行的股份自股份发行 之日起三十六个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送 红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人 成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所 的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获 得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及神州泰岳《公司章程》的相关规定。

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。

（七）滚存未分配利润的处理

神州泰岳本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。

二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化

本次交易未编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及 其他重要经济指标的对照情况可参考重组报告书之“第九节 本次交易对上市公 司的影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成 果分析”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-212

三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 1,323,537,143 股。 通过本次交易，上市公司将向交易对方合计发行 46,006,806 股用于购买资产， 向王宁、李力、孟洛明合计发行股份 12,286,687 股用于募集配套资金，本次交易 完成后上市公司总股本为 1,381,830,636 股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

			本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	本次交易前
股东名称			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
王宁	84,526,350	6.390%	88,953,653	6.50%	94,073,106	6.81%
李力	169,052,698	12.770%	173,480,001	12.67%	178,599,454	12.92%
齐强	78,561,248	5.940%	81,748,620	5.97%	81,748,620	5.92%
黄松浪	74,715,122	5.650%	76,148,569	5.56%	76,148,569	5.51%
王国华	61,848,718	4.670%	63,224,827	4.62%	63,224,827	4.58%
万能	50,463,210	3.810%	51,839,319	3.79%	51,839,319	3.75%
徐斯平	39,747,968	3.000%	40,976,636	2.99%	40,976,636	2.97%
汪铖	28,490,182	2.150%	29,436,257	2.15%	29,436,257	2.13%
崔鹏	0	0.000%	688,054	0.05%	688,054	0.05%
严志平	0	0.000%	409,556	0.03%	409,556	0.03%
沙菲	0	0.000%	286,689	0.02%	286,689	0.02%
江军	0	0.000%	255,972	0.02%	255,972	0.02%
胡亮	0	0.000%	204,778	0.01%	204,778	0.01%
赵林	8,480,500	0.640%	8,623,844	0.63%	8,623,844	0.62%
付桂君	0	0.000%	61,433	0.00%	61,433	0.00%
刘全利	0	0.000%	25,597	0.00%	25,597	0.00%
天元伟业	0	0.000%	15,572,696	1.14%	15,572,696	1.13%
元朔科技	0	0.000%	8,561,645	0.63%	8,561,645	0.62%
孟洛明	0	0.000%	710,069	0.05%	2,757,850	0.20%
潘湘国	0	0.000%	49,719	0.00%	49,719	0.00%
亓峰	0	0.000%	49,719	0.00%	49,719	0.00%
胡敏	0	0.000%	49,719	0.00%	49,719	0.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-213

李文璟	0	0.000%	30,596	0.00%	30,596	0.00%
刘星	0	0.000%	30,596	0.00%	30,596	0.00%
林巍	0	0.000%	30,596	0.00%	30,596	0.00%
李雪莹	0	0.000%	30,596	0.00%	30,596	0.00%
史鲁强	0	0.000%	30,596	0.00%	30,596	0.00%
杨心红	0	0.000%	30,596	0.00%	30,596	0.00%
刘益畅	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
白克飞	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
余瑞东	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
张涛	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
董家鲲	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
徐炯	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
杜刚	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
李晓刚	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
王辉	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
赵超	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
范小波	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
张公呈	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
徐振明	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
刘高亮	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
牛莹	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
孙大鹏	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
朱岩	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
于超	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
于海洋	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
刘彬	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
潘磊	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
李今朝	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
马永磊	0	0.000%	15,298	0.00%	15,298	0.00%
其他股东	727,651,147	54.978%	727,651,147	53.13%	727,651,147	52.66%
总 计	1,323,537,143	100.00%	1,369,543,949	100.00%	1,381,830,636	100.00%

本次交易完成前，公司的实际控制人为王宁和李力，二人合计持有公司 25.55%的股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-214

本次交易预计发行股份为 58,293,493 股，公司总股本最高将增加至 1,381,830,636 股。本次交易完成后，王宁和李力仍是神州泰岳的实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-215

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2014 年 10 月 28 日，上市公司与天元网络全体股东天元伟业、元朔科技以 及孟洛明等 33 位自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 10 月 28 日，上市公司与祥升软件全体股东王宁、李力、齐强、黄 松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、 付桂君、刘全利签署了《发行股份购买资产协议》。

二、交易价格及定价依据

标的资产的交易定价依据为资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资 产的评估值；根据京都中新出具的资产评估本独立财务顾问报告，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，天元网络的评估值为 49,623.76 万元，交易双方参考前述 评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定天元网络 100%股权作价为 44,000 万元。经双方协商确定，天元网络本次交易价格为 44,000.00 万元。以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，祥升软件的评估值为 30,874.60 万元，经双方协商确 定，祥升软件本次交易价格为 30,000.00 万元。

三、交易对价支付方式、现金对价支付期限及股份锁定安排

（一）重组对价支付方式

神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及 孟洛明等 33 位自然人所持有的天元网络 100%股权。交易双方协商确定天元网络 100%股权作价 44,000 万元，天元伟业、元朔科技以及孟洛明等 33 位自然人获得 的交易对价均由神州泰岳以非公开发行的股份支付 85%，以现金方式支付 15%。 上述交易对方应取得对价的具体情况如下：

序 号	股东姓名 /名称	在天元网络中 的持股比例	股份对价数量 （股）	现金对价金额 （元）	取得的交易总 对价（元）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-216

1	天元伟业	61.000%	15,572,696	40,260,000	268,400,000
2	元朔科技	33.537%	8,561,645	22,134,373	147,562,487
3	潘湘国	2.781%	710,069	1,835,739	12,238,262
4	孟洛明	0.194%	49,719	128,539	856,929
5	亓峰	0.194%	49,719	128,539	856,929
6	胡敏	0.194%	49,719	128,539	856,929
7	李文璟	0.120%	30,596	79,101	527,341
8	刘星	0.120%	30,596	79,101	527,341
9	林巍	0.120%	30,596	79,101	527,341
10	李雪莹	0.120%	30,596	79,101	527,341
11	史鲁强	0.120%	30,596	79,101	527,341
12	杨心红	0.120%	30,596	79,101	527,341
13	刘益畅	0.060%	15,298	39,551	263,670
14	白克飞	0.060%	15,298	39,551	263,670
15	余瑞东	0.060%	15,298	39,551	263,670
16	张涛	0.060%	15,298	39,551	263,670
17	董家鲲	0.060%	15,298	39,551	263,670
18	徐炯	0.060%	15,298	39,551	263,670
19	杜刚	0.060%	15,298	39,551	263,670
20	李晓刚	0.060%	15,298	39,551	263,670
21	王辉	0.060%	15,298	39,551	263,670
22	赵超	0.060%	15,298	39,551	263,670
23	范小波	0.060%	15,298	39,551	263,670
24	张公呈	0.060%	15,298	39,551	263,670
25	徐振明	0.060%	15,298	39,551	263,670
26	刘高亮	0.060%	15,298	39,551	263,670
27	牛莹	0.060%	15,298	39,551	263,670
28	孙大鹏	0.060%	15,298	39,551	263,670
29	朱岩	0.060%	15,298	39,551	263,670
30	于超	0.060%	15,298	39,551	263,670
31	于海洋	0.060%	15,298	39,551	263,670
32	刘彬	0.060%	15,298	39,551	263,670
33	潘磊	0.060%	15,298	39,551	263,670

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-217

34	李今朝	0.060%	15,298	39,551	263,670
35	马永磊	0.060%	15,298	39,551	263,670
合 计		100.00%	25,528,997	66,000,000	440,000,000

注：上表中“取得的交易总对价（元）”由相应股东的持股绝对数除以天元网络总股数再乘 以交易总价44,000万元得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取 整。

神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、 万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全 利所持有的祥升软件 100%股权。交易双方协商确定祥升软件 100%股权作价 30,000 万元，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、 严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利获得的交易对价均由神州泰 岳以非公开发行的股份支付，合计 20,477,809 股股份，具体情况如下：

		在祥升软件中的持股 比例		取得的交易总对价 （元）
序号	姓名		股份对价数量（股）
1	王宁	21.62%	4,427,303	64,860,000
2	李力	21.62%	4,427,303	64,860,000
3	齐强	15.57%	3,187,372	46,695,000
4	黄松浪	7.00%	1,433,447	21,000,000
5	王国华	6.72%	1,376,109	20,160,000
6	万能	6.72%	1,376,109	20,160,000
7	崔鹏	6.00%	1,228,668	18,000,000
8	汪铖	4.62%	946,075	13,860,000
9	徐斯平	3.36%	688,054	10,080,000
10	严志平	2.00%	409,556	6,000,000
11	沙菲	1.40%	286,689	4,200,000
12	江军	1.25%	255,972	3,750,000
13	胡亮	1.00%	204,778	3,000,000
14	赵林	0.70%	143,344	2,100,000
15	付桂君	0.30%	61,433	900,000
16	刘全利	0.13%	25,597	375,000
合 计		100.00%	20,477,809	300,000,000

（二）现金对价支付期限

本次交易中上市公司向天元网络的交易对方支付的现金对价均按下列期限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-218

支付：交易协议生效且本次交易的配套融资到位后 10 日内支付 60%，若上市公 司本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于协议生效后 30 日内自筹资金 支付前述款项；交割日后 10 日内再支付 25%；天元网络 2015 年度审计报告出具 后 10 日内再支付剩余的 15%。

（三）发行股份的锁定安排

公司本次向元朔科技发行的股份，其中 1.6528%（141,509 股）的股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让；其余 98.3472%（8,420,136 股）的股份自发行 结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的 30%可解锁， 剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，该部分股份的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36 个月后，该部分股 份的 40%可解锁。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定：“第四十五条 特定对象 以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让； 属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。”

天元网络股东之一元朔科技所持有的部分天元网络股权，系天元网络原自然 人股东因离职等原因于本次重组停牌前 12 个月内转让予元朔科技，故元朔科技 对该部分资产拥有权益的时间不足 12 个月，故按照上述管理之规定，锁定期为 36 个月，对应本次上市公司向元朔科技所发行股份的 1.6528%（141,509 股）。

公司本次向天元网络的交易对方中除元朔科技以外的其他股东发行的股份， 自发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的股份 的 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24 个月后，本 次向其发行的股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届 满 36 个月后，本次向其发行的股份的 40%可解锁。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-219

公司本次向王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯 平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利发行的股份自股份发行 之日起三十六个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送 红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人 成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所 的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

四、资产交付或过户的时间安排

由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限 制，天元网络的交割按以下步骤分步完成：

1. 中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15 日内，天元网络的交易对 方中除天元网络现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、 高级管理人员之外的股东先将其所持天元网络全部股份过户至上市公司；

2. 前述过户完成后，天元网络依法召开股东大会，将天元网络的公司形式 由股份有限公司变更为有限责任公司；

3. 天元网络变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即将 所持天元网络股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

自天元网络的 100%股权全部完成交割后 30 日内，上市公司应于深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的 发行、登记等手续。

祥升软件的交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20 日内，促使祥升软件召开股东会，将祥升软件的股东变更为上市公司，并修 改章程，办理完毕祥升软件转让给上市公司的工商变更登记，将祥升软件权属变

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-220

更至上市公司名下，完成交割。

自祥升软件全部完成交割后 30 日内，上市公司应于深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等 手续。

上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交 易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

天元网络在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由 天元网络的交易对方按照本协议签署时各自持有的天元网络的股权比例向天元 网络补足，天元网络的交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议（天元 网络）》第 8.2 条项下审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现 金方式向天元网络补足。

祥升软件在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由 祥升软件全体股东按照《发行股份购买资产协议（祥升软件）》签署时持有的祥 升软件股权比例向祥升软件补足，祥升软件的交易对方应于《发行股份购买资产 协议（祥升软件）》第 7.2 条项下审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额 以现金方式向祥升软件补足。

各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确 定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务 所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当 月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含） 之后，则审计基准日为当月月末。

六、本次交易完成后标的公司的安排

本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化， 标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额 外的人员安排问题。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-221

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债 务仍继续由其享有和承担。

七、协议的生效、终止和解除

（一）协议的生效

协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

（二）协议的解除

• 1、一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协

• 议，并要求违约方承担违约责任。

• 2、除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

（三）协议的修改及补充

对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方 授权代表签署后方可生效。

八、交易双方的承诺

（一）上市公司承诺

1、上市公司保证拥有签订协议及履行协议项下义务的所有权利和授权。

2、上市公司保证签署和履行协议不会(a)导致违反上市公司的组织文件的任 何规定；(b)导致违反以上市公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产 有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违 约；(c)导致违反任何适用于上市公司的法律。

3、上市公司保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行协议构成重 大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-222

• 4、上市公司保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。

5、上市公司在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深圳证券 交易所的适用规则；上市公司已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开 进行披露的信息外，上市公司不存在任何根据中国适用法律以及深圳证券交易所 的适用规则应当披露而未予披露的信息；上市公司已公开披露的信息以及未公开 披露的信息，均不涉及任何可能对上市公司或本次交易造成重大不利影响的事 实。

6、上市公司同意对交易对方由于任何上市公司陈述、保证或承诺的失实而 遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。

（二）交易对方承诺

1、交易对方保证拥有签订协议以及履行协议项下义务的所有权利和授权。

2、交易对方保证签署和履行协议不会(a)导致违反交易对方及标的公司的组 织文件的任何规定；(b)导致违反以交易对方或标的公司中的任何一个为一方当 事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规 定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于交易对方或标 的公司的法律。

3、交易对方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行协议构 成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

4、交易对方保证已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 交易对方保证真实合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司及其子公司 的全部资产均系合法取得并真实拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置 等任何担保权益（天元网络交易对方为天元网络及其子公司自身的债务提供担保 设置担保权益的除外），也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方保证标的公司及其子公司拥有、使 用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何 形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-223

利主张，交易对方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全 部相关费用，以维护上市公司的合法权益。

5、交易对方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、 准确，保证标的公司及其子公司于协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债 及或有负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

6、交易对方承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或 支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上 计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴， 或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额 承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子 公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

7、交易对方承诺，如标的公司及其子公司在交割日前的任何自有、租赁物 业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、 搬迁等支出及费用的，交易对方将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向 标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

8、交易对方应当促使标的公司及其子公司在交割日前：(a)在正常业务过程 中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了上市公司 的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、 供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，交易对方应当促使标的公司 不得(a)分配任何红利或进行其他分配（依据协议约定分配利润的除外）；(b)制 定任何股权计划、股权激励计划；(c) 从事除出租办公用房以外的任何非属主营 业务的业务；(d)放弃任何重大权利；（e）处置其重要资产和技术。

9、天元网络交易对方保证(a)天元网络及其子公司均遵守其章程和所有适用 法律的规定，及(b)除天元创新的武器科研生产保密资格（二级）、装备承制单 位注册证书正在办理延期手续外，天元网络及其子公司已适当获得并持有开展目 前业务所需的其他许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。该等经营资质 和批准或备案手续皆完备有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致该等经营 资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-224

祥升软件交易对方保证祥升软件及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法 律的规定，及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营 资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完备有效，不存 在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终 止、中止或修改。

10、交易对方同意对上市公司由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而 遭受的损失、费用及支出按其目前持有的标的公司的股份比例向上市公司进行赔 偿。

九、违约责任条款

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。

十、业绩承诺及补偿安排

（一）利润承诺数

祥升软件的交易对方承诺祥升软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于 2,000 万元、3,200 万元、4,000 万元和 4,800 万元。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

1、盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所就标的资产利润预测数实现情况出具专项审核报告，祥升软件 利润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的专项审核报告确定。

2、祥升软件于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

（1）祥升软件及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-225

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈 利承诺期内，未经标的公司董事会或执行董事批准，不得改变祥升软件及其子公 司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数。

（三）利润补偿方式

本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如祥升软件截至当期 期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照 《发行股份购买资产协议（祥升软件）》向公司进行补偿。

1、盈利承诺期内，祥升软件不能实现上述利润预测数，则祥升软件的交易 对方应以本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

2、盈利承诺期内，每年应补偿的股份数按下述公式计算：应补偿的股份数 ＝（截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购 股份总数÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和 —已补偿股份数量。若上市 公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“认购 股份总数”、“已补偿股份数量”需进行相应调整。

3、盈利承诺期内，祥升软件的交易对方发生补偿义务的，祥升软件的交易 对方应补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元价格的回购并依法注销。上市 公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股 份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购 方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市 公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知祥升软件的交易对方，上 市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由祥升软件的交 易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的上市公 司股东（祥升软件的交易对方因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。 上市公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件的交易对方因本次 交易新增持的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-226

4、祥升软件的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年 计算的应补偿股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。

5、若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件的交易对方按本条 计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补 偿方。

本次交易的利润补偿期为祥升软件交割日起连续四个会计年度（含标的资产 交割日当年），即利润补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

（四）减值测试及补偿方式

1、在盈利承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如祥升软件期末减值额/标的资 产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则祥升软件的交易 对方应就祥升软件减值另行对上市公司进行股份补偿。

2、祥升软件的交易对方就标的资产减值应补偿的股份数按以下公式确定： 应补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－盈利承诺期内 已补偿股份总数。

3、若祥升软件的交易对方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等， 则上述 1、2 项计算公式中的“认购股份总数”、“盈利承诺期内已补偿股份数”、 及“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。

4、祥升软件的交易对方因祥升软件减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在祥升软件减值测试报告披露 后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议 通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上 述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个 交易日内书面通知祥升软件的交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由祥升软件的交易对方将等同于上述应回购数量的股 份赠送给该股权登记日登记在册的上市公司股东（祥升软件的交易对方因本次交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-227

易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公司股东按其所持股份数量占股 权登记日扣除交易对方因本次交易新增持的股份数后上市公司股份数量的比例 享有获赠股份。

5、若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件的交易对方应补偿 的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

本次交易中天元网络的交易对方不进行业绩承诺，不适用补偿安排的情形。

十一、任职期限及竞业限制

（一）任职期限

为保证祥升软件及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，祥升软件管理层 股东（指齐强、崔鹏、严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全利）承诺，在其因本 次交易获得的上市公司股份全部解锁前，不主动向祥升软件及其子公司提出离 职。如果任何管理层股东违反该项承诺，则应当按照以下约定向神州泰岳承担违 约责任：在本次发行结束后 12 个月内离职的，其因本次交易获得的神州泰岳股 份的 80%由神州泰岳以总价 1.00 元的价格回购注销；在本次发行结束后 24 个月 内离职的，其因本次交易获得的神州泰岳股份的 60%由神州泰岳以总价 1.00 元 的价格回购注销；在本次发行结束后 36 个月内离职的，其因本次交易获得的神 州泰岳股份的 30%由神州泰岳以总价 1.00 元的价格回购注销。该管理层股东同 时涉及本协议第 12 条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，该管理层股东应分别 承担本条项下的赔偿责任和本协议第 12 条项下的补偿责任。

（二）竞业限制

交割日后，天元伟业、元朔科技不得从事与天元网络及其子公司构成竞争的 业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。天元伟业、元朔科 技违反上述承诺的所得归天元网络所有。

天元网络的交易对方中的自然人在天元网络及其子公司任职期限内，未经上 市公司书面同意，不得在天元网络及其子公司以外，从事与天元网络及其子公司 构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-228

其他与天元网络及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。该等自然人违反 上述承诺的所得归天元网络所有。

天元网络的交易对方中的自然人承诺，如果其在交割日后两年内从天元网络 及其子公司主动离职的，则自其主动离职后的两年内，不得从事与天元网络及其 子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务， 不得在其他与天元网络及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任 何形式的顾问。该等自然人违反上述承诺的所得归天元网络所有。

祥升软件管理层股东承诺，在祥升软件及其子公司任职期限内，未经上市公 司书面同意，不得在上市公司及其子公司、祥升软件及其子公司以外，从事与上 市公司及其子公司、祥升软件及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司及其子公司、祥升软件 及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。祥升软件管理层股东违反上述承 诺的所得归祥升软件所有。

祥升软件管理层股东承诺，自其从祥升软件及其子公司离职后两年内，不得 从事与上市公司及其子公司、祥升软件及其子公司构成竞争的业务或通过其直接 或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司及其子公司、 祥升软件及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。 祥升软件管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。

十二、配套融资股份认购协议

（一）合同主体

股份发行方：神州泰岳

股份认购方：王宁、李力、孟洛明

（二）股份认购价格、认购方式和认购数额

1、根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-229

司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，并经公司和认购人协商确认，公司本次定向发行募集配套资金的 发行价格为 14.65 元/股。

• 2、认购人同意按上述价格以现金认购上市公司本次定向发行的股票。

3、认购人同意以现金方式认购本次定向发行的股票不超过 12,286,687 股， 认购款总金额不超过 18,000.00 万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价 与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：

序号	姓名	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	王宁	5,119,453	7,500.00	41.67%
2	李力	5,119,453	7,500.00	41.67%
3	孟洛明	2,047,781	3,000.00	16.67%
合 计		12,286,687	18,000.00	100.00%

4、若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数 量也随之进行调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意在本协议生效后二十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至上 市公司指定的账户。

（四）限售期

认购人承诺，认购人在上市公司本次发行中认购的上市公司股份自上市公司 本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效和终止

协议经双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

• 1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-230

（六）违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-231

第七节 独立财务顾问核查意见

一、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为天元网络 100%股权和祥升软件 100%股权。

天元网络主要从事通信和计算机网络运营所需的各类运营支撑系统（OSS） 软件平台及 OSS 应用软件开发、生产和销售，面向各类网络运营企业和其他组 织的网络运营支撑服务市场，提供网络运营支撑系统产品及解决方案，以确保相 关网络及业务能够正常、可靠、经济、安全地运行。

祥升软件是一家教育信息化方案提供商，属于软件与信息技术服务行业，其 当前主要客户为中等和高等职业院校。在我国，软件与信息技术服务业属于国家 鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软 件产业发展的一系列政策，为祥升软件所处行业提供了较好的外部环境。

因此，本次交易符合国家积极发展软件与信息技术服务产业的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和标的公司均属于软件与信息技术服务行业，不涉及环境保护问 题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买资产为天元网络 100%股权和祥升软件 100% 的股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法 律法规的情形。

（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-232

本次交易完成后，天元网络和祥升软件均成为神州泰岳的全资子公司，并未 在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

神州泰岳与两家标的公司 2013 年度合计营业收入未达到《中华人民共和国 反垄断法》第二十一条和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定 的经营者集中的申报标准。本次交易亦不存在达成垄断协议，具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条规定。

2、本次交易完成后，神州泰岳仍具备股票上市条件

截至本独立财务顾问报告签署之日，神州泰岳的股本总额为 1,323,537,143 股，本次交易中，公司拟向天元伟业等天元网络原股东合计发行股份 25,528,997 股；向王宁等祥升软件原股东合计发行股份 20,477,809 股，同时公司将向王宁、 李力、孟洛明合计发行不超过 12,286,687 股募集配套资金，本次交易完成后，上 市公司总股本将不超过 1,381,830,636 股，社会公众股占本次发行后总股本的比 例不低于 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致神州泰岳不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）交易标的定价公允

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评 估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；神州泰岳董事会和独立董 事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯 定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-233

两部分，定价基准日均为神州泰岳第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 14.65 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为天元网络 100%股权和祥升软件 100%股权，根据交 易对方出具的承诺、标的公司的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰， 不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转 让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转 移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

• 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

祥升软件资产质量良好，具备较强的盈利能力。2012-2013 年度及 2014 年 1-8 月，祥升软件分别实现营业收入 1,164.91 万元、1,538.91 万元和 2,509.62 万 元，归属于母公司所有者的净利润分别为 65.48 万元、432.20 万元和 751.88 万元。 神州泰岳收购祥升软件，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司 资产质量。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-234

通过本次交易，上市公司与天元网络和祥升软件能够在产品技术、业务经验 和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经 营规模和技术水平，从而实现协同式发展。同时，通过本次交易上市公司能够解 决潜在的同业竞争，并以祥升软件、新媒农信为平台全面整合教育类业务资源， 开辟在线教育、职业教育广阔的新兴业务领域。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实 际控制人及其关联人保持独立

本次交易对方中，天元网络与上市公司不存在关联关系，祥升软件为上市公 司的关联方，本次交易有利于避免潜在的同业竞争，本次交易未构成上市公司控 制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公 司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交 易不会对神州泰岳的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-235

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 114386 号）， 2013 年度，天元网络实现营业收入 14,406.12 万元、实现归属于母公司股东的净 利润 1,074.31 万元。天元网络 2013 年度营业收入占同期上市公司营业收入的 7.56%、2013 年度归属于母公司股东净利润占同期上市公司归属于母公司股东的 净利润的 2.08%。

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 114370 号）， 2013 年度及 2014 年 1-8 月，祥升软件实现营业收入 1,538.91 万元和 2,509.62 万 元，2013 年度营业收入占同期上市公司营业收入的 0.81%；2013 年度及 2014 年 1-8 月，祥升软件实现归属于母公司股东的净利润 432.20 万元和 751.88 万元，2013 年度归属于母公司股东的净利润占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的 0.84%。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提 高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

• 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）关于关联交易

本次交易对方中天元伟业、元朔科技、以及孟洛明等 33 位自然人在本次交 易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易对方中王宁、李力系 公司实际控制人；齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平系公司现任董事或高级管 理人员；王国华原系公司董事及副总经理，现已离任；沙菲系公司副总经理许芃 的配偶；本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成 后将不会导致新增关联交易。

本次交易前，神州泰岳与天元网络之间不存在关联关系和关联交易，与天元 伟业、元朔科技、以及孟洛明等 33 位自然人之间亦不存在关联关系和关联交易。 为规范未来可能发生的关联交易行为，孟洛明出具了《关于规范关联交易的承诺 函》，承诺：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-236

下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺 方控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州 泰岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占神州泰岳资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳及其下属子公司之间 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般 原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价 的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比 较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰岳 章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审议 有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易 事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属子 公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其下 属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州泰岳的关联方期 间持续有效。”

本次交易前，神州泰岳与祥升软件之间不存在关联交易。为规范未来可能发 生的关联交易行为，交易对方王宁、李力出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 承诺：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其 下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺 方控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州 泰岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-237

方式侵占神州泰岳资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳及其下属子公司之间 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般 原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价 的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比 较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰岳 章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审议 有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易 事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属子 公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其下 属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州泰岳的关联方期 间持续有效。”

（2）关于同业竞争

本次交易前，上市公司全资子公司重庆新媒农信科技有限公司业务涉及本科 毕业生为目标的在线职业教育培训，祥升软件与上市公司存在部分业务交叉，与 上市公司之间存在潜在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实 际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从 事与上市公司相同的业务，与神州泰岳不存在同业竞争情形。

神州泰岳、祥升软件的实际控制人王宁、李力在神州泰岳首次公开发行股份 前已出具《承诺函》，向神州泰岳作出如下承诺及保证：

（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神州泰岳 及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与神州泰岳及其子公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-238

司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与神州泰岳及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

（4）不向其他业务与神州泰岳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 息等商业秘密；

（5）如果未来该关联方拟从事的业务可能与神州泰岳及其子公司存在同业 竞争，将本着神州泰岳及其子公司优先的原则与神州泰岳协商解决。

天元网络的实际控制人孟洛明承诺在天元网络及其子公司任职期限内，未经 上市公司书面同意，不得在天元网络及其子公司以外，从事与天元网络及其子公 司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得 在其他与天元网络及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，若违反上述承 诺其所得归天元网络所有。具体内容请参见本独立财务顾问报告之“第六节 本 次交易合同的主要内容”之“十一、任职期限及竞业限制”之“（二）竞业限制” 相关内容。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独 立性。

3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次交易前，神州泰岳最近一年财务会计报告已经立信会计师审计，并出具 了信会师报字[2014]第 110645 号标准无保留意见的审计报告。

4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的资产为天元网络 100%股权和祥升软件 100%股权，根据交 易对方出具的承诺、标的公司的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰， 不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转 让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转 移。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-239

标的公司天元网络主要从事通信和计算机网络运营所需的各类运营支撑系 统（OSS）软件平台及 OSS 应用软件开发、生产和销售，祥升软件主要从事教 育信息化相关业务，标的资产属于经营性资产范畴。

综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交 易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟购买资产的交易金额合计不低于 5,000 万元人民币

神州泰岳本次收购天元网络 100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将 进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。上市公司拟向天元网络原股东合 计发行上市公司股票，数量占发行后上市公司总股本的比例低于发行后上市公司 总股本的 5%，但拟购买资产的交易金额合计不低于 5,000 万元人民币。本次交 易完成后，上市公司的实际控制人仍为王宁和李力，上市公司的控制权不会发生 变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求 的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

经核查，本次交易神州泰岳拟向特定对象王宁、李力、孟洛明非公开发行股 份募集配套资金，拟募集配套资金总额 18,000 万元。其中王宁、李力为神州泰 岳的实际控制人，孟洛明为标的公司天元网络的实际控制人，亦为神州泰岳本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-240

发行拟引入的战略投资者。本次发行募集配套资金不超过本次发行股份及支付现 金购买资产交易总金额的 25%，其中 6,600 万元将用于支付收购天元网络 100% 股权的现金对价款，剩余部分用于补充公司流动资金。公司在本次交易中进行配 套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

1、本次募集配套资金的必要性

神州泰岳当前整体资金较为紧张，业务开展需要必要的货币资金存量，本次 募集配套资金到位后，将有效缓解神州泰岳的资金压力，为业务开展提供支持。 本次交易完成后，随着上市公司市场开拓力度的继续加大以及上市公司与天元网 络的协同效应的逐步体现，预计上市公司销售收入将继续增长，新增营运资金需 求将呈上升趋势。此外，职业教育信息化、在线教育业务领域等相关新兴业务领 域的市场开拓、产品研制及未来产生的收入规模的扩张亦需要较大规模的营运资 金支持。

2、本次募集配套资金的合理性

（1）本次募集的配套资金系用于提高重组项目的整合绩效

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。根据中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）2013 年 7 月 5 日对《关于并购重组配套融资 问题》的解答（以下简称“《配套融资问题解答》”），提高整合绩效主要包括：本 次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补 充上市公司流动资金等。

本次交易募集的配套资金中，6,600 万元用于支付购买天元网络 100%股份的 现金对价，剩余部分用于补充神州泰岳流动资金，系《配套融资问题解答》列明 的提高整合绩效的范围，符合《配套融资问题解答》第 1 条的规定。

（2）神州泰岳不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形 神州泰岳同行业上市公司的资产负债率情况如下所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-241

			资产负债率（%）	资产负债率（%）	扣除商誉后资产负债率（%）	扣除商誉后资产负债率（%）
序号	证券代码	证券简称
			2014年中报	2013年年报	2014 年中报	2013 年年报
1	600289.SH	亿阳信通	30.96	33.74	31.01	33.79
2	300047.SZ	天源迪科	32.20	25.22	32.86	25.80
3	300050.SZ	世纪鼎利	5.08	8.21	5.19	8.44
4	300025.SZ	华星创业	47.09	45.64	53.18	51.89
5	002148.SZ	北纬通信	2.53	6.06	2.55	6.14
6	300209.SZ	天泽信息	5.89	6.15	5.93	6.20
7	300245.SZ	天玑科技	15.44	13.38	15.96	13.86
8	600410.SH	华胜天成	60.40	56.25	62.33	58.29
9	002065.SZ	东华软件	25.74	38.19	27.77	41.47
10	002115.SZ	三维通信	51.78	52.41	51.81	52.44
11	002093.SZ	国脉科技	43.21	43.73	43.81	44.34
12	002153.SZ	石基信息	19.64	22.18	22.07	23.35
同行业上市公司中位数			28.35	29.48	29.39	29.79
创业板同行业上市公司中位 数			15.44	13.38	15.96	13.86
神州泰岳			8.74	13.27	12.53	14.47

神州泰岳 2013 年末的资产负债率水平与创业板同行业可比上市公司中间水 平较为接近，在扣除了商誉影响后神州泰岳 2013 年末资产负债率高于创业板同 行业上市公司的中位数，2014 年 6 月底资产负债率则与之接近。

根据《配套融资问题解答》第 2 条的规定，神州泰岳或本次交易不存在以下 情形：前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并 购重组方案仅限于收购已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上 市。同时，神州泰岳的资产负债率与创业板同行业可比上市公司中间水平较为接 近，且上市公司未来有较大的资金需求。综上，本次配套募集资金具有必要性和 合理性。

（3）神州泰岳、本次交易相关中介机构已就募集配套资金的必要性、具体 用途等进行充分地分析披露

神州泰岳、本次交易的独立财务顾问均已就本次募集配套资金的必要性、具 体用途等进行充分地分析、披露，符合《配套融资问题解答》第 3 条的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-242

综上，独立财务顾问认为，神州泰岳本次募集配套资金具有必要性和合理性, 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形

神州泰岳不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情 形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的不得发行证券的情形。

（五）关于本次交易收购天元网络对上市公司盈利能力的影响以及是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款的规定的 核查意见

经核查，标的公司天元网络 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月净利润分别为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-243

-917.27 万元、1,074.31 万元及-1,838.67 万元，政府补助分别为 843.39 万元、 1,545.98 万元及 292.91 万元，最近两年及一期扣除政府补助后均处于亏损状态。

天元网络最近两年及一期政府补助情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
收到增值税返还	116.41	643.99	421.47
收到的与资产相关的政府补助	12.20	8.13	-
收到的与收益相关的政府补助	164.30	893.85	421.92
合计	292.91	1,545.98	843.39

增值税返还为国家对软件产业的一项长期扶持政策，与公司正常经营业务密 切相关、符合国家政策规定、按照一定标准持续享受，为经常性损益。

2012 年及 2013 年，天元网络扣除非经常性损益后净利润分别为-1,335.10 万 元和 263.53 万元；2014 年，天元网络未考虑非经常性损益的预测净利润为 1,373.90 万元。天元网络扣除非经常性损益后净利润呈逐年上升趋势，盈利能力 逐步恢复。另一方面，天元网络与上市公司具有较高的业务互补和协同效应，通 过收购整合可降低管理成本、提高经营效率，增强上市公司持续盈利能力。

综上所述，本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款的 规定。

独立财务顾问认为：天元网络扣除非经常性损益后净利润呈逐年上升趋势、 盈利能力逐步恢复，天元网络与上市公司具有较高的业务互补和协同效应。本次 收购有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款的规定。

二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）交易定价依据

本次交易拟购买资产包括天元网络 100%股权和祥升软件 100%股权，天元 网络 100%股权交易价格为 44,000.00 万元（以评估值为基础，考虑期后利润分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-244

配）、祥升软件 100%股权交易价格为 30,000.00 万元，均以具有证券从业资格的 评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

京都中新分别采用了资产基础法和收益法对截至 2014 年 6 月 30 日的天元网 络 100%的股权进行了评估，并最终选用了资产基础法评估结果作为最终评估结 果。根据京都中新出具的《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京市天元网 络技术股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字[2014]第 0112 号），天天元网络股东全部权益评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51%。

京都中新分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014 年 8 月 31 日的祥升软 件 100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。 根据京都中新出具的《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京神州祥升软件 有限公司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字[2014]第 0113 号），祥升 软件 100%股权的评估值为 30,874.60 万元，较其净资产账面值 1,545.86 万元，增 值 29,328.74 万元，增值率 1,897.24%。

（二）交易定价公平合理性

1、天元网络

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构京都中新的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害 上市公司及股东利益的情形。

京都中新接受委托担任本次发行股份购买资产的评估工作，对天元网络出具 了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估 报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影 响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对天元网络的全部股东权益价值 进行了评估。

由于天元网络近几年盈利不稳定，且该公司主营业务与神州泰岳的网络运营 业务具有较高协同及互补性，神州泰岳在收购该公司后将对其业务进行整合，导 致未来年度的盈利能力存在一定的不确定性，同时该公司“固定资产—房屋”及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-245

“无形资产—土地使用权”占公司总资产比例较高。因此，评估机构采用资产基 础法作为最终评估结论。

天元网络在评估基准日的评估价值为 49,623.76 万元，上市公司与天元网络 交易对方参考评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定天元网络 100% 股权作价为 44,000 万元。

综上所述，上市公司收购天元网络以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告的评估结果为定价参考依据，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方 法与评估目的相关，评估及交易价格合理、公允。

2、祥升软件

（1）交易标的资产评估合理性分析

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构京都中新的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害 上市公司及股东利益的情形。

京都中新接受委托担任本次发行股份购买资产的评估工作，对标的资产出具 了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估 报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影 响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价 值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。

（2）结合交易标的相对价值角度分析

①交易定价对应的市盈率

本次交易中，资产评估机构京都中新采用资产基础法和收益法两种方法对祥 升软件的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根 据京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第 0113 号）， 在本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日，祥升软件 100%股权的评估值为 30,874.60 万元，较其净资产账面值 1,545.86 万元，增值 29,328.74 万元，增值率 1,897.24%。 本次交易中祥升软件 100%的股权作价 30,000 万元。根据立信会计师出具的《盈 利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 151319 号），祥升软件 2014 年度 9-12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-246

月份及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润将达到 1,168.91 万元和 3,195.98 万元。祥升软件的相对估值水平如下：

	2013 年度 （实际）	2014 年度 （预计）	2015 年度 （预计）
项 目
100%股权定价（万元）		30,000.00
净利润（万元）	432.20	1,920.79	3,195.98
交易市盈率（倍）	69.41	15.62	9.39
项 目	2014 年8 月31 日
100%股权定价（万元）①	30,000.00
归属于母公司股东的净资产（万元）②	1,579.61
交易市净率（倍）③=①/②	18.99

注：归属于母公司股东的净资产取自祥升软件备考合并审计报告数据

②上市公司自身市盈率

2013 年度，神州泰岳的每股收益为 0.84 元，根据本次向交易对方发行股份 价格 14.65 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 17.44 倍（本次发行股份价格/2013 年度每股收益）。本次交易标的祥升软件按 2014 年度和 2015 年度预测净利润计 算的市盈率分别为 11.88 倍和 9.39 倍，低于神州泰岳的市盈率，本次交易价格合 理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

③可比同行业公司市盈率与市净率

国内专注于职业教育信息化业务的上市公司数量有限，在此以《上市公司行 业分类指引》（2012 年修订）中的“软件和信息技术服务业”，同时亦涉足教 育领域的公司为可比范围。截至本次交易的评估基准日 2014 年 8 月 31 日，主营 业务与祥升软件较为可比的 A 股上市公司的估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
1	拓维信息	002261	201.90	9.47
2	立思辰	300010	106.91	8.00
3	方直科技	300235	134.40	9.52
4	全通教育	300359	204.37	24.06
	平均值		161.89	12.76

注：1、市盈率 P/E=该公司 2014 年 8 月 31 日总市值/该公司 2013 年度归属于母公司股东的 净利润；

2、市净率 P/B=该公司 2014 年 8 月 31 日总市值/该公司 2014 年 6 月末归属于母公司股东的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-247

净资产。 数据来源：Wind 资讯

根据上表数据，上述上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为 161.89 倍 和 12.76 倍。以标的公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交 易定价的市盈率为 69.41 倍，远低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均 水平。以标的公司截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为 18.99 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系祥升软件主要从事职业教育信 息化相关业务，是典型的轻资产公司，净资产规模相对有限，同时，同行业上市 公司以发行股票等方式募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产 规模普遍较大，而祥升软件的净资产主要来自管理层的资本投入和经营利润等， 净资产规模相对较小。

④可比交易的市盈率与市净率

近期国内上市公司并购从事教育业相关业务的公司的交易估值情况具体如 下：

上市公司名称	上市公司名称	新南洋	世纪鼎利	神州泰岳
标的公司名称		昂立科技	智翔信息	祥升软件
收购股权比例		100%	100%	100%
评估基准日		2013年3月31日	2014年5月31日	2014年8月31日
标的股权交易价格（万元）		58,179.64	62,500.00	30,000.00
基准日归属于母公司股东的所 有者权益（万元）		6,402.96	22,602.36	1,579.61
2014年度标的公司归属于母公 司股东的净利润（万元）		4,610.69	5,116.69	2,525.80
2015年度标的公司归属于母公 司股东的（预测）净利润（万 元）		5,815.91	5,671.98	3,195.98
交易市 盈率	基于2014年度净利 润	12.62	12.21	15.62
	基于2015年度净利 润	10.00	11.02	9.39
	交易市净率	9.09	2.77	18.99

本次交易基于祥升软件 2014 年度预测净利润的市盈率为 15.62，高于可比交 易的水平，主要原因系 2014 年标的公司业务尚处于快速起步期，且上述计算基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-248

于祥升软件合并报表数据，未能完整反应祥升软件完整的业务状况。若以祥升软 件备考报表数计算，则基于 2014 年度净利润的市盈率下降为 11.87。若以 2015 年度预测净利润为基础，本次交易市盈率下降为 9.39，符合同行业公司的水平， 定价具有合理性。

⑤结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析

本次交易定价以祥升软件快速发展的良好前景、自身竞争优势和未来成长性 等因素为背景，结合了交易对方的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司 的盈利能力将得到进一步提升，具体说明如下：

A、近年来，国家对职业教育行业予以高度重视，一系列重要会议、文件有 助于促进行业的进一步发展。与此同时，各行业产业信息化和现代化对高级职业 技术人才的匮乏均保证了职业教育信息化行业良好的发展机遇和巨大的市场空 间。

B、标的公司近年来主营业务发展情况较好，在职业教育信息化领域具有较 强的竞争力。2012-2013 年及 2014 年 1-8 月，祥升软件备考合并营业收入分别为 3,621.62 万元、4,295.44 万元和 4,173.37 万元，归属于母公司所有者的净利润分 别为 493.67 万元、898.44 万元和 1,356.89 万元。2013 年度，祥升软件净利润同 比增长了 81.99%。

C、根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，2014 年度、2015 年 度、2016 年度和 2017 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 2,000 万元、3,200 万元、4,000 万元和 4,800 万元，并同意采取 业绩补偿机制，且作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺。基于此，公司的整 体盈利水平将得到持续提升。

通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对 上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

（三）发行股份定价公平合理性

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份募集配套资 金发行价格不低于公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日前 20 个交易日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-249

公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量），即 14.65 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办 法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、本次交易资产评估合理性的分析

（一）评估假设前提的合理性

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-250

发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评 估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。

（二）评估方法合理性分析

1、评估方法介绍

对企业价值的评估，目前有收益法、资产基础法、市场法三种方法；三种方 法各有其适用条件。

（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。即通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

（2）资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。对各项资产的价值根据其具体情况选用适 当的具体评估方法得出。

（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-251

易案例比较法。

2、评估方法选择

（1）天元网络

天元网络的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够 满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的标的 公司经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现 有资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了标的公司资产的现行市场价 格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案 例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因 此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单 位规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较法。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估 方法采用收益法和资产基础法。

（2）祥升软件

祥升软件的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够 满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的标的 公司经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现 有资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了标的公司资产的现行市场价 格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案 例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因 此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单 位规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较法。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-252

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估 方法采用收益法和资产基础法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交 易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。

（三）评估定价公允性的分析

1 、天元网络

（1）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，天元网络在评估基准日持续经营状况下资产的账面 价值为 30,276.36 万元，评估价值为 59,931.87 万元，增值 29,655.51 万元，增值 率为 97.95%；负债的账面价值为 10,308.11 万元，评估价值为 10,308.11 万元， 与账面价值一致；净资产的账面价值为 19,968.25 万元，评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	11,071.79	11,071.79	-	-
非流动资产	19,204.57	48,860.08	29,655.51	154.42
长期股权投资	1,277.03	1,005.26	-271.77	-21.28
固定资产	10,904.06	45,946.24	35,042.18	321.37
无形资产	6,023.62	908.72	-5,114.90	-84.91
递延所得税资产	999.86	999.86	-	-
资产总计	30,276.36	59,931.87	29,655.51	97.95
流动负债	8,914.59	8,914.59	-	-
非流动负债	1,393.52	1,393.52	-	-
负债合计	10,308.11	10,308.11	-	-
净资产（所有者权益）	19,968.25	49,623.76	29,655.51	148.51

资产基础法评估结果中，长期股权投资、固定资产、无形资产评估增值较大。 上述科目主要增值原因详见本财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、 交易标的资产评估情况”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-253

（2）收益法评估结果

经采用收益法评估，天元网络在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件 成立的前提下，股东全部权益的账面值 19,968.25 万元，评估值为 51,523.24 万元， 增值额 31,554.99 元，增值率 158.03%。

天元网络作为 OSS 系统解决方案类产品的开发企业，具有轻资产的特征， 与主营业务相关的软件著作权、专利权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定 客户及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面 反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值。本次采用的收益法综合考虑了上 述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，故造 成评估结论与账面值相比增值。

具体评估情况详见本财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、交易 标的资产评估情况”及交易标的的《资产评估报告》。

2 、祥升软件

（1）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，祥升软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面 价值为 3,839.95 万元，评估价值为 5,008.75 万元，增值 1,168.80 万元，增值率为 30.44%；负债的账面价值为 2,294.09 万元，评估价值为 2,294.09 万元，与账面价 值一致；净资产的账面价值为 1,545.86 万元，评估价值为 2,714.66 万元，增值 1,168.80 万元，增值率为 75.61%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,457.20	2,457.20	-	-
非流动资产	1,382.75	2,551.55	1,168.80	84.53
其中：长期股权投资	1,347.35	1,346.90	-0.45	-0.03
固定资产	9.43	8.68	-0.75	-7.95
无形资产	3.48	1173.48	1,170.00	33,620.69
递延所得税资产	22.49	22.49	-	-
资产总计	3,839.95	5,008.75	1,168.80	30.44
流动负债	2,267.33	2,267.33	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-254

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
非流动负债	26.76	26.76	-	-
负债合计	2,294.09	2,294.09	-	-
净资产（所有者权益）	1,545.86	2,714.66	1,168.80	75.61

资产基础法评估结果中无形资产评估增值较大。上述科目主要增值原因详见 本财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的资产评估情况”。 （2）收益法评估结果

经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件 成立的前提下，股东全部权益的账面值为 1,545.86 万元，评估值为 30,874.60 万 元，增值 29,328.74 万元，增值率 1,897.24%。

本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的 相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现， 本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的 情形。

四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 （一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，详见本财 务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其 他重要指标变化”。

1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司、标的公司资产负债结构与神州泰岳同行 业上市公司的对比情况如下：

				2014.06.30
序号	证券代码	证券简称
			资产负债率(%)	流动比例	速动比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-255

1	600289.SH	亿阳信通	30.96	2.21	2.00
2	300047.SZ	天源迪科	32.20	2.25	1.49
3	300050.SZ	世纪鼎利	5.08	20.03	19.06
4	300025.SZ	华星创业	47.09	1.92	1.78
5	002148.SZ	北纬通信	2.53	23.95	23.93
6	300209.SZ	天泽信息	5.89	13.78	13.33
7	300245.SZ	天玑科技	15.44	5.33	5.08
8	600410.SH	华胜天成	60.40	2.00	1.70
9	002065.SZ	东华软件	25.74	3.42	2.56
10	002115.SZ	三维通信	51.78	2.70	1.76
11	002093.SZ	国脉科技	43.21	3.03	1.73
12	002153.SZ	石基信息	19.64	3.64	2.93
同行业上市公司平均值			28.33	7.02	6.45
同行业上市公司中位数			28.35	3.23	2.28
创业板同行业上市公司中位数			15.44	5.33	5.08
神州泰岳			8.74	5.28	4.89
天元网络			36.22	1.22	1.11
祥升软件			51.10	1.97	1.79

注：祥升软件财务指标为截至 2014 年 8 月 31 日数值

从上表可以看出，神州泰岳短期偿债能力强于同行业上市公司。虽然本次交 易会提高上市公司资产负债率、降低偿债能力，但交易完成后上市公司资产负债 率及偿债能力指标仍处于合理水平。

2、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉

神州泰岳本次收购天元网络 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根 据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年 会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模 的商誉。

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

公司与标的公司最近一年收入构成、盈利能力指标如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-256

单位：万元

	2013 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	神州泰岳	天元网络	祥升软件
营业收入	190,646.65	14,406.12	1,538.91
利润总额	56,345.24	1,213.31	525.64
净利润	51,446.30	1,074.31	432.20
归属于母公司股东的净利润	51,754.42	1,074.31	432.20
盈利能力（%）
销售毛利率	57.97%	85.15%	80.55%
销售净利率	26.99%	7.46%	28.08%

天元网络毛利率较高，但由于期间费用较高、特别是管理费用远高于同行业 上市公司，使得净利率不高，盈利能力有较大提升空间。收购天元网络，可实现 双方优势互补、降低管理成本、提高经营效率，挖掘天元网络的内在盈利潜力。

祥升软件虽然目前规模较小，但盈利能力较强、且处于快速发展期。收购祥 升软件有利于延伸上市公司产业链，提升可持续发展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增 强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东 合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

（三）关于天元网络盈利预测业绩可实现性的核查意见

经核查，报告期内天元网络的营业收入在会计年度内存在波动的情况。天元 网络营业收入呈现季节性特征的主要原因为 OSS 行业的主要客户为电信运营企 业、电信专网企业及政府部门等，这些客户一般在下半年进行项目的验收和款项 结算，受此因素影响，天元网络第四季度营业收入甚至会高于前三季度之和，经 营业绩呈现出明显的季节性分布不均。2012 年度、2013 年度天元网络第四季度 营业收入接近或超过前三季度之和。

天元网络 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度收入数据列示如下：

单位：万元

	2014 年	2014 年	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
季度/年份
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
1-3季度	5,685.30	-	7,273.86	50.49%	5,127.15	41.19%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-257

第4季度	-	-	7,132.26	49.51%	7,320.99	58.81%
合计	-	-	14,406.12	100.00%	12,448.14	100.00%

注：上表中 2014 年第 3 季度的数据未经审计。

截至 2014 年 10 月 15 日，天元网络已取得的在手订单总额为 17,741 万元， 同时还有正在洽谈、投标的项目。根据 1-9 月公司营业成本、各项费用的发生情 况，预计 7-12 月的成本数据及各项费用率与公司盈利预测情况未发生重大变化。 综合考虑订单情况以及项目实施进展，在盈利预测编制所依据的基本假设未发生 重大变化的情况下，天元网络 2014 年盈利预测业绩可实现性较高。

综上，独立财务顾问认为：综合考虑订单情况以及项目实施进展，如盈利预 测编制所依据的基本假设未发生重大变化，2014 年度天元网络盈利预测业绩的 可实现性较高。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制进行全面分析

（一）实现优势互补，增强运维管理业务的盈利能力

从产品体系的角度来看，天元网络在电信运营支撑系统（OSS）领域的产品 研发能力较为突出，形成了比较完善的产品线，尤其在传送网、接入网和移动网 等网络综合管理及网络优化领域具有较高的市场份额和较强的竞争优势，而神州 泰岳在 IT 运维管理中的系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理领域建立 了市场领先地位，双方在产品层面具备较高的可互补性。

从技术研发的层面来看，本次交易的双方均多年从事网络运维优化技术的研 发工作，形成了较为丰富的研发经验和深厚的技术积淀。本次交易完成后，双方 可通过经验交流和信息共享，提高技术研发效率，降低技术研发成本，提升整体 的技术水平。

从市场客户角度来看，天元网络目前的主要运营商客户包括了中国联通和中 国电信，所研发的运营支撑系统产品在中国联通体系内具有较高的占有率。本次 交易完成后，将有助于加大上市公司在上述两大运营商的覆盖度。天元网络的运 维管理业务还包括专网和电力行业客户，尤其是专网客户是上市公司尚未涉足的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-258

领域，本次交易完成后，上市公司将依托天元网络在专网、电力的成功项目案例， 加大在该领域的市场拓展力度。

综上，本次交易完成后，上市公司 OSS 业务团队将与天元网络团队进行整 合，通过优劣势对比分析，收缩或削减原来各自处于弱势的产品线，集中资源强 化各自的优势产品，减少不必要的重复投入、提高技术研发效率；做到销售渠道 与客户资源共享，降低市场成本、提高经营效率，增强上市公司运维管理业务的 盈利能力。

（二）延伸产业链，创造新的利润增长点

祥升软件聚集于职业信息化建设领域，发展前景广阔，并且与上市公司主业 有着较高的契合度。本次交易为解决潜在的同业竞争问题，将祥升软件收购成为 上市公司全资子公司。本次收购完成后，祥升软件将借助神州泰岳较强的软件开 发能力和丰富的技术积累对职业教育信息化实验实训系统中相关自研软件产品 进行深度研发和后续升级，继续提升祥升软件相关产品的技术水平和自身盈利能 力；同时，祥升软件具备职业教育信息化领域的行业经验积累，新媒农信具备线 上内容端教育服务的平台运营经验，二者可以共享相关教育行业客户资源和线上 平台资源，形成业务协同。未来公司将以祥升软件、新媒农信为新平台全面整合 教育类业务资源，战略性的开拓职业教育信息化、在线教育等广阔的新兴业务领 域。本次交易将有助于上市延伸现有产业链、创造新的利润增长点、提升可持续 发展能力。

（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续 深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独 立财务顾问报告签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运 作指引》的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-259

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司拟股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持 股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》 和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法 行使权益，平等对待所有股东。

（2）控股股东、实际控制人与上市公司

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟控股股东和实际控制人为王 宁和李力。本次交易完成后，上市公司拟控股股东和实际控制人不会发生变化。 在本次交易完成后，上市公司拟在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控 股股东和实际控制人；同时上市公司拟也将积极督促控股股东和实际控制人严格 依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司拟及其他股东的诚信义务，不直接 或间接干预上市公司拟的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关 内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东 的合法权益。

（3）董事与董事会

上市公司拟董事会现设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的 人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公 司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运 作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同 时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（4）监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求， 认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）绩效评价和激励约束机制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-260

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的 规定。

（6）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（7）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在关联单位兼任董事、监事以外的 职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其 他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。

（2）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的商标注册证、计算机软件著作权证及其他产权 证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为 上市公司拟全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-261

（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独 立性产生影响。

（4）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上 市公司拟的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影 响。

（5）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

3、上市公司募集配套资金的管理

本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理及使用制度》、 《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效发表明确意见

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（天元网络）》， 由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-262

天元网络的交割按以下步骤分步完成：

1. 中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15 日内，天元网络的交易对 方中除天元网络现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、 高级管理人员之外的股东先将其所持天元网络全部股份过户至上市公司；

2. 前述过户完成后，天元网络依法召开股东大会，将天元网络的公司形式 由股份有限公司变更为有限责任公司；

3. 天元网络变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即将 所持天元网络股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

自天元网络的 100%股权全部完成交割后 30 日内，上市公司应于深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的 发行、登记等手续。

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议（祥升软件）》，祥升软件的 交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20 日内，促使祥 升软件召开股东会，将祥升软件的股东变更为上市公司，并修改章程，办理完毕 祥升软件转让给上市公司的工商变更登记，将祥升软件权属变更至上市公司名 下，完成交割。

自祥升软件全部完成交割后 30 日内，上市公司应于深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等 手续。

上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交 易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。

具体详见本财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”及交易双方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（天元网络）》、《发行股份购买资 产协议（祥升软件）》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-263

七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次 交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 益

（一）本次交易构成关联交易

本次资产重组中，天元网络的交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成 关联交易。

本次资产重组中，祥升软件的交易对方为王宁、李力、齐强、黄松浪、王国 华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、 刘全利，募集配套资金特定对象为王宁、李力、孟洛明，根据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述各方中王宁、 李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲属于上市公司的关联 方，因此本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性分析

1、本次收购天元网络交易的必要性分析

（1）有利于进一步完善客户和市场，巩固上市公司的竞争地位

天元网络主要从事通信和计算机网络运营所需的各类运营支撑系统（OSS） 软件平台及 OSS 应用软件开发、生产和销售，本次神州泰岳收购天元网络交易 的完成，将进一步实现上市公司对核心客户资源的深度覆盖以及丰富公司的客户 结构类型，全面提升公司的客户和市场覆盖能力，扩大市场占有率。

对于电信运营商类客户，天元网络目前的主要客户包括了中国联通和中国电 信，所研发的运营支撑系统产品特别是在中国联通内具有较高的占有率。本次交 易完成后，将有助于加大上市公司在上述两大运营商的覆盖度，巩固在该领域内 的行业竞争地位。

对于企业及其他领域类客户，本次交易的完成将进一步加强上市公司在电

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-264

力、铁路等领域的客户覆盖。同时，天元网络拥有《涉及国家秘密的计算机信息 系统集成资质》和《装备承制单位注册证书》，可以从事政府等国家关键领域的 客户相关项目，上市公司通过本次交易可以实现此等行业的覆盖，而该等领域的 信息化建设投资规模亦较大，IT 运维管理和电信运营支撑的需求较为强烈。

（2）有利于实现双方在产品体系与技术研发层面的互补

从产品体系的角度来看，天元网络在电信运营支撑系统（OSS）领域的产品 研发能力较为突出，形成了比较完善的产品线，尤其在传送网、接入网和移动网 等网络综合管理及网络优化领域具有较高的市场份额和较强的竞争优势，而神州 泰岳在 IT 运维管理中的系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理领域建立 了市场领先地位，双方在产品层面具备较高的可互补性。本次交易完成后，有助 于形成完善的产品体系和更全面的解决方案面向客户进行销售。

从技术研发的层面来看，本次交易的双方均多年从事网络运维优化技术的研 发工作，形成了较为丰富的研发经验和深厚的技术积淀。本次交易完成后，双方 可通过经验交流和信息共享，提高技术研发效率，降低技术研发成本，提升整体 的技术水平。

（3）有利于加强上市公司与软件园内企业的交流协作

天元网络地处中关村软件园，该园区是中关村国家自主创新示范区中的以软 件和 IT 研发为主的专业园区，是国家软件产业基地、国家软件出口基地和国家 火炬计划软件产业基地。该园内已经进驻了多家行业领先的软件公司，借助天元 网络的地理优势，上市公司可与园区内企业建立起稳定的协作关系，实现集群效 应。同时借助中关村软件园在软件与信息服务产业中的产业支撑服务能力，促进 上市公司的业务发展。

2、本次收购祥升软件交易的必要性分析

（1）有利于解决同业竞争整合上市公司教育类业务资源

从解决潜在同业竞争的角度来看，上市公司全资子公司新媒农信成立于 2010 年，自成立以来致力于为中国移动农信通业务提供全面开发与运营支撑服 务，在此基础上拓展了“务工易”业务运营以及面向大学生就业的“动感求职”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-265

业务。动感求职平台是中国移动在近年来大中专毕业生出现“就业难”现象的大 背景下面向大学生群体重点打造的公共就业服务平台，借助中国移动在校园领域 的高市场占有率，主要面向应届本科毕业生，以互联网、短彩信、语音、流媒体 等信息化手段，整合全国校园招聘信息，有针对性地提供各地的岗位需求信息、 就业指导服务的综合就业信息服务。

未来，新媒农信将围绕现有的动感求职平台搭建教育服务体系，在现有的以 信息分享为主要功能的背景下，与学校深度合作拓展中高职毕业生等新型服务对 象，深入研发并提供职前培训、教辅教材、就业咨询等一系列的内容端教育服务。

上述业务与祥升软件目前所从事的职业教育实验实训系统业务虽然面对的 直接客户类型不一样，祥升软件客户多为职业教育学校，新媒农信客户多为大中 专应届毕业生，但是最终客户均主要为应届毕业生；总体来看，未来随着二者各 自教育类业务的深入拓展，存在着教育行业资源和产品设计、研发资源交叉、互 用的可能性，存在潜在的同业竞争。本次交易正是为了解决潜在的同业竞争问题， 将祥升软件收购成为上市公司全资子公司，并以祥升软件、新媒农信为新平台全 面整合教育类业务资源。

（2）以本次交易为契机，战略性开拓新的业务领域

随着经济的发展，各国对教育的重视程度越来越高，教育支出成为政府支出 的重要组成部分。财政教育支出占 GDP 比重逐年上升，至 2009 年已达 3.59%。 － 根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010 2020 年）》，到 2012 年国 家财政性教育经费支出占国内生产总值比例达到 4%，2011-2013 年财政教育支 出占 GDP 的比重分别达到 3.82%、4.06%和 4.22%。从总量来看，我国财政教育 支出一直呈上升趋势。2011-2013 年，财政教育支出总量将分别达到 17,130 亿元、 19,824 亿元、22,804 亿元。我国政策仍在强力推动教育行业特别是职业教育行业 的灵活发展，教育行业特别是职业教育信息化、在线教育领域将会成为未来一段 时间教育行业新的重要增长点。

本次交易为解决潜在的同业竞争问题，将祥升软件收购成为上市公司全资子 公司。本次收购完成后，祥升软件将借助神州泰岳较强的软件开发能力和丰富的 技术积累对职业教育信息化实验实训系统中相关自研软件产品进行深度研发和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-266

后续升级，继续提升祥升软件相关产品的技术水平和自身盈利能力；同时，祥升 软件具备职业教育信息化领域的行业经验积累，新媒农信具备线上内容端教育服 务的平台运营经验，二者可以共享相关教育行业客户资源和线上平台资源，形成 业务协同。未来公司将以祥升软件、新媒农信为新平台全面整合教育类业务资源， 战略性的开拓职业教育信息化、在线教育等广阔的新兴业务领域。

3、增强盈利能力，提升上市公司价值和股东回报

天元网络与上市公司具有较高的业务互补和协同效应，通过收购整合可间接 创造经济效益；祥升软件处于快速成长期，未来具有较强的盈利能力，并能与上 市公司现有教育业务形成业务协同，本次交易完成后，上市公司将以祥升软件、 新媒农信为平台整合教育行业业务，战略性开拓职业教育信息化、在线教育等教 育市场，上市公司的盈利水平将进一步提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司 及非关联股东的利益。

八、关于盈利补偿的安排

（一）利润承诺数

祥升软件的交易对方承诺祥升软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于 2,000 万元、3,200 万元、4,000 万元和 4,800 万元。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

1、盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所就标的资产利润预测数实现情况出具专项审核报告，祥升软件 利润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的专项审核报告确定。

2、祥升软件于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

• （1）祥升软件及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-267

法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈 利承诺期内，未经标的公司董事会或执行董事批准，不得改变祥升软件及其子公 司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数。

（三）利润补偿方式

本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如祥升软件截至当期 期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照 《发行股份购买资产协议（祥升软件）》向公司进行补偿。

1、盈利承诺期内，祥升软件不能实现上述利润预测数，则祥升软件的交易 对方应以本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

2、盈利承诺期内，每年应补偿的股份数按下述公式计算：应补偿的股份数 ＝（截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购 股份总数÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和 —已补偿股份数量。若上市 公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“认购 股份总数”、“已补偿股份数量”需进行相应调整。

3、盈利承诺期内，祥升软件的交易对方发生补偿义务的，祥升软件的交易 对方应补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元价格的回购并依法注销。上市 公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股 份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购 方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市 公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知祥升软件的交易对方，上 市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由祥升软件的交 易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的上市公 司股东（祥升软件的交易对方因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-268

上市公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件的交易对方因本次 交易新增持的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

4、祥升软件的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年 计算的应补偿股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。

5、若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件的交易对方按本条 计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补 偿方。

本次交易的利润补偿期为祥升软件交割日起连续四个会计年度（含标的资产 交割日当年），即利润补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

（四）减值测试及补偿方式

1、在盈利承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如祥升软件期末减值额/标的资 产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则祥升软件的交易 对方应就祥升软件减值另行对上市公司进行股份补偿。

2、祥升软件的交易对方就标的资产减值应补偿的股份数按以下公式确定： 应补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－盈利承诺期内 已补偿股份总数。

3、若祥升软件的交易对方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等， 则上述 1、2 项计算公式中的“认购股份总数”、“盈利承诺期内已补偿股份数”、 及“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。

4、祥升软件的交易对方因祥升软件减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在祥升软件减值测试报告披露 后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议 通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上 述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个 交易日内书面通知祥升软件的交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-269

30 日内公告股权登记日并由祥升软件的交易对方将等同于上述应回购数量的股 份赠送给该股权登记日登记在册的上市公司股东(祥升软件的交易对方因本次交 易新增持的股份不享有获赠股份的权利)。上市公司股东按其所持股份数量占股 权登记日扣除交易对方因本次交易新增持的股份数后上市公司股份数量的比例 享有获赠股份。

5、若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件的交易对方应补偿 的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

本次交易中天元网络的交易对方不进行业绩承诺，不适用补偿安排的情形。

具体补偿内容详见本财务顾问本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同 的主要内容”之“十一、业绩承诺及补偿安排”部分以及《发行股份购买资产协 议（祥升软件）》。

本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议 （祥升软件）》中关于盈利补偿的安排合理、可行。

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟 购买资产非经营性资金占用问题

经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，本次交易完 成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2014 年 7 月 29 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本独立财务顾问报告签

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-270

署之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；天元网络现任自然人股东、董事、监事、高级管理 人员；天元伟业现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情 人；元朔科技现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人； 祥升软件现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集配套资金特定对象； 相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括其配偶、 父母、子女。经核查，公司本次交易停牌前 6 个月内上述相关方交易神州泰岳股 票的情况如下：

（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东 及其他知情人买卖上市公司股票情况

交易主体	职务	交易日期	变更股数	结余股数	交易摘要
高峰	副总经理	2014-02-17	-80,000	862,000	卖出
黄松浪	副董事长、董事 会秘书	2014-02-12	185,920	9,478,830	行权
刘豪	副总经理	2014-05-15	6,432	166,394	行权
齐强	董事	2014-02-17	-1,500,000	9,570,157	卖出
齐强	董事	2014-02-17	-2,000,000	7,570,157	卖出
齐强	董事	2014-02-17	-1,500,000	6,070,157	卖出
陶磊	副总经理	2014-06-18	10,880	300,680	行权
万能	董事、财务总监	2014-02-10	-1,680,000	5,547,901	卖出
万能	董事、财务总监	2014-02-10	-2,000,000	3,547,901	卖出
汪铖	副总经理	2014-06-26	-4,800,000	2,847,546	卖出
王国华	无	2014-06-19	160,000	61,688,718	行权
王国华	无	2014-06-20	160,000	61,848,718	行权
翟一兵	董事、首席运营 官	2014-05-21	400,800	400,800	买入
朱健松	副总经理	2014-06-17	10,880	392,280	行权

黄松浪、刘豪、陶磊、王国华、朱健松等人员行权买入神州泰岳股票的行为 系根据神州泰岳 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《北京神州泰岳软件股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》及神州泰岳第五届董事 会第十次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-271

/解锁期可行权/解锁的议案》行使神州泰岳授予其的股票期权，其行使股票期权 的时间系在可行权期限内，且没有违反相关法律法规关于行权的期间限制，行使 股票期权是以预先确定的价格和条件买入神州泰岳股票，未利用本次交易的内幕 信息，与神州泰岳本次交易事项不存在任何关联关系。

高峰、齐强、万能、汪铖、翟一兵交易神州泰岳股票系基于其对二级市场交 易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州 泰岳本次交易事项不存在任何关联关系。上述人员均已分别出具了《关于交易北 京神州泰岳软件股份有限公司股票的说明》，对其交易上市公司股票的情况进行 了详细说明。

（二）天元网络现任董事、监事、高级管理人员、自然人股东和其他 知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况

天元网络自然人股东杜刚之母亲芦哲文在北京神州泰岳软件股份有限公司 停牌日（2014 年 7 月 29 日）前 6 个月至本报告签署日，买卖“神州泰岳”挂牌 交易股票的情况如下：

交易主体	交易日期	变更股数	结余股数	交易摘要
芦哲文	2014-07-24	300	300	买入
芦哲文	2014-07-25	-300	0	卖出

对上述股票买卖情况，杜刚出具以下说明：

1、本人未参与神州泰岳本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人母亲亦 未通过其他任何途径知悉神州泰岳本次交易的相关信息，本人及本人母亲未掌握 本次交易的内幕信息。

2、本人母亲上述交易神州泰岳股票的行为系基于对二级市场交易情况的自 行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州泰岳本次交 易事项不存在任何关联关系。

对上述股票买卖情况，杜刚之母亲芦哲文出具以下说明：

1、本人未参与神州泰岳本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他 任何途径知悉神州泰岳本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-272

2、本人上述交易神州泰岳股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判 断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州泰岳本次交易事 项不存在任何关联关系。

（三）祥升软件现任股东、董事、监事、高级管理人员买卖上市公司 股票情况

赵林在北京神州泰岳软件股份有限公司停牌日（2014 年 7 月 29 日）前 6 个 月至本报告签署日，买卖“神州泰岳”挂牌交易股票的情况如下：

交易主体	交易日期	变更股数	结余股数	交易摘要
赵林	2014-01-29	-600	32,100	卖出
赵林	2014-01-29	200	32,300	买入
赵林	2014-01-30	-1,600	30,700	卖出
赵林	2014-01-30	1,000	31,700	买入
赵林	2014-02-07	-600	31,100	卖出
赵林	2014-02-07	200	31,300	买入
赵林	2014-02-10	-800	30,500	卖出
赵林	2014-02-10	400	30,900	买入
赵林	2014-02-11	1,200	32,100	买入
赵林	2014-02-12	800	32,900	买入
赵林	2014-02-13	1,600	34,500	买入
赵林	2014-02-17	-400	34,100	卖出
赵林	2014-02-19	400	34,500	买入
赵林	2014-02-20	600	35,100	买入
赵林	2014-02-26	1,800	36,900	买入
赵林	2014-02-27	800	37,700	买入
赵林	2014-03-04	-4,000	4,225,000	卖出
赵林	2014-03-05	-1,000	4,224,000	卖出
赵林	2014-03-06	200	37,900	买入
赵林	2014-03-06	-5,000	4,219,000	卖出
赵林	2014-03-07	-1,000	4,218,000	卖出
赵林	2014-03-10	400	38,300	买入
赵林	2014-03-11	1,200	39,500	买入

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-273

赵林	2014-03-12	400	39,900	买入
赵林	2014-03-13	-1,000	4,217,000	卖出
赵林	2014-03-17	-9,000	4,208,000	卖出
赵林	2014-03-18	2,400	42,300	买入
赵林	2014-03-19	200	42,500	买入
赵林	2014-03-20	1,200	43,700	买入
赵林	2014-03-21	3,400	47,100	买入
赵林	2014-03-24	1,200	48,300	买入
赵林	2014-03-25	400	48,700	买入
赵林	2014-03-27	2,400	51,100	买入
赵林	2014-03-28	1,600	52,700	买入
赵林	2014-03-31	400	53,100	买入
赵林	2014-04-02	400	53,500	买入
赵林	2014-04-16	53,500	107,000	分红
赵林	2014-04-16	4,208,000	8,416,000	分红
赵林	2014-04-24	2,000	109,000	买入
赵林	2014-04-28	400	109,400	买入
赵林	2014-05-09	800	110,200	买入
赵林	2014-05-16	1,200	111,400	买入
赵林	2014-05-26	-5,000	8,411,000	卖出
赵林	2014-05-28	-3,000	8,408,000	卖出
赵林	2014-06-04	-2,000	8,406,000	卖出
赵林	2014-06-05	-6,000	8,400,000	卖出
赵林	2014-06-06	-10,000	8,390,000	卖出
赵林	2014-06-10	-500	8,389,500	卖出
赵林	2014-06-19	2,100	113,500	买入
赵林	2014-06-27	-7,500	8,382,000	卖出
赵林	2014-06-30	-12,000	8,370,000	卖出
赵林	2014-07-01	-3,000	8,367,000	卖出

赵林系启天同信股东，曾任神州泰岳及其子公司董事、高级管理人员，后于 2009 年离职，现无职业。

对上述股票买卖情况，赵林出具以下说明：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-274

1、本人未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径 知悉神州泰岳本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。

2、本人上述交易神州泰岳股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判 断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州泰岳本次交易事 项不存在任何关联关系。

天元律师核查后认为：赵林买卖神州泰岳股票的行为不属于利用本次交易的 内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

（四）相关中介机构买卖上市公司股票情况

在 2014 年 1 月 29 日至 2014 年 7 月 29 日期间，中信证券自营业务股票账户 累计买入神州泰岳（300002）股票 152,050 股，累计卖出 100,150 股，截至期末 共持有 7,100 股。中信证券资产管理业务股票账户累计买入 10,658,267 股，累计 卖出 12,257,567 股，截至期末共持有 7,900 股。中信证券信用融券账户累计买入 0 股，累计卖出 0 股，截至期末共持有 53,143 股。

中信证券买卖神州泰岳股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账 户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公 开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收 益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易 通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经 批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非 方向性投资，交易神州泰岳股票行为属于量化交易行为。

中信证券严格遵守了《证券法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协 发[2010]203 号）、中信证券《信息隔离墙制度》等相关法律法规和内部制度的要 求，中信证券投行业务部门与自营业务部门、资产管理业务部门之间已建立了严 格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中信证券资产管理业务股 票账户、信用融券账户买卖、持有发行人股票的情况，为正常的业务行为，不存

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-275

在利用内幕信息的情况。

对上述股票买卖情况，中信证券出具以下承诺：中信证券上述账户买卖神州 泰岳股票行为与北京神州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买 资产事宜不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存 在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

天元律师核查后认为：中信证券买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的 内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重 组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会 对本次交易产生重大不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-276

第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》 等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程 序，内核程序如下：

1、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组本独立财务顾问报 告在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项 目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉 及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作， 但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的 独立判断。

4、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料 进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员 进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据 与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题 进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内 核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-277

对内核会议讨论问题进行解答。

5、出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾 问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负 责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

（二）内核意见

神州泰岳独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下： 中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论 认为：

（1）神州泰岳本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交 易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益 的情形。

（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的 持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有 利于神州泰岳和全体股东的长远利益。

（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整 的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审 核。

二、结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查 和对《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易重组报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-278

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开 的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长 远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下， 不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续 发展。

三、独立财务顾问的承诺

1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与神州泰岳和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、中信证券已对神州泰岳和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求；

3、中信证券有充分理由确信神州泰岳委托财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、中信证券在与神州泰岳接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-279

第九节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件 方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会对 本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核 准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风 险。提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）祥升软件估值较高的风险

本次交易中，资产评估机构京都中新采用资产基础法和收益法对祥升软件的 全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据京都中新出具的祥升软件资产评估报告（京都中新评报字[2014]第 0113 号）， 本次评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，祥升软件 100%股权的评估值为 30,874.60 万元，较其净资产账面值 1,545.86 万元，增值 29,328.74 万元，增值率 1,897.24%。

本次交易估值系资产评估机构基于近期国家鼓励教育行业特别是职业教育 信息化行业快速发展的大形势下，职业教育特别是职业教育信息化建设鼓励产业 政策频出，职业教育信息化行业面临职业教育实验实训系统建设进程加快等一系 列系统性市场机遇；同时，基于标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势 等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值 水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大， 提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

（三）交易终止的风险

本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-280

或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监 管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

（四）配套融资审批和实施风险

本次交易拟向王宁、李力和孟洛明非公开发行股票募集配套资金，募集资金 金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金总额不超过 18,000 万元，拟将其 中 6,600 万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于本次并购完成后的 业务整合并补充公司流动资金。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准， 存在一定的审批风险。

本次募集配套资金已由王宁、李力和孟洛明认购，其已经就本次交易中配套 募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数 量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。 尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能 影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（五）收购整合风险

天元网络是一家经营与神州泰岳主营业务类似的公司，祥升软件是一家职业 教育信息化领域的专业运营商，教育行业为神州泰岳未来的发展战略优先方向之 一。本次交易完成以后，天元网络、祥升软件将成为神州泰岳的全资子公司。天 元网络与神州泰岳可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有 利于提升上市公司的整体实力；在信息技术与各类产业高度融合的发展趋势下， 鉴于神州泰岳子公司新媒农信已实际开展并提供职前培训、信息整合等内容端教 育服务，与祥升软件主营业务存在潜在的同业竞争，未来神州泰岳将新媒农信与 祥升软件进行整合将产生较强的协同性。但是，上述优势互补及协同效应的实现 需要上市公司对标的公司进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较 优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整 合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，公司提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-281

醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

（六）盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利 预测报告的说明

根据祥升软件的收益法评估情况以及盈利预测，祥升软件的交易对方承诺祥 升软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,000 万元、3,200 万元、4,000 万元和 4,800 万元。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对祥升 软件及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假 设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件 等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股 东利益。因此，祥升软件和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发 生变化而不能实现的风险。

本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：

（1）本次交易不涉及重大资产重组，亦不涉及下述情况：A、借壳上市；B、 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上；C、上市公司出售全部经 营性资产，同时购买其他资产。本次交易不涉及上市公司业务主体的变化，同时 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，天元网络的营业收入占上市公司同期营 业收入的比例分别为 8.83%、10.22%和 1.99%，占比较低。2012 年度及 2014 年 1-6 月，天元网络归属于母公司股东的净利润均为负；2013 年度，天元网络归属 于母公司股东的净利润为 1,074.31 万元，占上市公司同期比例为 2.08%，占比较 低。2012 年度及 2013 年度，祥升软件的营业收入占上市公司同期营业收入的比 例分别为 2.57%和 2.25%，祥升软件归属于母公司股东的净利润占上市公司同期 归属于母公司股东的净利润分别为 1.15%和 1.74%，占比均较低。因此本次交易 未导致上市公司的业务出现较大变动。

（2）本次交易不涉及控制权的变化，本次交易前神州泰岳的总股本为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-282

1,323,537,143 股。本次交易中拟发行股份的数量为 58,293,493 股，仅占发行后神 州泰岳总股本的比例为 4.22%。

（3）本次资产重组中，祥升软件的交易对方为王宁、李力、齐强、黄松浪、 王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂 君、刘全利，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，上述交易对方中王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、 汪铖、徐斯平、沙菲属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。但是 报告期内，上市公司与祥升软件不存在关联交易事项。上市公司与天元网络及天 元网络的交易对方之间不存在任何关联关系。同时，报告期内上市公司与天元网 络亦不存在交易事项。

因此，本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，投资者可基于对上 市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公 司的影响作出判断。

尽管公司在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分 析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行 了详细分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投 资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

二、经营风险

（一）市场竞争风险

网络运营企业对精细化管理的需求不断增强，相应使得 OSS 产品的细分程 度加大，催生了如网络优化、服务保障、增值业务网管等新型 OSS 产品，很多 传统的软件提供商或服务提供商不断加入，加剧了 OSS 市场的竞争。天元网络 在拓展新型 OSS 市场空间时将面临竞争加剧的风险。

近年来，职业教育信息化投资规模快速发展，为行业内的职业教育实验实训 系统厂商公司提供了良好的发展机遇。祥升软件凭借其行业客户合作经验、技术 研发与服务实力等，在职业教育信息化市场内取得了一定的竞争优势。随着该等 细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被更多企业看好，如果国内其他企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-283

进入到该领域，则祥升软件可能面临着盈利能力下降、市场竞争加剧等风险。

（二）核心人员流失的风险

天元网络作为一家技术与服务并重的知识密集型高科技企业，核心人员（包 括核心技术人员、核心管理团队）是公司核心竞争力之所在。若本次交易完成后 核心人员流失，将会对天元网络的长期发展带来不利影响。

祥升软件能取得当前较好的经营绩效，与其拥有一支优秀的销售团队，建立 了良好的销售渠道是分不开的。若祥升软件不能建立起激励核心销售人员充分发 挥所长的长效机制，将可能影响核心销售人员的积极性，在行业人才紧缺的环境 下很可能造成核心人才的流失，削弱祥升软件的销售能力，进而对祥升软件的经 营业绩造成不利影响。

（三）标的资产经营业绩季节性波动风险

天元网络主要客户为电信运营企业、电信专网企业及政府机构，这些客户一 般在下半年进行项目的验收和款项结算，使得天元网络全年经营业绩主要体现在 下半年，而上半年盈利较低甚至亏损。天元网络经营业绩呈现出明显的季节性波 动的特征。

祥升软件客户多为中职、高职等职业教育院校，受学生毕业、入学及寒暑假 期影响，职业教育院校通常会在每年春秋两个学期开学初期开始对外设备招标程 序，因此相比而言，职业教育信息化行业厂商每年第四季度收入确认占全年比例 较高。此外，职业教育信息行业多数客户为各地政府主管的职业教育院校，该类 学校付款主要依靠政府财政预算，财政付款的季节性差异也会对行业内厂商的收 入分布产生一定影响。综上，祥升软件经营业绩呈现出一定的季节性特征，上述 特征可能会导致祥升软件出现上半年或前三季度盈利较低甚至亏损的季节性波 动风险。

（四）天元网络政府补助和税收优惠大幅变动的风险

网络运营支撑业务所属的软件行业是国家鼓励发展的高新技术产业，工业和 信息化部、科技部、发改委和商务部等部门分别在标准制定、基础研究、产业引 导以及资金配套上给予全面的支持。由于天元网络的研发实力较强，科研成果较

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-284

多，政府和行业各级主管部门向天元网络拨付了较多的专项补贴、扶持资金。 2012、2013 及 2014 年 1-6 月，天元网络收到的计入损益的政府补助分别为 843.39 万元、1,545.98 万元及 292.91 万元。

天元网络于 2011 年 9 月通过高新技术企业复审、有效期至 2014 年 9 月（目 前处于再次申请阶段），并于 2013 年 12 月被认定为评定为 2013-2014 年度国家 规划布局内重点软件企业。天元网络 2013、2014 年适用 10%的企业所得税税率。

天元网络及其及子公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征 收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分即征即退；天元网络及其及子公司 从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入， 免征营业税。

天元网络经营业绩对于政府补助及税收优惠存在一定依赖，如果未来国家对 软件产业及 OSS 行业的支持力度（包括政府补助和税收优惠），或者政府和行 业各级主管部门对天元网络的资金补助力度发生较大变动，将会对天元网络经营 业绩产生不利影响。

（五）祥升软件成立时间较短的风险

本次交易标的之一祥升软件成立于 2013 年 3 月，截至本独立财务顾问报告 出具日成立时间较短。尽管核心团队将原通过启天同信运营的教育信息化相关业 务逐步转移到了祥升软件，并将祥升科技纳入祥升软件旗下，实现了盈利水平较 快提升，并形成了一定的市场影响力，但其业务经营时间较短，研发和销售团队 尚处于逐步壮大阶段，技术和销售渠道积累仍在不断丰富与完善之中，若祥升软 件的产品研发不能满足客户需求，不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进 升级和业务创新拓展，不能按计划拓展全国市场的销售渠道，或者技术研发与销 售拓展未能取得成功，则存在盈利水平提升较慢和综合竞争力减弱的风险。

同时，职业教育信息化行业系近年来快速兴起的行业领域，祥升软件的管理 团队及核心人员的经营管理经验尚处于逐步积累过程中，如果相关的管理运营模 式不能尽快适应上市公司的管理要求，不能建立起符合上市公司及祥升软件发展 要求的管理制度，将可能影响公司的整体管理水平和市场竞争力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-285

（六）天元创新相关资质无法延期的风险

天元创新拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《装备 承制单位注册证书》、《二级保密单位资格证书》的有效期分别已于 2013 年 4 月、2014 年 2 月、2014 年 6 月届满，天元创新上述三项资质证书的延期手续均 在正常办理过程中，从目前情况看，不存在重大障碍，天元创新目前与上述资质 相关的业务均正常开展。但是，若天元创新上述资质证书确定无法延期或办理新 的资质证书，从而将对天元创新的业务开展产生一定的不利影响。

（七）标的公司天元网络目前仍处于亏损状态

标的公司天元网络 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月净利润分别为-917.27 万元、1,074.31 万元及-1,838.67 万元，政府补助分别为 843.39 万元、1,545.98 万 元及 292.91 万元，最近两年及一期扣除政府补助后均处于亏损状态。

天元网络最近两年及一期政府补助情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
收到增值税返还	116.41	643.99	421.47
收到的与资产相关的政府补助	12.20	8.13	-
收到的与收益相关的政府补助	164.30	893.85	421.92
合计	292.91	1,545.98	843.39

增值税返还为国家对软件产业的一项长期扶持政策，与公司正常经营业务密 切相关、符合国家政策规定、按照一定标准持续享受，为经常性损益。

2012 年及 2013 年，天元网络扣除非经常性损益后净利润分别为-1,335.10 万 元和 263.53 万元；2014 年，天元网络未考虑非经常性损益的预测净利润为 1,373.90 万元。天元网络扣除非经常性损益后净利润呈逐年上升趋势，盈利能力 逐步恢复。另一方面，天元网络与上市公司具有较高的业务互补和协同效应，通 过收购整合可降低管理成本、提高经营效率，增强上市公司持续盈利能力。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-286

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投 机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方 能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司 一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本， 积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法 律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规 定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-287

第十节 备查文件

1、北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议

2、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见和独立意见函

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天元网络出具的信会师报字[2014] 第 114386 号《审计报告》，对祥升软件出具的信会师报字[2014]第 114370 号《审 计报告》、信会师报字[2014]第 114371 号《备考合并审计报告》

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天元网络出具的信会师报字 [2014]151328 号《盈利预测审核报告》、对祥升软件出具的信会师报字[2014]第 151319 号《盈利预测审核报告》

7、北京京都中新资产评估有限公司对天元网络出具的《资产评估报告》（京 都中新评报字[2014]第 0112 号）、对祥升软件出具的《资产评估报告》（京都 中新评报字[2014]第 0113 号）

8、北京神州泰岳软件股份有限公司与天元网络、祥升软件全体股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议（天元网络）》、《发行股份购买资产协议 （祥升软件）》；北京神州泰岳软件股份有限公司与王宁、李力、孟洛明签署的 《股份认购协议》

9、《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金收购资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

10、北京市天元律师事务所出具的《法律意见》

11、交易对方及配套融资特定对象出具的关于股份锁定期的承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-288

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 签章页）

法定代表人（或授权代表）

闫建霖 内核负责人 贾文杰 部门负责人 张剑

财务顾问主办人

项目协办人

樊丽莉 赵昌川 舒博 胡建飞

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-289