Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 17, 2014

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2014-079

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）于2014 年10 月17 日召开 的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952 号”文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）3,160 万股，发行价格每股58 元，募集资金总 额：1,832,800,000.00 元，扣除各项发行费用129,436,871.48 元，公司募集资 金净额为1,703,363,128.52 元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普 通合伙）于2009 年10 月9 日出具的信会师报字（2009）第11801 号《验资报告》 验证确认。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规范性文件，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金管理 及使用制度》。

公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资 金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对

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募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至目前，公司未发生 违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金的使用、节余情况及原因

（一） 募集资金的使用、节余情况

截至2014 年9 月30 日，公司募集资金使用与节余情况如下：

单位：万元

	项目计划投资 金额	项目实际投入 金额	实际投入 占比	节余资金规 模
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
1、飞信平台大规模改造升级	16,840.38	14,365.27	85.30%	2,475.11
2、电信综合网管产品Ultra-TIMP	8,813.70	3,772.60	42.80%	5,041.10
3、无线网络优化平台Ultra-WOSS	6,422.94	3,102.90	48.31%	3,320.04
4、IT 监控管理平台Ultra-Σ M 系列软件	7,149.65	3,177.09	44.44%	3,972.56
5、运维服务流程管理系统	5,994.23	2,543.71	42.44%	3,450.52
6、新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0	5,031.90	2,559.82	50.87%	2,472.08
承诺投资项目小计	50,252.80	29,521.39	58.75%	20,731.41
超募资金投向
超募-1、研发及办公用房的建设（北辰首 作大厦7-14 层）	25,453.85	24,077.12	94.59%	1,376.73
超募-2、收购大连华信计算机技术股份有 限公司部分股权	7,230.38	7,230.38	100.00%	-
超募-3、对外投资设立重庆新媒农信科技 有限公司（注1）	10,330.00	4,110.08	39.79%	-
超募-4、收购友联创新（北京神州泰岳系 统集成有限公司）	5,900.00	5,900.00	100.00%	-
超募-5、收购及增资奇点新源国际技术开 发（北京）有限公司	2,050.00	2,050.00	100.00%	-
超募-6、收购宁波普天通信技术有限公司	24,000.00	24,000.00	100.00%	-
超募-7、设立香港全资子公司	3,550.00	191.58	5.40%	-
超募-8、对外投资设立北京神州泰岳良品 电子商务有限公司	8,400.00	8,400.00	100.00%	-
超募-9、收购北京广通神州网络技术有限 公司（注2）	5,500.00	3,750.00	68.18%	-
超募-10、对泰岳香港增资用于收购与增	6,000.00	5,935.84	98.93%	64.16

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资智桥资讯
超募-11 收购天津壳木软件有限责任公司 （注3）	21,669.28	9,744.28	44.97%	-
超募资金投向小计	120,083.51	95,389.28	79.44%	1,440.89
合计	170,336.31	124,910.67	73.33%	22,172.30
结余募集投向
收购天津壳木软件有限责任公司（注3）	21,080.72	21,080.72	100%
暂时补充流动资金（注4）	12,000.00	12,000.00	100%	已经归还
总体节余资金（不含利息）				1,091.58

注：1. 重庆新媒农信科技有限公司已成立，注册资本为10,330.00 万元，目前场地建设正在进 行中，实际投入使用资金4,110.08 万元。

1. 根据北京广通神州网络技术有限公司的收购协议，股权转让价款系分批支付，截止目前 实际投入使用资金3,750.00 万元。

3.2013 年9 月6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用结余募集资 金21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集 资金42,750.00 万元（包括超募资金21,669.28 万元和结余募集资金21,080.72 万元）作为收 购天津壳木软件有限责任公司100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入资金30,825 万元 （包含募集资金21080.72 万元和超募资金9744.28 万元）。

4.2014 年4 月11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节 余募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全体董事一致通过该项议案，同意公司使用节余募 集资金中的12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为6 个月，用于公司日常生产经营活动。 10 月14 日此暂时补充流动资金已经归还。

根据上表数据，截至目前，公司节余募集资金金额为1,091.58 万元（不含 利息），加上募集资金总体产生的利息11,248.02 万元（截止2014 年9 月30 日）， 合计节余资金金额为12,339.60 万元。

（二）节余原因

1、由于公司募集资金于2009 年9 月底到帐，考虑到已接近年末、不利于房 屋的装修与入驻，2010 年10 月公司才正式迁入新的研发及办公环境。而设备的 大规模投入需要在场地投入完成后才能进行，若在场地和设备完全到位后才进行 产品开发，会影响项目的开发进度，因此在研发用房装修入驻前，公司就已开始 利用客户现场环境等方式开展研发工作。通过优化开发流程、知识共享等方式，

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提升了开发进度，2010 年底募投项目所涉的软件系统的开发工作已进入后期， 此时大规模的设备投入已不符合实际情况，因此调整了设备配置结构，从而节约 了研发环境建设的投资款项。同时，项目软件系统产品采用“边开发、边上线、 边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入。

这些因素使募集资金承诺项目的总投资额减少了20,731.41 万元（不包含取 得利息收入的因素），其中：1、飞信平台大规模改造升级减少2,475.11 万元；2、 电信综合网管产品Ultra-TIMP 减少5,041.10 万元；3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS 减少3,320.04 万元；4、IT 监控管理平台Ultra- Σ M 系列软件减少 3,972.56 万元；5、运维服务流程管理系统减少3,450.52 万元；6、新一代安全 运行管理中心Ultra-SOMC3.0 减少2,472.08 万元。

2、公司计划使用超募资金25,453.85 万元购置与建设研发及办公用房，该 项目均已实施完毕，累计投入24,077.12 万元，结余1,376.73 万元。

3、公司计划使用超募资金6,000 万元，收购及增资智桥资讯公司，该项目 已实施完毕，累计投入5,935.84 万元，因汇率原因结余64.16 万元。

四、本次节余募集资金的使用安排

鉴于公司募集资金承诺项目建设已全部完成，超募资金已全部规划并基本完 成，公司计划将上述节余资金12,339.60 万元（包括利息收入）（具体以转账日 金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。划转完成后，公 司将对募集资金专户进行销户处理。

本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满 足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了公司财务 费用，有利于公司及股东利益的最大化。

五、相关审批程序

1、董事会意见

2014 年10 月17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体董事一致通过该议案， 同意公司使用节余资金12,339.60 万元（包括利息收入）（具体以转账日金额为

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准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该议案尚需提交公司股 东大会审议。

2、监事会意见

公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性 补充流动资金的议案》，全体监事一致通过该议案，同意公司使用节余资金 12,339.60 万元（包括利息收入）（具体以转账日金额为准）永久性补充流动资 金，用于公司日常生产经营活动。公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资 金，有利于改善公司的资金状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流 动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

3、独立董事意见

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动， 有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用， 实现公司及股东 利益最大化。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次使用节余 募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资。

上述节余募集资金的审批程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理及使用制度》等相关规定的要求， 决策程序适当，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次使用节余 募集资金永久性补充流动资金。

4、保荐机构核查意见

神州泰岳的募集资金已存放于募集资金专户管理；神州泰岳最近十二个月内 未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时，神州 泰岳已承诺本次使用节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资；神州泰岳本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于充 分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利 益最大化，符合全体股东的利益；本次使用节余募集资金永久性补充公司流动资 金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常 实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

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神州泰岳本次使用募集资金永久性补充流动资金履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及神州泰岳《募集资金管理制度》的相关要求。

因此，中信证券同意神州泰岳本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。

六、公司承诺

公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资。同时，公司郑重承诺：公司本次使用节余募集资金（含利息收入）永 久性补充流动资金生效后十二个月内不进行上述高风险投资。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第三十四次会议决议

• 2、第五届监事会第十三次会议决议

• 3、独立董事关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的专项意见

• 4、中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司使用募投项

• 目节余资金补充流动资金的保荐意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2014 年10 月18 日

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