Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2012-017

北京神州泰岳软件股份有限公司 对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）计划与曹翊先生、扈晓钟 先生共同出资设立合资公司，合资公司注册资本1,000万元，其中，公司以自有 货币资金出资300万元，占合资公司注册资本的30%；曹翊以货币现金出资400万 元，占合资公司注册资本的40%；扈晓钟以货币现金出资300万元，占合资公司注 册资本的30%。新公司重点从事基于移动互联网的商品搜索及推荐引擎以及手机 客户端软件的开发和运营等信息服务业务。

2、2012年4月24日，公司第四届董事会第二十二次会议审议《关于对外投资 设立合资公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过 后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）曹翊先生

曹翊先生，硕士学历，毕业于北京工业大学，中欧国际工商学院EMBA，先 后供职于Oracle，冠群电脑等著名外资企业，曾任神州泰岳数据应用事业部总 经理、现任北京新媒传信科技发展有限公司副总经理。

合资公司成立后，曹翊先生将担任合资公司执行董事兼总经理，除此之外，，

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曹翊先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员 等方面不存在关联关系。

（二）扈晓钟先生

扈晓钟，保定今明后食品有限公司总经理，河北省知名民营企业家。企业主 营水果深加工食品，兼营佐餐食品。有多年快消品研发运营经验。

扈晓钟先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面不存在关联关系。

三、对外投资标的基本情况

• 1、公司名称：北京盈海益讯科技发展有限公司（暂定名，具体以工商登记

• 注册的名称为准）

  • 2、公司类型：有限责任公司

• 3、拟注册地点：北京市海淀区

  • 4、合资公司注册资本及股权结构

合资公司注册资本为1,000 万元，各股东均以现金进行出资，投资金额及股

权比例如下：

序号	股东单位名称	投资金额（万元）	股权比例
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	300	30%
2	曹翊	400	40%
3	扈晓钟	300	30%
合计		1,000	100%

5、法人治理结构

合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及公司 章程的规定行使职权。

合资公司不设董事会，设一名执行董事，由曹翊先生担任。合资公司不设监 事会，设一名监事，由扈晓钟先生担任。执行董事和监事的任期为三年，可以连 任。执行董事为合资公司的法定代表人。

合资公司设总经理一名，由曹翊先生兼任；副总经理根据业务情况而定，由 执行董事聘任或解聘。总经理的职权由公司章程规定。

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四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

移动电子商务服务主要包含移动导购服务、移动搜索比价服务、移动客户端 开发和运营服务、移动B2C 网站等几种业务形态。随着移动互联网和智能手机的 普及，网购的加速渗透，移动电商近年不断加速发展。

合资公司立足于开展移动商品搜索和推荐引擎、移动客户端开发和运营等业 务，打造国内领先的移动电商平台，有利于促进公司在互联网领域的业务发展。 2、主要风险

1、移动电商行业有着旺盛的市场需求，同时存在激烈的市场竞争。对此， 合资公司将认真做好无线互联网的市场调研，紧密跟踪技术发展趋势，加大对产 品研发和市场开拓的力度，提高公司产品技术、质量及市场定位和开拓方面的优 势。

2、本项目同时存在管理团队磨合的风险，合资公司将利用股东资源的优势、 专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。

五、备查文件

1、董事会决议

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2012 年4 月26 日

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