Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2021

Jul 5, 2021

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2021-052

北京神州泰岳软件股份有限公司 第七届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次 会议于2021年7月5日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2021年7月1日以 邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生主持， 与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于 < 公司 2021 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司董事、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健 康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等相关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制 定了《公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

关联董事冒大卫先生回避表决。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。

本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公

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告。

二、审议通过《关于 < 公司 2021 年员工持股计划管理办法 > 的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《披露指引 4 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定 了《公司 2021 年员工持股计划管理办法》。

关联董事冒大卫先生回避表决。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公

告。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜

的议案》

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 公司 2021 年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；

• （五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• （七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（八）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出 决定并签署相关文件；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次 员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

关联董事冒大卫先生回避表决。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》

为进一步建立、健全公司控股子公司鼎富智能科技有限公司（以下简称“鼎 富智能”）激励机制，充分调动鼎富智能经营管理层及核心骨干员工的积极性， 稳定和吸引人才，并将其自身利益与鼎富智能长远发展紧密结合，同意鼎富智能 实施股权激励。本次股权激励的对象为鼎富智能的董事、高级管理人员及核心骨 干员工，包括公司董事长兼总裁冒大卫先生、公司副总裁兼董事会秘书胡加明先 生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本 次交易构成关联交易。

关联董事冒大卫先生回避表决。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。 本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理鼎富智能股权激励相关 事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，为顺利实施鼎富智能股权激励事宜，公司董事会提请股东大会授权董 事会在法律法规范围内全权实施本次激励计划，包括但不限于激励对象的选择、 股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额、价格的确定、员工持股平台 及投资平台的运作机制、工商设立、工商变更、日常运营管理、相关协议签署等 与本次股权激励方案相关的所有其他事项，并按照相关法律、法规及公司相关规

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定履行相应的审议披露义务。上述授权事项，除相关法律法规或《公司章程》有 明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权公司管理层直 接执行。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划实施完毕之日止。

关联董事冒大卫先生回避表决。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于补选公司董事的议案》

鉴于易律先生申请辞去公司第七届董事会董事及董事会审计委员会委员职 务，为满足公司治理及经营管理的需要，经公司董事会提名委员会提名，公司董 事会同意提名胡加明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并担任董事会 审计委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期 届满之日止。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

七、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2021年7月22日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19 层公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

特此公告。

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北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2021年7月5日