Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2018-013

北京神州泰岳软件股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十七次会 议于2018年4月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月16日以 邮件方式送达。应参加董事10人，实际出席董事9人，公司独立董事刘铁民先生 因公务原因委托独立董事罗建北女士代为出席会议并行使表决权。本次会议的召 开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王 宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《 2017 年度总经理工作报告》

《2017年度总经理工作报告》详见《2017年年度报告》中 “第四节经营情况 讨论与分析 一、概述”中的相关内容。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《 2017 年度董事会工作报告》

《2017年度董事会工作报告》详见《2017年年度报告》中 “第四节经营情况 讨论与分析”部分及“第九节公司治理”的相关内容。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事罗建北女士、沈阳先生、王雪春先生、刘铁民先生向董事会递 交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职，具 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过《 2017 年年度报告》及摘要

《2017年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本报告及其摘要尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过《 2017 年度财务决算报告》

公司财务状况、经营成果、现金流量等业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 6,924,625,392.43 元，总负债 1,784,651,271.18元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益5,146,199,239.88 元，资产负债率25.77%。

2017年度，公司实现营业总收入202,649.87万元，较上年同期下降30.99%； 营业利润10,648.19万元，较上年同期下降77.52%；实现归属于上市公司股东的净 利润11,955.01万元，较上年同期下降76.44%。

2017年度，公司经营性现金流量净额为540,664,802.30元，投资活动产生的 现金流量净额为 -279,778,749.30 元，筹资活动产生的现金流量净额 -311,665,668.87元。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《 2017 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市 公司股东的净利润119,550,096.20元。其中，母公司实现净利润54,521,991.91元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度母公司实现净利润的10% 提取法定盈余公积金 5,452,199.19 元后，当年合并报表可供分配利润 114,097,897.01元。

公司现拟定如下分配方案：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 1,961,091,984

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07 元（含税）。共分配现金红利 13,727,643.89 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2017年度利润分 配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规 定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和 健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。

六、审议通过《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》

《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计工作中表现出 专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通 合伙）2018年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2018年度公司实际业 务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。 本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

九、审议通过《 2018 年第一季度报告全文》

• 《2018年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过《关于 2018 年委托理财计划的议案》

经董事会审议，同意公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前

提下，2018年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动 使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—— 定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求， 同意公司对2017年底出现减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、无形资产、 商誉计提减值准备共计92,068,762.27元。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 公司章程修订内容见附件一。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、审议通过《 2017 年度社会责任报告》

《2017年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十四、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月18日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19 层公司会议室召开公司2017年度股东大会。

《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

根据中华人民共和国财政部的相关要求，公司决定自2017年起执行新修订的 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），并调整公司相关会计政策。

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。 本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。

十六、审议通过《关于与蓝鸥科技签订 < 投资框架协议之补充协议二 > 的议

案》

公司第五届董事会第七十五次会议审议通过《关于收购蓝鸥科技有限公司部 分股权并增资的议案》，第六届董事会第十九次会议审议通过《关于与蓝鸥科技 签订<投资框架协议之补充协议>的议案》，具体内容详见2016年4月21日、2017 年4月25日巨潮资讯网相关公告。

经各方协定，对投资方案进行调整并签署补充协议二，公司对蓝鸥科技有限 公司（简称“蓝鸥科技”）投资金额由人民币 13,056 万元调整为 9,056 万元，持股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

比例由 32%调整为 22.20%。此金额由蓝鸥科技以其持有的爱财科技有限公司部 分股权作价偿付。同时，蓝鸥科技 2017 年未完成相应的业绩承诺，原有股东向 神州泰岳以蓝鸥科技的股份支付业绩补偿，核算补偿完成后，神州泰岳持有蓝鸥 科技的比例为 41.47%。

根据《投资框架协议之补充协议二》，业绩承诺调整为：蓝鸥科技原股东承 诺，蓝鸥科技2016年度实现的净利润不低于人民币2,650万元；2017年度实现的 净利润不低于人民币3,000万元；2018年度实现的净利润不低于人民币1,000万元； 2019年度实现的净利润不低于人民币1,600万元；2020年度实现的净利润不低于 人民币2,585万元。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、审议通过《关于补选公司董事的议案》

出于公司治理及经营管理的考虑，经公司董事会提名委员会提名，公司董事 会同意提名冒大卫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东 大会选举产生之日起至第六届董事会届满之日止（非独立董事候选人简历见附件 二）。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 公司独立董事对本议案发表了同意意见。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十八、审议通过《未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东分红回报规划的议案》

为完善公司分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性， 便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年（2018 年-2020年）股东分红回报规划》。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2018年4月27日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

附件一：

《公司章程修正案》

为保护中小投资者合法权益，根据最新的《上市公司章程指引》，结合公司 实际情况，现将《公司章程》作如下修订：

修改前	修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经北京市人民政府经济体制改革 办公室京政体改股函［2002］7 号文《关于 同意北京神州泰岳软件有限公司变更为北 京神州泰岳软件股份有限公司的通知》批 准，由原北京神州泰岳软件有限公司全体股 东共同作为发起人，以原北京神州泰岳软件 有限公司账面净资产整体折股进行整体变 更的方式设立，在北京市工商行政管理局登 记注册，取得营业执照，营业执照号 1100001270093。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经北京市人民政府经济体制改革 办公室京政体改股函［2002］7 号文《关于 同意北京神州泰岳软件有限公司变更为北 京神州泰岳软件股份有限公司的通知》批 准，由原北京神州泰岳软件有限公司全体股 东共同作为发起人，以原北京神州泰岳软件 有限公司账面净资产整体折股进行整体变 更的方式设立，在北京市工商行政管理局登 记注册，取得营业执照。统一社会信用代码： 91110000802090167W。
第六条 公司注册资本为人民币 1,961,091,984.00元。 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，再就因此 而需要修改公司章程的事项通过一项决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。	第六条 公司注册资本为人民币 1,961,091,984.00元。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； …… （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等非日 常业务经营的交易事项，按照本章程第一百 一十条第二款所规定的计算标准计算，任一 标准均未达到0.5%的，总经理可以做出审批 决定，但公司对外投资及对外担保的事项， 应当按照本章程的规定由董事会或股东大 会审议决定；对于公司与关联人发生的关联 交易，未达到本章程第一百一十条第五款所	第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； …… （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等非日 常业务经营的交易事项，按照本章程第一百 一十条所规定的计算标准计算，任一标准均 未达到0.5%的，总经理可以做出审批决定， 但公司对外投资及对外担保的事项，应当按 照本章程的规定由董事会或股东大会审议 决定；对于公司与关联人发生的关联交易， 未达到本章程第一百一十条所规定的董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

规定的标准的，总经理有权做出审批决定。	会审议标准的，总经理有权做出审批决定。
第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的合并报表可供分配利润的 规定比例向股东分配股利。 …… （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 现金分红的具体条件：公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；公司未来十二 个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出（募集资金项目除外）。	第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的合并报表可供分配利润的 规定比例向股东分配股利。 …… （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在具备利润分配条件的情况下，公司每 年度至少进行一次利润分配，董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 现金分红的具体条件：公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；以及公司未来

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

重大对外投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购置设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的比例：每年以现金方式分配 的利润不少于当年合并报表可供分配利润 的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公 室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因前述不满足现金分红条件而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为 股东提供网络投票方式进行审议。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

十二个月内无重大对外投资计划或重大资 金支出（募集资金项目除外）。 在具备现金分红条件的前提下，公司董 事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策，具体如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大对外投资计划或重大资金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购置设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的比例：在具备现金分红的条 件下，每年以现金方式分配的利润不少于当 年合并报表可供分配利润的10%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

（五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。

3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公 室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审议。审 议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为 股东提供网络投票方式进行审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。公司通过多种途 径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者 关系互动平台）听取、接受各方对利润分配 事项的建议和监督。 （四）公司利润分配方案的实施

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

	公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。股东大会大会审议调整利 润分配政策事项前，公司应当通过多种途径 （来访、电话、传真、电子邮件、投资者关 系互动平台）充分听取股东尤其是中小股东 就上述方案的意见和诉求。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。
第一百九十八条 本章程自公司首次 公开发行股票并上市后实施。	第一百九十八条 本章程经公司股东 大会审议通过之日起生效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

附件二：

第六届董事会非独立董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

冒大卫先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大 学，研究生学历，博士学位，副教授。曾任北京大学光华管理学院团委书记、北 京大学光华管理学院党委副书记、北京大学光华管理学院党委书记、北京大学财 务部部长、后勤结算中心主任兼北京大学医学部副主任。其本人未持有公司股份， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14