Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事

2016 年度述职报告

（刘凯湘）

各位股东及股东代表：

本人作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，在 2016 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，发挥独立董事的独立性和 专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将 2016 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2016 年度出席公司会议情况

本人由于换届选举原因于 2016 年 5 月 27 日，公司 2015 年年度股东大会选 举出新的独立董事后，不再担任神州泰岳独立董事职务。2016 年度，在本人任 职期间，公司召开董事会会议十一次、股东大会四次。本人亲自出席了所有董事 会会议并列席公司股东大会，积极参与各项议案的讨论，履行了独立董事的义务， 为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为 2016 年度公司董事会、股东 大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 程序，合法有效。因此，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这 些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反 对、弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

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2016年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：

1、2016年1月7日，公司第五届董事会第六十八次会议，对公司与深圳市前海 梧桐并购投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区泰梧投资管理合伙企业（有 限合伙联合设立面向移动游戏领域的专业化投资管理有限公司的事项，进行了认 真检查和审核,发表了事前认可意见和独立专项意见，同意上述关联交易事项。

2、2016年4月20日，公司第五届董事会第七十五次会议，对公司与北京光合 起源网络科技有限公司关联交易事项，进行认真检查和审核，发表了事前认可意 见和独立意见，同意上述关联交易事项。

3、2016年4月25日，公司第五届董事会第七十六次会议，对2015年度关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2015年度内部控制 自我评价报告、公司聘任2016年度审计机构、2015年度公司募集资金存放与使用、 2015年度公司关联交易事项、2015年度利润分配预案等事项发表了同意的独立意 见；对公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁、 注销已不符合激励条件的股票期权、回购注销已不符合激励条件的限制性股票等 事项发表了同意的独立意见；对公司及子公司申请银行综合授信及担保事项发表 了同意的独立意见。

4、2016年5月10日，公司第五届董事会第七十七次会议，对公司换届选举事 项进行认真审核，发表了同意的独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人到公司进行了现场调查，深入了解公司的经营情况、管理 情况及财务情况，重点关注公司关联交易、内控建设、募集资金专户管理等，并 对董事会决议执行情况进行了检查。通过电话、见面沟通等方式本人与公司董事 会秘书、财务总监及其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及 时把握公司各重大事项的进展情况，积极提出合理化建议。

四、专业委员会履职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会委员，2016 年积极履 行相应职责，依据公司《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》，

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开展如下工作：

1、本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2016 年参加了一次薪酬与考核委 员会会议。认真研究并审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第 四个行权/解锁期不可行权/解锁的议案》、《关于注销已不符合激励条件的股票期 权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》、《关于董事、 监事及高级管理人员薪酬的议案》等议案，并向董事会提出了意见。

2、本人作为公司提名委员会委员，2016 年参加了一次提名委员会会议，认 真研究并审议通过了《第六届董事会董事候选人提名》等议案，并向董事会提出 了意见。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部 控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险， 对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门 和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的 利益。

• 2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护中小股东合法权益的思想意识。

六、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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特此报告，请审议。

独立董事：刘凯湘

2017年4月24日

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