Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2017-012

北京神州泰岳软件股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十九次会议 于2017年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2017年4月14日以邮 件方式送达。应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持， 与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《 2016 年度总经理工作报告》

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《 2016 年度董事会工作报告》

《2016年度董事会工作报告》详见《2016年年度报告》中第四节“经营情况 讨论与分析”部分。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司现任独立董事罗建北女士、沈阳先生、王雪春先生、刘铁民先生向董事 会递交了《2016年度独立董事述职报告》，公司2016年离任的独立董事江锡如先 生、蓝伯雄先生以及刘凯湘先生亦向董事会递交了《2016年度独立董事述职报 告》，前述人员将在2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

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三、审议通过《 2016 年年度报告》及摘要

《2016年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本报告及其摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。

四、审议通过《 2016 年度财务决算报告》

2016年，公司实现营业收入293,658.19万元，较上年同期增长5.88%；营业利 润47,344.23万元，较去年同期增长61.89%；利润总额49,632.45万元，较去年同期 增长45.38%；归属于上市公司股东的净利润50,733.17万元，较上年同期增长 44.40%。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过《 2016 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市 公司股东的净利润507,331,705.29元，其中，母公司实现净利润284,640,882.44元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10% 提取法定盈余公积金28,464,088.24元后，截至2016年12月31日公司可供股东分配 的利润为1,024,094,497.00元。

公司现拟定如下分配方案：以公司 2017 年 3 月 31 日总股本 1,961,091,984 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税）。共分配现金红利 50,988,391.58 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2016年度利润分 配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规 定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和 健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。

本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。

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六、审议通过《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过《 2016 年度内部控制自我评价报告》

《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作中表现出 专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通 合伙）2017年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2017年度公司实际业 务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

九、审议通过《 2017 年第一季度报告全文》

《2017年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过《关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年度业绩完成情况的说

明》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津壳木软件有限责任公司（以 下简称“天津壳木”）2016年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东

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的净利润数为计算依据）为20,482.42万元，较2016年度承诺净利润数20,000万元 多了482.42万元，完成2016年度承诺业绩的102.41%，截止2016年12月31日，完 成累计承诺业绩的83.46%。

根据公司与天津壳木全体股东签署并已生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》的规定，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累 积承诺净利润数，天津壳木承担业绩补偿义务的股东（以下简称 “ 盈利补偿主体 ” ） — 应当对公司进行补偿，当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数 截 至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交 易价格—已补偿金额；各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算。

根据天津壳木在盈利承诺期各年度内的净利润实现情况以及盈利补偿主体 已履行业绩补偿义务的情况，结合《发行股份及支付现金购买资产协议》上述约 定，盈利补偿主体本年度应补偿金额 =[ （ 8,000+1,1000+1,5000+2,0000 ） - （8,017.91+8,985.44+7,582.82+20,482.42）]÷54,000×121,500-（4492.46+16,688.66） = -1085.45 万元，本年度应补偿金额小于0，按0计算，即盈利补偿主体本年度不 需对公司进行补偿。

根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，截止2016年12月31 日，盈利补偿主体对天津壳木的业绩承诺期已届满，盈利补偿主体已按照前述协 议约定履行完毕其应当履行的相关业绩承诺及补偿义务。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》

公司定于2017年5月16日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19 层公司会议室召开公司2016年度股东大会。

《关于召开公司2016年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十二、审议通过《 2016 年度社会责任报告》

《2016年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于与蓝鸥科技签订 < 投资框架协议之补充协议 > 的议案》 公司第五届董事会第七十五次会议审议通过《关于收购蓝鸥科技有限公司部 分股权并增资的议案》，具体内容详见2016年4月21日《关于对外投资蓝鸥科技 有限公司的公告》。

经各方协定，对投资方案进行调整并签署补充协议，主要调整如下：1、公 司及深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司（以下简称“泰岳梧桐”）的投资 总金额从22,000万元调整至为16,320万元，其中公司的投资金额从17,600万元调 整至13,056万元、泰岳梧桐投资金额从4,400万元调整至3,264万元，股权比例保 持不变，公司及泰岳梧桐占蓝鸥科技的股权比例仍分别为32%及8%。2、蓝鸥科 技原股东业绩承诺为：蓝鸥科技2016年度实现的净利润不低于2,650万元；2017 年度实现的净利润不低于3,000万元；2018年度实现的净利润不低于5,185万元。 本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十四、审议通过《关于公司及子公司申请银行综合授信及担保事项的议案》

为满足业务发展需要，公司及子公司计划向北京银行上地支行申请综合授 信，总金额最高为7.1亿元人民币，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业汇票贴现、债券包销等形式。公司授信期限不超过5年；子公司授信 期限不超过2年.。保证方式：公司为子公司的综合授信提供保证担保。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。

十五、审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》

鉴于公司募集资金承诺项目及超募资金投向已全部规划并完成，公司计划将 上述节余资金7,362.87万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补 充流动资金，用于公司日常生产经营活动。划转完成后，公司将对募集资金专户

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进行销户处理。

本次将节余超募资金永久性补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满 足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了公司财务 费用，有利于公司及股东利益的最大化。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。

十六、审议通过《委托理财管理制度》

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。

十七、审议通过《关于确认 2016 年过往委托理财及 2017 年委托理财计划的议

案》

报告期内，公司为便于现金管理，提高资金利用率和收益水平，选择了信用 良好的优质银行进行了保本理财产品的购买。自2016年1月1日至今，公司合并范 围内购买保本理财产品的发生额累计7.9945亿元；截止2016年12月31日，公司理 财产品余额10,400万元；截止目前，公司理财产品余额2,680.01万元。上述委托 理财的累计发生额未达到公司2015年度经审计净资产的50%，审批额度在董事会 权限范围之内。

经董事会审议，同意公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前 提下，2017年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动 使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》

基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—— 定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求， 同意公司对 2016 年底出现减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、无形资产、 商誉计提减值准备共计71,788,683.37元。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。

具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2017年4月25日

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