Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2016

Dec 20, 2016

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-084

北京神州泰岳软件股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”或“神州泰岳”）第六届董事会 第十四次会议于2016年12月20日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016 年12月17日以邮件方式送达。应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的 召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长 王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于对外投资设立物联网专业化行业整体解决方案公司的 议案》

为更加有效推进物联网业务的迅速成长，本着专业化布局、市场化运营的原 则，公司计划基于智慧线产品的不同市场方向设立四家物联网专业化行业整体解 决方案公司，分别聚焦于核电、机场、高铁与监狱管理、石油石化等行业，积极 推进公司在物联网智慧线领域的整体解决方案的能力和市场落地。

上述四家物联网专业化行业整体解决方案公司（具体名称以工商局核定为 准）均由公司与团队共同出资设立，每家公司注册资本均为 1,000 万元人民币， 其中公司认缴比例为 75％（即公司认缴注册资本 750 万元），团队认缴比例为 25％（即团队认缴注册资本 250 万元），团队认缴部分将由团队设立的持股平台 （如有限合伙企业模式）认缴。上述四家子公司，公司合计投资金额 3000 万元， 团队合计投资金额 1000 万元，投资款项将根据具体业务进展、资金使用情况按 比例到位。

公司自2011年进入物联网创新领域以来，在物联网芯片、通信协议、特殊领

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域通信系统设备制造、核心算法、数据分析加工平台等方面已进行了6年的技术 和实践积累，牵头及参与制定了7项中国矿山安全生产物联网行业标准，申请126 项专利（其中已获得37项授权专利），被列入北京市二十大颠覆性技术储备库。

目前，公司以“智慧线”技术为核心的系列产品聚焦物联网应用领域，使得 特殊领域的通信、精准定位、周界安防进一步智能化、智慧化。围绕智慧线物联 网的核心技术能力，公司着力开展两个方向的业务拓展：一、专业场景下的工业 物联网智能化建设；二、提升国产周界安防技术水平，推动周界安防产业向智能 化发展。“智慧线”在核电核岛、石油炼化、地下管廊、矿山巷道、化工、机场、 国境线及其他军事设施等诸多领域研究并推出了相应方向的产品，打造了智慧矿 山、智慧石油、智慧核电、智慧管廊、智慧安防、智慧边防等行业整体解决方案， 实现无缝覆盖、低功耗实时综合传感、远程控制、信息联动等各项行业前瞻性示 范功能。

公司在 2017 年将大力推进智慧线在目标行业的专业化整体解决方案的形 成，积极落实项目的大规模落地。目前，公司在核电、机场、高铁与监狱管理、 石油石化等几大领域正积极进行项目试点及合同洽谈。此次公司采取与核心团队 共同投资设立新公司的模式，聚焦特定行业和市场方向，开展专业化整体解决方 案的开发、营销、实施等工作，有利于激励新业务的顺利发展与崛起，有利于加 快公司在物联网领域产业布局的快速壮大与形成。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于转让控股公司土地使用权及附属建筑物房产权益的议

案》

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁 波普天通信技术有限公司的议案》，该收购事宜已实施完毕。在《股权转让协议》 的“六、特别约定”的第六项条款“关于宁波金信土地及房产的相关约定”中，对于 —— “ ” 宁波普天旗下子公司 宁波金信通讯技术有限公司（简称 宁波金信 ）拥有的 － 土地20亩（使用权证号：甬鄞国用（2007）第15 05008号），以及该土地上的建 筑物建筑面积8601.53平方米（甬房权证鄞州区字第201032852号、甬房权证鄞州 区字第201032853号）进行约定，若协议签订三年后仍未能拆迁，则宁波普天通

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信技术有限公司（简称“宁波普天”）的原股东可书面委托公司在政策允许的范围 内对该土地及房产进行转让或处置，转让或处置所得款项在扣除土地及房产原 值、处置费用、一切与之相关的税费（包括但不限于房产税、土地增值税、企业 所得税等）后的余额归宁波普天的原股东所有，并由其承担该等收益所对应的个 人所得税。

目前协议约定期限已过，经协商，公司计划依据协议将该土地及附属建筑物 房产按原值转让给宁波普源通信技术有限公司（简称“宁波普源”，系宁波普天的 原股东共同设立的公司）。转让价格11,573,815.43元（其中房产原值9,472,407.11 元，土地原值2,101,408.32元）。

转让后，宁波普天享有优先租用的权利。宁波普源可书面委托宁波普天在政 策允许的范围内对该土地及房产进行转让或处置，转让或处置所得款项在扣除处 置费用、一切与之相关的税费（包括但不限于房产税、土地增值税、企业所得税 等）后的余额归宁波普源所有。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。 具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关内容。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会 2016年12月21日

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