Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2016

Oct 28, 2016

北京神州泰岳软件股份有限公司

独立董事关于增选公司董事及聘任公司高级管理人员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章 程》等相关规定，我们作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现就如下事项发表独立意见：

一、关于提名杨凯程先生为公司董事

经认真审阅杨凯程先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》第146 条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的情况， 未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的 权益，同意将该议案提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

二、关于聘任杨凯程先生为公司副总裁

本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础 上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员 的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的如下情形：

• 1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• 5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见；

• 6）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级

• 管理人员应履行的各项职责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情况，同意此次聘任。

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（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于增选公司董事 及聘任公司高级管理人员的独立意见》的签署页）

独立董事签名：

罗建北： 刘铁民：

沈 阳： 王雪春：

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