Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2016

Aug 2, 2016

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-062

北京神州泰岳软件股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2016年8月1日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年7月28日以邮件 方式送达。应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召开符合法律、行 政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与 会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于控股子公司对外融资的议案》

—— “ ” 同意控股子公司 北京裂变科技有限公司（简称 裂变科技 ）与天津奇睿 天成股权投资中心（有限合伙）（简称“奇睿天成”）、中投中财（昆山）游戏产业 二期投资合伙企业（有限合伙）（简称“中投中财”）、北京天神互动科技有限公司 （简称“天神互动”）等相关各方共同签订《关于北京裂变科技有限公司之投资协 议》。主要内容如下：

—— —— 本次融资协议的相关各方包括融资方 裂变科技；投资者 奇睿天成、 —— 中投中财和天神互动；裂变科技现有股东 北京泰岳智桥信息技术有限公司 （简称“泰岳智桥”）、天津优创裂变科技发展合伙企业（有限合伙）（简称“优创 ” —— 裂变 ）、王玉辉；裂变科技管理层 刘玎、任杰。

投资者拟以人民币1800万元和人民币280万元的对价受让泰岳智桥和优创裂 变向其转让的裂变科技7.66%和1.19%的股权（合计8.85%的股权），在前述股权 转让完成后投资者再向裂变科技增加出资人民币9220万元，获得裂变科技23.2% 的股权。前述转股和增资完成后，投资者将合计持有裂变科技30%的股权。神州

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泰岳控股子公司——泰岳智桥持有裂变科技的股权比例从65%下降为26%。

优创裂变系管理团队的员工持股平台，公司副总裁任杰先生担任普通合伙 人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，此 次增资方案构成了关联交易。

本次投资为一揽子交易，投资者合计以人民币2080万元的对价受让泰岳智桥 和优创裂变转让的裂变科技合计8.85%的股权，再向裂变科技增加出资人民币 9220万元。考虑到设置期权池（ESOP）、团队股权比例不稀释等因素，最终的 股权比例为：

股东姓名	注册资本（万元人民币）	持股比例
泰岳智桥	338.56	26.00%
优创裂变	292.98	22.50%
王玉辉	117.19	9.00%
ESOP	162.77	12.50%
奇睿天成	117.19	9.00%
中投中财	117.19	9.00%
天神互动	156.26	12.00%
合计	1302.14	100.00%

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关内容。

二、审议通过《关于受让宁波普金 15% 股权的议案》

—— “ 同意公司旗下全资子公司 宁波普天通信技术有限公司（简称 宁波普 天”）受让自然人股东顾亚芬及英联物流集团股份有限公司分别持有的宁波普金 通信设备有限公司（简称“宁波普金”）5%、10%的股权，转让价款为249.87 万元、499.74万元。

宁波普金系公司下属控股公司，成立于2010年8月，注册资本为4000万元， 其中公司直接持有40%，公司全资子公司宁波普天直接持有45%，合计持有85% 的股权。

截止2016年6月30日，宁波普金总资产5,083.75万元，净资产3,470.01万元（以 上数据未经审计），其主要资产为宁波市鄞州区集仕港镇的厂区办公楼，占地 16,595平方米，建筑面积22,344平方米，房产原值（含土地购买价格）为4611.46 万元。

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根据宁波公评资产评估有限公司对宁波普金出具的资产评估报告书公评报 字【2016】第1005号的评估结果，宁波普金的总资产评估价值为6,527.06万元， 净资产评估价值4,997.44万元。据此经协商确定的转让价格在合理范围。

本次转让完成后，宁波普天持有宁波普金的比例为60%，公司及宁波普天合 计持有的股权比例为100%。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2016年8月2日

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