Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2016

Jul 8, 2016

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的独立董事专项意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州 泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度, 基于独立、审慎、客观的立场, 对公司与蓝鸥科技有限公司（简称“蓝鸥科技”）、 北京水泽林投资咨询有限公司（简称“水泽林”）联合设立面向职业教育领域的专 业化投资管理有限公司的事项进行认真检查和审核,发表独立意见如下：

公司计划与蓝鸥科技、水泽林联合设立面向职业教育领域的专业化投资管理 有限公司（简称“合资公司”）。合资公司注册资本人民币1,000万元，其中神州泰 岳490万元、蓝鸥科技300万元、水泽林210万元。

合资公司主要定位于发起设立面向职前教育和互联网金融领域的基金产品， 并作为未来基金管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目 的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后的监督以及管理辅导并购对象按照 上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。

通过本次投资，合资企业对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后 的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由 公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目 前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护 公司及股东的利益，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对 优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。

本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法 规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合 法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。

因此,我们同意公司与蓝鸥科技、水泽林联合设立面向职前教育领域的专业 化投资管理有限公司。

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（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司关于对外投资联合设立专业化 投资管理有限公司的独立董事专项意见签署页）

独立董事签名：

罗建北： 刘铁民： 沈 阳： 王雪春：

年 月 日

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