Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2016

Jun 6, 2016

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证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-048

北京神州泰岳软件股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2016年6月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年6月3日以邮件方 式送达。应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召开符合法律、行政 法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会 董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司注册资本变更的议案》

因公司股权激励计划第三期激励对象自主行权，公司总股本增加 2,605,548 股；回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票，公司总股本 减少 5,371,294 股，公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿股票回购注销， 公司总股本减少 29,524,590 股；公司股份总数由 1,993,382,320 股变更为 1,961,091,984 股，注册资本由人民币 1,993,382,320.00 元变更为人民币 1,961,091,984.00 元。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

因业务发展需要，公司经营范围变更为：第一类增值电信业务中的互联网接 入服务业务、互联网数据中心业务；计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯 设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）； 委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统

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工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）最终以工商部门批复为准。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司信息披露媒体的议案》

公司指定信息披露媒体变更为《证券时报》、《证券日报》及证监会指定信 息披露网站。

本议案以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

本议案以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

公司章程修订内容见附件一。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

随着公司经营规模不断扩大，为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动 公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委 员会提议：

• （1）公司独立董事薪酬（津贴）总额不超过 12 万元/年，按月发放。

• （2）公司根据行业状况及 2016 年生产经营实际情况确定董事、监事及高级

管理人员的薪酬（或津贴）。

以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

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六、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》

本议案具体内容详见证监会指定信息披露网站公告的《北京神州泰岳软件股

份有限公司关于拟发行中期票据的公告》。

本议案以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2016年6月22日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19 层公司会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。

《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的 通知》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2016年6月7日

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附件一：

《公司章程修正案》

第六条 原为 ：

公司注册资本为人民币1,993,382,320.00元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改为：

公司注册资本为人民币1,961,091,984.00元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第十三条 原为：

经依法登记，公司的经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯 设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）； 委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统 工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。

修改为：

第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务、计算 机网络综合管理及网络系统集成；通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技 术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；销售计算机网络 软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术 进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

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动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第十九条 原为：

公司股份总数为1,993,382,320股，公司的股本结构为：普通股1,993,382,320 股，无其他种类股票。

修改为：

公司股份总数为1,961,091,984股，公司的股本结构为：普通股1,961,091,984 股，无其他种类股票。

第一百七十条 原为：

公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券报》或《证券时报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为：

公司指定中国证监会指定网站以及《证券日报》或《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十二条 原为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

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公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 原为：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

修改为：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。

第一百七十六条 原为：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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第一百八十二条 原为：

清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改为：

清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券日报》 或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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