Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

北京神州泰岳软件股份有限公司 独立董事关于股权激励计划事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们对《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（正式稿）》（以下“《激励计划》”)相关事项发表专项意见如下：

一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权 /解锁的独立意见

因公司2015 年度业绩未达到《激励计划》规定的第四个行权/解锁期的业绩 考核要求，公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/ 解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计 划的情形。

二、关于注销已不符合激励条件的股票期权事项的独立意见

鉴于公司业绩未达到第四个行权/解锁期的业绩考核要求，根据《激励计划》 等相关规定，公司将对激励对象获授的未行权的股票期权进行注销，数量为 9,988,185份。

我们认为公司本次注销股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中相关规定， 是合法、合规，可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造 价值。

三、 关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票事项的独立意见

鉴于公司业绩未达到第四个行权/解锁期的业绩考核要求，根据《股票期权

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与限制性股票激励计划》等相关规定，公司将对获授的未解禁限制性股票进行回 购注销，数量为5,371,294 股，回购价格为1.62 元/股。

我们认为公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《激励计划》中相 关规定，是合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力 为股东创造价值。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于股权激励计划 事项的专项意见》的签署页）

独立董事签名：

蓝伯雄： 罗建北： 江锡如： 刘凯湘：

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