Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2016

Jan 7, 2016

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-002

北京神州泰岳软件股份有限公司

第五届董事会第六十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六十八次会 议于2016年1月7日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年1月4日以邮 件方式送达。应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持， 与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于安纳西对外投资设立子公司的议案》

—— 因公司生产经营发展需要，同意公司旗下全资公司 北京安纳西科技有限 “ ” —— 公司（简称 安纳西 ）在新疆投资设立全资公司 霍尔果斯于艺网络科技有限 公司，从事移动游戏的开发与发行运营业务，注册资本500万元人民币。 本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于受让宁波普金 5% 股权的议案》

—— “ 同意公司旗下全资子公司 宁波普天通信技术有限公司（简称 宁波普 天”）受让自然人股东冯海娣持有的宁波普金通信设备有限公司（简称“宁波普 金”）5%的股权，转让价款为277.8761万元人民币。

宁波普金系公司下属控股公司，成立于2010年8月，注册资本为4000万元， 其中公司直接持有40%，公司全资子公司宁波普天直接持有40%，合计持有80% 的股权。

截止2015年12月31日，宁波普金总资产5,112.17万元，净资产3,582.55万元（以

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上数据未经审计），其主要资产为宁波市鄞州区集仕港镇的厂区办公楼，占地 16,595平方米，建筑面积22,344平方米，房产原值（含土地购买价格）为4611.46 万元。

宁波普金设立目的在于宁波市鄞州区集仕港镇的厂区办公楼项目的建设，截 止目前该项目已建设完成。根据对周边房地产价格的调研，该房产的市场价格估 计在5,700万元左右，据此经协商确定转让价格为277.8761万元人民币。本次转让 定价基于市场化原则协商确定，价格在合理范围。

本次转让完成后，宁波普天持有宁波普金的比例为45%，公司及宁波普天合 计持有的股权比例为85%。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过《关于参股公司神州良品调整注册资本的议案》

—— “ 同意公司旗下参股公司 北京神州泰岳良品电子商务有限公司（简称 神 州良品”）进行注册资本调整。

神州良品系公司旗下参股公司，截止目前神州良品注册资本 20,995.41 万元， 其中神州泰岳持有 40.0087%。

神州良品目前正筹备全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）的申报， 根据相关要求，神州良品计划将注册资本从 20,995.41 万元人民币调整至 13,000.00 万元人民币，原股东权益比例不变。调整之后，公司持神州良品比例 仍为 40.0087%。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过《关于对参股公司进行增资的议案》

公司计划与天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“天津融云”） 共同出资4,000万元对北京云中融信网络科技有限公司（简称“融云公司”）进行 同比例增资。融云公司目前为神州泰岳的参股公司，注册资本600万元，神州泰 岳持有其15%的股权。

由于融云公司生产经营需要，公司计划与天津融云对其同比例增资，公司出 资600万元，天津融云出资3,400万元。增资完成后，融云公司注册资本为4,600 万元，其中神州泰岳持股比例为15%；天津融云持股比例为85%。

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本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过《关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的议案》 公司计划与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（简称“前海梧桐”）、 宁波梅山保税港区泰梧投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“泰梧投资”）联合 设立面向移动游戏领域的专业化投资管理有限公司（简称“合资公司”），合资公 司注册资本人民币 1,000 万元，其中神州泰岳 400 万元、前海梧桐 400 万元、泰 梧投资 200 万元。

泰梧投资的执行事务合伙人为宁波泰岳梧桐投资管理有限公司（简称“宁波 梧桐”），汪铖先生目前担任宁波梧桐的董事长及总经理，并作为执行事务合伙人 宁波梧桐委派到泰梧投资的代表。因此本次对外投资涉及关联交易。

本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

关联董事汪铖先生回避表决。

公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。 具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关内容。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2016年1月8日

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