Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2015

Aug 17, 2015

==> picture [82 x 22] intentionally omitted <==

证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2015-073

北京神州泰岳软件股份有限公司

第五届董事会第五十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五十七次会 议于2015年8月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年8月14日以 邮件方式送达。应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由王宁先生主持，与会董事认 真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期 权的议案》

鉴于原激励对象徐蕾、曹杰、张楠等15人因个人原因已离职。根据《北京神 州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（简称“《激 励计划》”）等相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对其获授的 股票期权未行权部分进行注销，数量为758,450份。

公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律 意见。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限 制性股票的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [82 x 22] intentionally omitted <==

鉴于原激励对象张楠、丁大强、王淼等 8 人因个人原因已离职，根据《激励 计划》等相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对其获授的未解禁 限制性股票进行回购注销，数量为 513,323 股，回购价格为 1.62 元/股。

全体董事认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的 经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司独立董事对此事项出具了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发 表了法律意见。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权 / 解锁 期可行权 / 解锁的议案》

鉴于部分激励对象离职以及2014年度权益分配方案的实施，公司《激励计划》 授予的激励对象人数由313人调整为298人，第三、四个行权/解锁期剩余的股票 期权和限制性股票数量分别调整为19,976,365份、10,742,596股。

根据公司《激励计划》和《股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》 的考核结果，与会董事认为《激励计划》第三个行权/解锁期的行权/解锁条件已 满足，激励对象在公司的第三个行权期内可行权总数量为9,988,180份股票期权， 采取自主行权模式进行行权；《激励计划》授予的限制性股票第三个解锁期可解 锁的限制性股票为5,371,302股。

公司独立董事对此事项出具了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发 表了法律意见，本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站 相关公告。

本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将 另行公告。

本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事黄松浪先生、万 能先生回避了对该议案的表决。

四、审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行 权期选择自主行权模式的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [82 x 22] intentionally omitted <==

结合公司《激励计划》激励对象行权需求，公司《激励计划》之股票期权第 三个行权期拟选择自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后 方可行权，届时将另行公告。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015年8月18日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3