Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2015

Aug 4, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-063

北京神州泰岳软件股份有限公司

第五届董事会第五十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五十五次会 议于2015年8月4日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年8月1日以邮 件方式送达。应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持， 与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于同意江苏友利投资控股股份有限公司以非公开发行股 份的方式购买公司所持北京中清龙图网络技术有限公司 20% 股权的议案》

江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称 “ 友利控股 ” ）拟：（1）以置出资 产（指友利控股截至 2014 年 12 月 31 日母公司财务报表中扣除 76,394,770.87 元 货币资金以外的所有资产和负债，下同）中的价格为 899,629,962.49 元的部分与 杨圣辉持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称 “ 中清龙图 ” ）股权中的 等值部分进行置换；（2）置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下 简称 “ 双良科技 ” ）或双良科技指定主体；（3）置入资产（指中清龙图 100%股权， 下同）的剩余部分（包括杨圣辉持有的置入资产扣除进行资产置换后的剩余部分 以及中清龙图其他股东持有的置入资产，下同）由友利控股向中清龙图全体股东 以非公开发行股份的方式购买；（4）杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科 技或双良科技指定主体。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产 以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的第（1）、（2）、（3）项交易互为条 件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所

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需的批准，则本次交易自始不生效。

具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对置入 资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了整体评估并出具了《江苏友利投资控 股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京中清龙图网络技术有限公司股 东全部权益项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0428 号，以下简称 “ 《评估 报告》 ” ）。《评估报告》载明置入资产截至基准日的评估价值为 7,803,488,841.97 元，交易各方参考前述评估价值协商确定置入资产的交易价格为 7,700,000,000.00 元。鉴于中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易 中承担的责任等不同，包括公司在内的中清龙图全体股东内部经协商后同意中清 龙图各股东不完全按照所持有的中清龙图股权比例来取得置入资产的交易对价， 公司所持中清龙图 20%股权在本次交易中作价 1,292,070,307.13 元，按照本次发 行价格（5.26 元/股）计算，友利控股将向公司发行 245,640,742 股股份用于支付 前述交易对价。本次友利控股向公司发行股份的数量最终尚需经中国证券监督管 理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）核准。在本次发行的定价基准日至发行日期 间，若友利控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行 价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。公司将按照在本次交 易中取得的交易对价占友利控股以发行股份方式购买的置入资产的交易价格的 比例（即 1,292,070,307.13 元÷6,800,370,037.51 元×100%=19%）承担因中清龙图 未完成承诺净利润及减值而发生的补偿责任。

董事会经审议，同意友利控股以非公开发行股份的方式按照上述交易条件购 买公司所持中清龙图 20%股权。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司与江苏友利投资控股股份有限公司、其他交易对 方签署相关交易协议的议案》

董事会经审议，同意公司分别于2015年5月6日、2015年8月4日与友利控股、 除公司之外的中清龙图其他股东以及双良科技签署的附生效条件的《重大资产置 换和资产出售及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换和资产出售及发行股份

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购买资产协议之补充协议》；同意公司分别于2015年5月6日、2015年8月4日与友 利控股、除公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之外的中清龙图其他股东签 署的附生效条件的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司注册资本变更的议案》

公司因股权激励计划自主行权，总股本新增4,573,408股；公司发行股份及支 付现金购买资产业绩补偿股票回购注销，总股本减少5,291,470股；公司因实施资 本公积金转增股本方案，每10股转增5.020004股，合计转增663,920,641股；公司 股份总数由 1,323,268,087 股变更为 1,986,470,666 股，注册资本由人民币 1,323,268,087.00元变更为人民币1,986,470,666.00元。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

本次董事会审议通过注册资本变更议案，同时对公司章程进行相应修改，公 司股份总数由 1,323,268,087 股变更为 1,986,470,666 股，注册资本由人民币 1,323,268,087.00元变更为人民币1,986,470,666.00元。提请股东大会授权董事会完 成后续工商变更登记相关事宜。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2015年8月20日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19 层公司会议室召开公司2015年第四次临时股东大会。

《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

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特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015年8月5日

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